第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 90,000,000 |
計 | 90,000,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所 | 内容 |
普通株式 | 23,286,230 | 23,286,230 | 東京証券取引所 | 単元株式数 100株 |
計 | 23,286,230 | 23,286,230 | ― | ─ |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成14年１月29日 | 3,000 | 23,286 | 1,275 | 8,166 | 1,275 | 9,026 |
(注) 第三者割当
発行価格 | 850円 |
資本組入額 | 425円 |
割当先 | ㈱甲子商会(現ジャパンフードビジネス㈱) |
(6) 【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ― | 37 | 23 | 157 | 116 | 22 | 15,869 | 16,224 | ― |
所有株式数 | ― | 45,622 | 719 | 57,160 | 19,809 | 36 | 109,438 | 232,784 | 7,830 |
所有株式数 | ― | 19.60 | 0.31 | 24.55 | 8.51 | 0.02 | 47.01 | 100.00 | ― |
(注) 自己株式4,100,059株は「個人その他」に41,000単元、「単元未満株式の状況」に59株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
| |||
|
| ||
|
| ||
計 | ― |
(注) １ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 988千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 587千株
２ 当社は自己株式4,100千株（保有株式の割合17.6％）を保有しておりますが、上記の大株主から除いてお
ります。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||||
無議決権株式 | ― | ― | ― | ||||
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||||
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||||
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式
| ― | ― | ||||
完全議決権株式(その他) | 普通株式 19,178,400 | 191,784 | ― | ||||
単元未満株式 |
| ― | １単元（100株）未満の株式 | ||||
発行済株式総数 | 23,286,230 | ― | ― | ||||
総株主の議決権 | ― | 191,784 | ― | ||||
② 【自己株式等】
平成28年３月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式総数 |
(自己保有株式) |
|
|
|
|
|
株式会社 | 京都市山科区西野山射庭ノ上町294番地の１ | 4,100,000 | ― | 4,100,000 | 17.6 |
計 | ― | 4,100,000 | ― | 4,100,000 | 17.6 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号による普通株式の取得
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) |
取締役会(平成27年５月15日)での決議状況 | 500,000 | 2,140,000,000 |
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ― |
当事業年度における取得自己株式 | 400,000 | 1,712,000,000 |
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 100,000 | 428,000,000 |
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 20.00 | 20.00 |
|
|
|
当期間における取得自己株式 | ― | ― |
提出日現在の未行使割合(％) | 20.00 | 20.00 |
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) |
取締役会(平成28年５月13日)での決議状況 | 480,000 | 1,800,000,000 |
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ― |
当事業年度における取得自己株式 | ― | ― |
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ― |
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ― |
|
|
|
当期間における取得自己株式 | ― | ― |
提出日現在の未行使割合(％) | 100.00 | 100.00 |
（注）当期間における取得自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの提出日までの取得自己株式数は含めておりません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) |
当事業年度における取得自己株式 | 20 | 84,400 |
当期間における取得自己株式 | ― | ― |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他( ― ) | ― | ― | ― | ― |
保有自己株式数 | 4,100,059 | ― | 4,100,059 | ― |
（注）当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取又は買増請求による売渡による株式数及び処分価額の総額を含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主への長期的利益還元を重要な課題のひとつと考え、競争が激化する外食業界の中で、“餃子の王将”を主体とした営業力の強化を図り、将来の事業展開に備え内部留保の拡充を図りつつ、業績に応じた配当を行うことを基本とし、配当性向の水準は40％を目標として中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としており、収益体質の強化に加え、純資産額の増加を抑制し資本効率を高めていく中期的な資本政策として「総還元性向」を重視し、配当性向40％以上に加え、自己株式の取得を実施し総還元性向100％を目標とする方針としております。
自己株式の取得については、当社市場価格、流動性、個人株主数などの状況を総合的に勘案し、機動的に実施していく方針としております。
また、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針とし、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
以上の配当方針に基づき、当期の期末配当については当社の旗艦工場となる東松山工場の竣工を記念し、１株当たり65円（普通配当60円、記念配当５円）とし、すでに実施済みの中間配当金60円とあわせ、年間配当金は125円とさせていただきました。
なお、総還元性向は平成27年５月18日付で取得した自己株式40万株（1,712百万円）とあわせ、101.0％となり、目標を達成いたしました。
また、当社は取締役会決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たりの配当額（円） |
平成27年10月30日 | 1,151 | 60 |
平成28年６月28日 | 1,247 | 65 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第38期 | 第39期 | 第40期 | 第41期 | 第42期 |
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 2,029 | 2,998 | 3,795 | 4,905 | 4,355 |
最低(円) | 1,799 | 1,840 | 2,557 | 3,430 | 3,340 |
(注) 当社株式は、平成25年７月16日から東京証券取引所市場第一部に上場しております。それ以前についての株価は、大阪証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月 |
最高(円) | 4,100 | 4,290 | 4,230 | 4,195 | 4,190 | 4,295 |
最低(円) | 3,930 | 4,050 | 4,010 | 3,865 | 3,705 | 3,340 |
(注) 株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性12名 女性１名 （役員のうち女性の比率7.7％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役 |
| 渡 邊 直 人 | 昭和30年８月19日生 | 昭和54年３月 平成２年４月 平成15年１月
平成16年６月 平成17年５月
平成20年６月 平成23年４月 平成25年12月 | 当社入社 東京地区エリアマネージャー 営業本部第１営業部副部長兼東京地区本部長 取締役 営業本部第４営業部長兼東京地区本部長 常務取締役 常務取締役第４営業部長 代表取締役社長（現任） | (注)３ | 13 |
常務取締役 | 執行役員 | 是 枝 秀 紀 | 昭和36年３月19日生 | 昭和59年４月 | 株式会社川滝コーポレーション | (注)３ | 12 |
平成元年３月 | 当社入社 | ||||||
平成11年３月 | 管理部副部長 | ||||||
平成19年６月 | 人事部長 | ||||||
平成21年６月 平成26年８月 平成27年６月 | 取締役 総務部長（現任） 常務取締役執行役員（現任） | ||||||
常務取締役 |
| 木 曽 裕 | 昭和48年７月23日生 | 平成12年４月 平成20年１月
平成21年１月
平成23年８月
平成24年１月
平成24年６月
平成27年６月 平成28年６月
| 東京地方検察庁検事 北浜法律事務所・外国法共同事業 入所 北浜法律事務所・外国法共同事業 パートナー弁護士 奈良市ガバナンス監視委員会 委員長 弁護士法人北浜法律事務所 東京事務所移籍 一般社団法人日本公認不正検査士協会 理事 当社監査役 常務取締役（現任） 最高財務責任者（現任） 弁護士法人北浜法律事務所 東京事務所 スペシャルカウンセル（現任） | (注)４ | ― |
常務取締役 | 執行役員 | 掃 部 昌 之 | 昭和32年１月５日生 | 昭和54年３月 | 当社入社 | (注)３ | 8 |
平成14年３月 | 開発部部長代理 | ||||||
平成17年５月 | ＦＣ管理部長 | ||||||
平成19年６月 平成26年８月 平成27年６月 平成28年６月 | 取締役 人事部長（現任） 専務取締役執行役員 常務取締役執行役員（現任） | ||||||
常務取締役 |
| 池 田 直 子 | 昭和39年６月13日生 | 昭和60年４月
平成11年９月
平成14年８月
平成20年４月
平成24年１月
平成27年６月 平成28年６月 | 安田火災海上保険株式会社 いけだＦＰ社会保険労務士事務所開所 所長 株式会社ヒューマン・プライム設立 代表取締役 社会保険労務士事務所 株式会社あおぞらコンサルティング設立 代表取締役 当社取締役 常務取締役（現任） | (注)３ | 0 |
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役会長 |
| 土肥原 啓 二 | 昭和24年６月８日生 | 昭和45年４月 昭和53年３月 昭和55年11月 昭和59年10月 平成６年６月 平成７年２月 平成10年１月 平成12年４月 平成12年11月
平成14年３月 平成17年５月 平成20年４月 平成26年11月 平成27年６月 平成28年５月 | 当社母体中華料理店「王将」入店 営業部次長 九州地区本部長 取締役 営業本部長 営業本部長兼営業推進部長 開発部長 第２営業本部長 第２営業本部長兼ＦＣ営業部長兼開発部長 常務取締役経理部長 専務取締役経理部長 最高財務責任者 常務取締役経理部長 代表取締役会長 取締役会長（現任） | (注)３ | 29 |
取締役 | 執行役員 | 杉 田 元 樹 | 昭和31年12月11日生 | 昭和52年５月 昭和56年２月 平成15年１月 平成20年４月
平成21年６月 平成23年４月
平成26年２月 平成26年８月 平成27年６月 | 中華料理店「大将」入店 当社入社 第２営業部副部長 営業本部第３営業部長兼関西第２エリアマネージャー 取締役（現任） 第３営業部長兼関西第２エリアマネージャー 第３営業部長 第１営業部長（現任） 執行役員（現任） | (注)３ | 6 |
取締役 |
| 渡 邉 雅 之 | 昭和45年５月２日生 | 平成10年４月 平成13年10月
平成21年８月 平成23年５月
平成26年６月 平成28年６月 | 総理府(官房総務課)入府 アンダーソン・毛利法律事務所(現 アンダーソン・毛利・友常法律事務所)入所 弁護士法人三宅法律事務所入所 弁護士法人三宅法律事務所 パートナー(現任) 当社取締役（現任） 日特建設株式会社社外取締役（現任） | (注)３ | 0 |
取締役 |
| 稲 田 旭 彦 | 昭和36年１月15日生 | 平成２年10月 | 公認会計士登録 | (注)３ | 0 |
平成４年８月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 | ||||||
平成23年10月 | 稲田旭彦公認会計士事務所開設 代表（現任） | ||||||
平成24年６月 | 当社取締役（現任） | ||||||
取締役 |
| 関 島 力 | 昭和30年12月13日生 | 昭和55年４月
平成25年１月 平成28年３月
平成28年６月 | アサヒビール株式会社（現アサヒグループホールディングス株式会社）入社 同社執行役員近畿圏統括本部長 同社顧問（現任） アサヒビール株式会社出向迎賓館館長（現任） 当社取締役（現任） | (注)４ | ― |
監査役 |
| 高 橋 正 哲 | 昭和21年10月24日生 | 昭和44年４月 | アサヒビール株式会社（現アサヒグループホールディングス株式会社）入社 | (注)５ | 1 |
平成10年９月 | 同社理事 | ||||||
平成12年３月 平成15年９月 | 同社執行役員 同社常務執行役員 | ||||||
平成18年３月 | 同社専務取締役 | ||||||
平成28年６月 | 当社監査役（現任） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
監査役 |
| 中 谷 健 良 | 昭和19年２月９日生 | 平成10年７月 | 大阪国税局調査第一部調査管理課長 | (注)６ | 2 |
平成11年７月 | 大阪国税局総務部次長 | ||||||
平成12年７月 | 北税務署長 | ||||||
平成13年８月 | 中谷健良税理士事務所開設 代表（現任） | ||||||
平成23年６月 | 当社監査役（現任） | ||||||
監査役 |
| 原 哲 也 | 昭和22年７月１日生 | 昭和45年３月 平成18年10月 平成21年４月
平成22年９月 平成27年６月 平成28年４月
平成28年６月 | 警視庁入庁 三本コーヒー株式会社執行役員 公益財団法人暴力団追放運動推進都民センター 専務理事 同センター代表理事 同センター顧問 サンキョー株式会社監査役（現任） 当社監査役(現任) | (注)４ | ― |
計 | 74 | ||||||
(注) １ 取締役渡邉雅之、稲田旭彦及び関島力は、社外取締役であります。
２ 監査役高橋正哲、中谷健良及び原哲也は、社外監査役であります。
３ 平成27年６月26日選任後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。
４ 平成28年６月28日選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。
５ 平成28年６月28日選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。
６ 平成27年６月26日選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。
７ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
四 方 俊 一 | 昭和24年８月10日生 | 昭和48年４月 平成５年１月 平成７年12月 平成12年５月
平成12年12月 平成16年７月 平成19年12月
平成22年３月
平成25年６月 平成25年８月 | 株式会社京都銀入行 株式会社ファルコバイオシステムズ入社 同社取締役 株式会社ファルコライフサイエンス代表取締役社長 ＮＰＯ日本食品危害研究所理事 社団法人日本衛生検査所協会顧問 株式会社ファルコバイオシステムズ常務取締役 株式会社ファルコＳＤホールディングス常務取締役 同社顧問 株式会社ロマンライフ監査役 | （注） | ― |
(注) 平成28年６月28日補欠監査役選任後、効力は１年以内の終了する事業年度に関する定時株主総会の
開始の時まで。
８ 所有株式数には、当社役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数を用いております。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、企業価値の最大化という目標を中長期的に達成していくためには、株主の皆様をはじめ全てのステークホルダーに対し、一層の経営の透明性を確保しながら、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制を確立するとともに、適法、健全かつ公正な経営を実現することが重要であると考え、コーポレートガバナンス・コードを原則として実施し、コーポレート・ガバナンスの強化および経営上の組織体制の整備や必要な施策の実施に努めております。
② 模式図
③ 会社機関の内容
イ．取締役会
取締役会は社外取締役３名を含む10名で構成されており、経営の意思決定及び監督と業務執行を分離する事を目的とし、執行役員としての業務執行責任を明確にする中で、業務執行責任において組織運営の効率化、意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。また、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の諮問機関として社外取締役を議長とする「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」並びに「独立社外取締役会」を設置しております。「指名諮問委員会」は取締役の選任及び解任方針の策定と候補者の選定等を行います。「報酬諮問委員会」は取締役の報酬に関する方針の策定と報酬水準及び査定、報酬額の審議等を行います。「独立社外取締役会」は取締役会全体の実効性について分析・評価等を行います。なお、当社は定款で取締役は10名以内とし、選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定めております。また、取締役の解任決議要件を定款で議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の３分の２以上をもって行うと定めているとともに、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。取締役（業務執行取締役等である者を除く。）が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規定により、当該取締役の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金500万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担する契約を締結しております。
取締役会の意思決定機能を確実なものとし、経営環境の変化に機敏に対応できる体制の強化に努めております。まず、当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。その他、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
取締役会は毎月１回以上開催し、代表取締役社長が議長となり、法令、定款及び社内諸規程に従って、経営方針をはじめとする経営上の重要事項を決定するとともに、執行役員の職務執行の監督を実施しております。また、月次の業績状況等の報告が行われるとともに、重要事項の議論を行っており、監査役３名が出席して取締役会の意思決定及び監督状況並びに各執行役員の業務執行をチェックするとともに必要に応じて意見を述べております。
ロ．経営会議
取締役会での意思決定を迅速に行い、また、取締役会で決定された経営方針に基づく業務執行方針を決定し、協議する機関として代表取締役社長を議長とする経営会議を設置し、毎月１回以上開催しております。代表取締役社長は、業務の執行状況を監督するとともに経営会議における審議または報告の概要を取締役会に報告しております。
ハ．監査室
内部監査を実施する部門として他の部室から独立した取締役会直轄の監査室を設置しており、人員を１名配置しております。内部監査は全ての店舗、工場、本社を対象としております。監査室は事業年度開始時に内部監査計画を作成し、金銭類の取扱、安全衛生、コンプライアンス等の監査を実施し、監査結果を取締役会及び代表取締役社長へ報告するとともに、業務の改善に向けた具体的な助言・勧告及び各部門の改善に向けた取り組みの確認を通じて業務改善に係る指導を行っております。また、内部監査においては、各部門が構築した内部統制の独立的評価を行い、監査役に監査結果を報告するなど緊密に連携を図っており、有限責任監査法人トーマツとも連携をとりながら監査を実施しております。
ニ．監査役・監査役会
当社の監査役会は３名で構成されておりますが、取締役会による意思決定及び監督状況並びに各執行役員の業務執行を当社から独立した立場で監査するために当社の監査役は３名とも社外監査役としております。内１名が常勤であり、非常勤監査役の内１名が税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役は取締役会に出席し、取締役会の意思決定及び監督状況並びに各執行役員の業務執行をチェックするとともに必要に応じて意見を述べております。なお、監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、監査役（監査役であった者を含む。）の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めているとともに、監査役との間で責任限定契約ができる旨を定款で定めております。当社は、監査役の全員と会社法第427条第１項の規定により、当該監査役の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金500万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担する契約を締結しております。３名の社外監査役は原則毎回取締役会に出席することとしており、取締役会では必要に応じて取締役と意見交換を行い、経営諸施策についても発言機会を持つなど、社外監査役による経営上の監視等を行っております。
監査役会は毎月１回以上開催され、監査計画の立案、監査の分担及び監査結果の確認・審議等を行っております。常勤監査役においては監査計画に従い、取締役会を含む重要な会議に参加し、重要決裁書類等の閲覧、実地調査、各部門が構築した内部統制を独立的評価した監査室からの報告・ヒアリング等を通じて監査を行い、その監査結果を監査役会で共有しております。また、監査役は定期的に会計監査の方針、監査結果の確認及び報告等について有限責任監査法人トーマツとも連携をとりながら監査を実施しております。監査役会では、監査結果を受けて業務の改善に向けた具体的な助言・勧告について協議を実施し、必要に応じて取締役会又は代表取締役社長に対して意見を伝え、また改善を求めており、監査の実効性確保に努めております。
ホ．社外取締役・社外監査役
当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会における監督を強化するため、社外取締役３名を選任しております。当社と利害関係のない独立した立場で意思決定への参加及び監督が可能な社外取締役の選任により、取締役会においてより客観的な審議、有効な監督が可能になっております。社外取締役による監督が有効に機能するよう当社では、経営上の重要な情報を適時、適切に提供しております。具体的には、取締役会へ提供される資料の充実に努め、また、監査室の監査結果、監査役会からの意見及び会計監査人の監査結果等を提供しております。さらに、取締役会における議論に積極的に貢献するために必要な情報交換・認識共有をすること、並びに、当社の事業及びコーポレート・ガバナンスに関する事項等について自由に議論するために、取締役会の下に独立社外取締役で構成する独立社外取締役会を設置しております。
また、当社は、取締役会による意思決定及び監督状況並びに各執行役員の業務執行を当社から独立した立場で監査するために当社の監査役は３名とも社外監査役としております。社外監査役による監査の有効性を高めるため、当社では監査意見の形成に資する情報を適時、適切に提供しております。具体的には、常勤監査役が監査役会を通じて監査情報を共有しており、また各部門が構築した内部統制を独立的評価した監査室が監査役会又は常勤監査役を通じて各監査役に情報提供を行っております。更には、四半期ごとに監査役、会計監査人及び監査室で会し、会計監査人から会計監査の方針、監査結果等の報告を受けるとともに情報交換を行っております。その他、必要に応じてアドバイスが受けられるよう弁護士事務所等と顧問契約を結び、リスク管理の向上を図るとともに各監査役の求めに応じて必要な情報は提供する体制を取っており、適切な監査判断が行える環境を整備しております。
当社では、社外取締役による監督及び社外監査役による監査が有効に機能するよう、社外取締役及び社外監査役の選任に関しては、下記独立性判断基準を満たした者について、社外取締役を議長とする指名諮問委員会における審議を経て、取締役会において選任の決議をすることとしております。
１ 当社の業務執行取締役、執行役員及び従業員で、過去に一度でも当社に所属していない者
２ 年間取引金額が当社売上高又は相手方の連結売上高の１％を超える当社の販売先又は仕入先等の業務執 行者でない者
３ 当社の事業年度末において、議決権ベースで５％以上を保有する大株主またはその業務執行者でない者
４ 当社の事業年度末において、議決権ベースで５％以上を保有する出資先の業務執行者でない者
５ 当社が借入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が当社事業年度末において、当社の総資産又は当該金融機関の連結総資産の３％を超える金融機関の業務執行者でない者
６ 当社が過去１０年間において１千万円を超える寄付を受けている者又はその業務執行者でない者
７ 当社から役員報酬等以外に年間１千万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家若しくは法律専門家、又は会計監査人若しくは顧問契約先でない者
また、社外取締役及び社外監査役と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は、「５ 役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、監督及び監査の独立性に影響を及ぼす特別な利害関係は有しておりません。
当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、一般株主と利益相反の生じない当社から独立した立場での当社の経営に対する監視が重要と考えており、このように経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、取締役３名を社外取締役、監査役３名を社外監査役とし、監督及び監査の環境を整備することで経営への監視機能を強化しております。
④ 内部統制システムの整備状況
当社では、社会規範、法令及び定款等を遵守し、経営の効率性を確保するとともに、経営の健全性及び透明性を確保し、企業の継続的な成長を果たしていくために、以下の内部統制システムを決議し、運用を行って参ります。
イ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保し、企業としての社会的責任を果たすよう、反社会的勢力との関係排除をはじめとするコンプライアンス意識の啓蒙をうたう行動規範を定めて、教育の実施及び小冊子の配付により取締役及び従業員に周知徹底します。また、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス関連規定を整備して教育を行います。
店舗運営等の重要業務を適正に執行し、その業務報告を漏れなく行うとともに意思決定及び業務執行における組織間及び組織内の牽制を図るために職務権限規程等の諸規程を整備します。
さらに、コンプライアンス上の問題を発見した場合に社内担当者又は顧問弁護士への報告・相談・通報体制として内部通報制度を設け、問題の未然防止と早期発見・解決に努めます。
当社は、業務実施部署から独立した取締役会直轄の組織として監査室を設け、法令及び社内規程の遵守状況、職務執行の内容について、店舗、工場、本社、子会社の内部監査を行い、その結果を代表取締役及び取締役会並びに監査役に報告します。
［運用状況］
コンプライアンス宣言及び行動規範をホームページを通じて社内外へ告知しており、コンプライアンス意識向上を目的にコンプライアンス研修を充実させるため、新研修プログラムの作成、実施を行っております。また、反社会的勢力との関係遮断に関する基本方針を定め、ホームページ及び各事業所に提示し、規程の改正内容を各部門長へ配布を行い、各種会議体の場で遵守を要請する場を設けるなどして周知を図っております。内部通報制度として総務部総務課及び外部の顧問弁護士が窓口を担当しており、通報内容について取締役会に報告を行い、改善・再発防止に努めております。
監査室は、毎期、内部監査計画を策定し、各種監査を実施しております。
ロ．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る文書その他情報を、「文書管理規程」及び「電算管理規程」等の定めるところに従い、適切に保存及び管理を行います。
［運用状況］
取締役会関連文書等は、上記規程に基づき保存年限及び所管部署等を定めて適切に管理しております。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスクマネジメント規程に基づくリスクマネジメント会議を中心にリスクを抽出・分析したうえで、各リスクの対応方針、主管部署及び教育研修方針の決定を行うとともに、必要に応じて監査室を通じ、全社的または特定部門の内部監査を実施します。各部室長は、自己点検、内部監査等で明らかになった問題点等について、速やかに是正・改善の措置を講じるとともに必要に応じて規程等の改廃をします。
万一リスクが顕在化した場合でも損失を極小化するよう危機対応細則を定めて事後対応体制を構築します。
［運用状況］
「危機管理構築プロジェクト」を立ち上げ、外部コンサルティング会社の協力を得ながら全社のリスク洗い出しを実施するとともに、危機管理マニュアル、広報危機管理マニュアル等の作成・配布を行っており、要重点対応リスクに対する対策状況を検討しております。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は取締役会を月に１回定期的に、または必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、中期経営方針及び年次予算を含めた経営目標を策定し、計画に基づく業務執行状況を監督します。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行します。
当社は、取締役会の他、月に１回定期的に、または必要に応じて適時開催される経営会議において経営上の重要案件を徹底的に協議したうえで効率的に執行します。また、必要に応じ担当部門長を経営会議に出席させ、懸案事項の執行・管理状況に関する報告を受け適正な指示を行うことによって、職務執行の効率化を図ります。
当社は、組織規程、職務権限規程および業務分掌規程に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、各部門の業務執行の迅速性および効率性を確保します。
［運用状況］
月次、四半期及び年度の予算並びに個別施策の計画及び達成状況は経営会議に報告され、多面的な検討を実施することで、経営目標の適切な達成管理を行っております。
ホ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社における業務の適正を確保するために関係会社管理規程を制定するとともに、関係会社の状況に応じて必要な管理を行います。
また、必要に応じて子会社に当社取締役をはじめ幹部社員を派遣し、問題点の把握・解決に努めます。
なお、監査室は定期的または臨時に管理体制を監査し、代表取締役及び取締役並びに監査役に報告を行います。監査役は監査室の報告を受けて監査役会にて協議を行い、必要に応じて取締役会に提言又は勧告を行います。
［運用状況］
唯一の子会社であった「王将餃子（大連）餐飲有限公司」の清算を完了いたしました。当社取締役を中心とした清算プロジェクトにおいてその進捗状況を取締役会へ報告を行い、適切な清算業務を行っております。これにより当社には子会社が存在しておりません。
へ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査役と協議のうえ、監査室員を監査役の補助すべき使用人として指名することができます。
また、補助すべき使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動の人事権に係る事項の決定には監査役の同意を必要とし、取締役の指揮命令は受けないものとします。
［運用状況］
監査室は監査役会の事務局としても機能しており、監査室員の人事等は監査役と協議の上決定しております。
ト．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項、不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合の他、取締役会の付議事項、経営会議の協議事項、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他重要事項を法令等に基づき監査役に報告するものとします。
監査役は重要な意思決定プロセス、業務の執行状況を把握するために取締役会に出席し、また、常勤監査役は取締役会以外の重要会議に出席するとともに稟議書等業務執行に係る重要な決裁文書等を閲覧し、取締役及び使用人に必要があれば説明を求めます。
なお、監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ち、監査成果の達成を図るとともに、必要と認めるときは、弁護士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用することができるものとします。
［運用状況］
監査役が取締役会及び経営会議等に出席することにより、取締役及び使用人等から必要な情報を得るほか、監査室からも情報提供を行っております。更には、四半期ごとに監査役、会計監査人、監査室で会し、会計監査人から会計監査の方針、監査結果等の報告を受けるとともに情報交換を行っております。
チ．財務報告の適正性を確保するための体制
当社は、金融商品取引法に基づく財務報告の適正性を確保するため、法令等に従い財務報告に係る内部統制システムを整備、運用し、それを評価する体制を構築しております。
［運用状況］
各部門が構築した内部統制を監査室が独立的評価を行っており、監査役及び会計監査人と常に連絡・調整し、監査の効率的な実施に努めております。
⑤ 当該企業統治の体制を採用する理由
上記の機関、内部統制システムの整備状況及びその運用状況から、監査役設置会社が以下の理由により最も有効であると考え、当社は、監査役設置会社を選択しております。
イ．業務執行役員が業務執行責任において組織運営の効率化、意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しており、取締役会は経営の意思決定及び監督に専念できること。
ロ．取締役会の諮問機関として社外取締役を議長とする「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」の設置により、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化することが可能であること。
ハ．当社の業務及び経営に精通した社内取締役と、専門的知識を有し、当社から独立した立場で経営の監督を行う社外取締役をバランスよく起用することで、経営の透明性の確保、めまぐるしく変化する経営環境の変化や多様性へ対応することが可能であること。
ニ．監査役会は社外監査役で構成することにより、当社から独立した立場で、取締役会による意思決定及び監督状況並びに各執行役員の業務執行を監査することが可能であること。
⑥ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる | ||
基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 242 | 177 | 64 | ― | 11 |
監査役 | ― | ― | ― | ― | ― |
社外役員 | 44 | 38 | 6 | ― | 7 |
(注) １ 取締役の報酬限度額は、平成27年６月26日開催の株主総会の決議により、年額300百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内）となっております。
２ 監査役の報酬限度額は、平成27年６月26日開催の株主総会の決議により、年額40百万円以内となっております。
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は企業価値向上に資するための報酬体系を原則としつつ、経営環境、業績、従業員に対する処遇との整合性等を考慮して適切な水準を定めることを基本としております。
取締役及び監査役の報酬の総額は、それぞれ株主総会の決議により定め、その各役員に対する割当ては、取締役報酬については報酬諮問委員会における審議を経て、取締役会において決定され、監査役報酬については監査役の協議によって決定しております。
取締役の報酬は、月額報酬と賞与から構成しており、当社の業績状況及び各取締役の職務内容・役位に応じて支給することとしております。また、中長期の業績を反映させる観点から、月額報酬の一定額を拠出し役員持株会を通じて自社株式を購入することとしております。
監査役については、監査役会での協議にて決定しており、高い独立性の観点から、固定金額としております。
⑦ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資以外の目的である投資株式
銘柄数 ５銘柄
貸借対照表計上額の合計額 5,196百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
アリアケジャパン㈱ | 784,284 | 3,235 | 当社料理うまみ成分（例はラーメンスープ）の品質管理・商品開発・安定供給先で有り、継続的に付加価値の高い商品開発に向けてリサーチ＆コンサルティング提供を受けている企業で、当社業績に寄与するものであります。 |
アサヒグループホールディングス㈱ | 2,805 | 10 | 当社顧客ニーズを反映したアルコールやソフトドリンク等の飲料提供や、当社メニューとマッチングする飲料提案や開業当時より企業の要素である人・物・金・大義名分・時期によりリサーチ＆コンサルティング提供を受けている企業で、当社業績に寄与するものであります。 |
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 9,950 | 7 | 当社の財務体質の健全化から、安定的な資金供給を受けており、金融面のみならず、東松山工場新設にかかるコンサル提供など経営全般に亘りリサーチ＆コンサルティングを受けている企業グループで、当社業績に寄与するものであります。 |
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 10,000 | 4 | 当社の財務体質の健全化から、安定的な資金供給を受けており、金融面のみならず、当社株式事務や法務相談、年金コンサルなど経営全般に亘りリサーチ＆コンサルティング提供も受けている企業グループで、当社業績に寄与するものであります。 |
㈱みずほフィナンシャルグループ | 10,000 | 2 | 当社の財務体質の健全化から、安定的な資金供給を受けており、金融面のみならず、大連子会社の海外送金や経営全般に亘りリサーチ＆コンサルティング提供も受けている企業グループで、当社業績に寄与するものであります。 |
(当事業年度)
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
アリアケジャパン㈱ | 784,284 | 5,176 | 当社料理うまみ成分（例はラーメンスープ）の品質管理・商品開発・安定供給先で有り、継続的に付加価値の高い商品開発に向けてリサーチ＆コンサルティング提供を受けている企業で、当社業績に寄与するものであります。 |
アサヒグループホールディングス㈱ | 2,805 | 9 | 当社顧客ニーズを反映したアルコールやソフトドリンク等の飲料提供や、当社メニューとマッチングする飲料提案や開業当時より企業の要素である人・物・金・大義名分・時期によりリサーチ＆コンサルティング提供を受けている企業で、当社業績に寄与するものであります。 |
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 9,950 | 5 | 当社の財務体質の健全化から、安定的な資金供給を受けており、金融面のみならず、東松山工場新設にかかるコンサル提供など経営全般に亘りリサーチ＆コンサルティングを受けている企業グループで、当社業績に寄与するものであります。 |
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 10,000 | 3 | 当社の財務体質の健全化から、安定的な資金供給を受けており、金融面のみならず、当社株式事務や法務相談、年金コンサルなど経営全般に亘りリサーチ＆コンサルティング提供も受けている企業グループで、当社業績に寄与するものであります。 |
㈱みずほフィナンシャルグループ | 10,000 | 1 | 当社の財務体質の健全化から、安定的な資金供給を受けており、金融面のみならず、経営全般に亘りリサーチ＆コンサルティング提供も受けている企業グループで、当社業績に寄与するものであります。 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑧ 会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び監査をうけております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名は木村 幸彦、中田 信之であります。監査業務に係わる補助者の構成は公認会計士６名、その他（公認会計士試験合格者等）７名であります。なお、定款に基づき当社が会計監査人と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
１ 会計監査人は本契約の履行に伴い生じた当社の損害について、故意又は重大な過失があった場合を除き、50百万円又は会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額のいずれか高い額をもって、損害賠償責任の限度とする。
２ 会計監査人の行為が１の要件を充足するか否かについては、当社がこれを判断し、速やかに結果を通知するものとする。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | |
監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 37 | 9 |
連結子会社 | ― | ― |
計 | 37 | 9 |
提出会社
当事業年度 | |
監査証明業務に基づく報酬 | 非監査業務に基づく報酬 |
40 | 15 |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としては、中国子会社の清算業務に関する助言等であります。
当事業年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としては、IFRS導入に関する助言等であります。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、事業の特性、事業規模、監査業務量等を勘案して適切に決定しております。