## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

議決権行使基準日（2022年８月31日）現在の株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、(5)所有者別状況、(6)大株主の状況、及び(7)議決権の状況、については、当事業年度末（2022年６月30日）現在に基づく株主名簿による記載をしております。

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 120,000,000
計 | 120,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年６月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年９月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 31,931,900 | 31,931,900 | 福岡証券取引所 | ・権利内容に何ら限定のない 当社における標準となる株 式 ・単元株式数 100株
計 | 31,931,900 | 31,931,900 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金 残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2021年11月26日 （注） | ― | 31,931,900 | △5,900 | 100 | △2,365 | 25

（注）　2021年11月26日開催の定時株主総会における決議により、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、2021年11月26日を効力発生日として、資本金を5,900百万円（減資割合98.3％）、資本準備金を2,365百万円（減資割合99.0％）減少させ、その金額をその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき増加後のその他資本剰余金の一部と別途積立金の全額を繰越利益剰余金に振り替えることにより繰越利益剰余金の欠損を填補しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2022年６月30日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 5 | 6 | 95 | 3 | 14 | 14,749 | 14,872 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 6,978 | 3,455 | 165,501 | 48 | 110 | 143,162 | 319,254 | 6,500
所有株式数 の割合(％) | ― | 2.2 | 1.1 | 51.8 | 0.0 | 0.0 | 44.9 | 100.0 | ―

(注) １ 自己株式数は1,079,282株であり、「個人その他」の欄に10,792単元、「単元未満株式の状況」の欄に82株をそれぞれ含めて記載しております。

２ 上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ25単元及び86株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年６月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く)の総数に対する所有株式数の割合(％)
ジョイ開発有限会社 | 大分県大分市西鶴崎１丁目７番17号 | 10,936 | 35.4
公益財団法人穴見保雄財団 | 大分県大分市西鶴崎１丁目７番17号 | 3,890 | 12.6
株式会社アナミアセット | 大分県大分市中島西１丁目７番19号 | 1,486 | 4.8
穴見 陽一 | 大分県大分市 | 955 | 3.1
穴見　賢一 | 大分県大分市 | 955 | 3.1
ジョイフル従業員持株会 | 大分県大分市三川新町１丁目１番45号 | 601 | 2.0
穴見　加代 | 大分県大分市 | 444 | 1.4
株式会社商工組合中央金庫 | 東京都中央区八重洲２丁目10番17号 | 342 | 1.1
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 242 | 0.8
株式会社大分銀行 | 大分県大分市府内町３丁目４番１号 | 239 | 0.8
計 | ― | 20,094 | 65.1

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年６月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ―
普通株式 | 1,079,200
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 30,846,200 | 308,462 | ―
単元未満株式 | 普通株式 | 6,500 | ― | 一単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 31,931,900 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 308,462 | ―

(注) １ 「単元未満株式」の株式数には、当社所有の自己株式が82株含まれております。

２ 「完全議決権株式(その他)」の株式数には、証券保管振替機構名義の株式が2,500株(議決権の数25個)含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2022年６月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社ジョイフル | 大分県大分市三川新町 １丁目１番45号 | 1,079,200 | ― | 1,079,200 | 3.3
計 | ― | 1,079,200 | ― | 1,079,200 | 3.3

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数（注） | 1,079,282 | ― | 1,079,282 | ―

（注）当期間の保有自己株式数には、2022年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株

式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置づけております。配当政策につきましては、財務体質の強化と将来の事業展開に備えるために内部留保の充実を図るとともに、安定した配当を継続して実施する方針であります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当は、株主総会によるほか、取締役会の決議によって決めることができる旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり５円の配当（うち中間配当０円）を実施する予定としており、期末配当の５円につきましては2022年11月25日開催予定の当社第48期定時株主総会にて決議を予定しております。

内部留保資金につきましては、新規出店や店舗の改装に際しての設備投資資金等に充当し、経営基盤のより一層の強化に有効に活用してまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2022年11月25日 定時株主総会決議（予定） | 154 | 5

なお、次期の配当につきましては、１株当たり10円（中間配当５円、期末配当５円）を予定しております。

具体的な内容は次の（参考情報）をご参照ください。

（参考情報）

決算期 | 第49期（2023年６月期）
会計期間 | 2022年７月1日～2022年12月31日 | 2023年１月１日～2023年６月30日
区分 | 中間配当 | 期末配当
基準日 | 2023年２月28日 | 2023年８月31日
配当支払予定日 | 2023年５月中旬 | 2023年11月下旬

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社及びその子会社からなる当社グループは、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題の一つとして認識しております。
特に「食」を事業の柱とする企業として食品の安全性、衛生管理に対しては法令遵守と企業倫理を徹底し、厳格な対応をいたしております。
これからも、ステークホルダーとの円滑な関係の構築のため、健全かつ効率的な経営を図り、経営の意思決定と業務執行が適切に行われ、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう常に体制・制度の見直し、透明性のある公正な経営を実現してまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの実施状況

当社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間の実施状況については、有価証券報告書提出日現在、社外取締役１名及び社外監査役３名を福岡証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として任命しております。また、コンプライアンスの実践を重要な経営課題と認識し、専門部署である内部監査室の主管により、社内のコンプライアンス体制のチェック・整備を行っております。更に、年４回の決算発表やニュースリリースのタイムリーな発信・自社ホームページでの情報開示の拡充など、積極的な情報開示に向けて取り組んでおります。

ロ　会社の機関の内容

当社の機関としては、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人のほかに取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会及び経営会議を設置して的確な意思決定を行っております。

(ア)取締役会

当社の取締役会は、代表取締役会長　穴見陽一が議長を務めております。その他のメンバーは代表取締役社長　穴見くるみ、専務取締役　國吉康信、取締役　野島豊、社外取締役　南勲の取締役５名で構成されております。

取締役会は、原則として月１回開催されるほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について決定するとともに、業務執行状況の報告及び監督を行っております。また、当社は会社法第370条の要件を満たす場合は取締役会の決議の目的である事項につき取締役会の決議があったものとみなす旨を定款で定めております。

(イ)監査役会

当社は監査役会制度を採用しております。常勤監査役　柳田尚徳、社外監査役　河野光雄、社外監査役　岡村邦彦、社外監査役　河村貴雄の常勤監査役１名及び非常勤監査役３名で構成されております。

監査役会は、原則として月１回開催されるほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会は、協議の上、監査方針・監査計画を立案、そして業務を分担し監査業務を遂行しております。

監査役全員は取締役会に出席し、取締役会の意思決定及び業務執行取締役の業務執行の適法性・相当性について監視・確認し必要意見を述べるとともに、取締役等へのヒアリングにおける意見交換等により、コーポレート・ガバナンスの維持・向上に努めております。

(ウ)指名・報酬委員会

当社は、2019年２月１日に取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置いたしました。また、社内規程として、指名・報酬委員会規程を制定しております。当社の指名・報酬委員会は、社外取締役　南勲を議長とし、代表取締役会長　穴見陽一、代表取締役社長　穴見くるみ、専務取締役　國吉康信、取締役　野島豊の社内取締役４名の計５名で構成されております。

指名・報酬委員会は、取締役会より付議された事項を審議し、審議結果を取締役会へ報告いたします。

取締役会は、指名・報酬委員会の審議結果を尊重した決議プロセスを取り、指名・報酬委員会の審議結果に賛成できない等の理由が有る場合には、その理由を合理的に指名・報酬委員会へ説明しなければならないものとしております。

(エ)経営会議

当社の経営会議は、代表取締役社長　穴見くるみが議長を務めております。その他のメンバーは取締役の他、各部門責任者（内部監査、品質保証、総務、人事、経理、店舗開発、営業企画、商品開発、購買、生産物流、店舗システム開発、新業態開発、社長室）で構成され、原則として毎週開催し、経営及び各業務運営管理に関する重要な事項について協議を行い、迅速かつ的確な意思決定を行っております。
経営会議は、経営の根幹をなす業務執行に関わる協議の場であり、常勤監査役が出席し、有効・適切な監査が行われるようにしております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長又は委員長を表す）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 指名・報酬委員会 | 経営会議
代表取締役会長 | 穴見　陽一 | ◎ | － | ○ | ○
代表取締役社長 | 穴見　くるみ | ○ | － | ○ | ◎
専務取締役 | 國吉　康信 | ○ | － | ○ | ○
取締役 | 野島　豊 | ○ | － | ○ | ○
社外取締役 | 南　　勲 | ○ | － | ◎ | ○
常勤監査役 | 柳田　尚徳 | － | ◎ | － | ○
社外監査役 | 河野　光雄 | － | ○ | － | －
社外監査役 | 岡村　邦彦 | － | ○ | － | －
社外監査役 | 河村　貴雄 | － | ○ | － | －
執行役員 | １名 | － | － | － | ○
各部門責任者 | 10名 | － | － | － | ○

当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下の図のとおりです。

③企業統治に関するその他の事項

イ 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

当社は当社グループの業務の適正を確保するための体制を整備するため、会社法及び会社法施行規則に基づき内部統制の基本方針を取締役会決議で次のとおり定めております。

(ア)当社グループの取締役・従業員の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス体制に係る規程を制定し、当社グループの役員・従業員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範を定める。また、その徹底を図るため、当社総務部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に役員・従業員教育等を行う。社内のコンプライアンスの状況の監査は、当社内部監査室が定期的に実施し、これらの活動は、定期的に当社取締役会及び監査役会に報告されるものとする。また、法令上疑義のある行為等について当社グループの役員・従業員が直接情報提供を行うことについての手続き及び情報提供者の身分保障を当社グループ規程に定めており、その情報提供の窓口を当社の内部監査室として運営する。

(イ)当社グループの取締役の職務の執行に関わる情報の保存及び管理に関する事項

当社グループの情報セキュリティ管理規程及び情報管理規程に従い、当社グループの取締役の職務執行に関わる情報を文書又は電磁的媒体(以下、情報資産等という。)に記録し、適切に保存及び管理を行っており、当社グループの取締役及び監査役は、当社グループの情報セキュリティ管理規程及び情報管理規程により、常時これらの情報資産等を閲覧できるものとする。

(ウ)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループのコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に関わるリスクについては、それぞれの当社の担当部署にて、ガイドラインの制定、マニュアルの作成・配布、研修の実施等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び当社グループ全体的対応は、当社総務部が行うものとする。新たに緊急事態が発生した場合の対応については、当社グループの危機管理規程に従い、当社代表取締役もしくは当社代表取締役が指名する者を危機管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとるものとする。

(エ)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社取締役会は、当社グループの役員・従業員が共有する全社的な目標を定めるとともに、重要事項の意思決定を行う。当社取締役会に上程すべき事項のより詳細な検討を行うため、当社取締役が出席して原則として毎週１回経営会議を開催する。職務の執行にあたっては、当社グループ規程に規定された職務権限・職務分掌及び意思決定のための社内ルールに従い、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとる。

(オ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社取締役及び当社の経営職層の従業員に子会社取締役を兼務させ、子会社の法令遵守・リスク管理体制を構築する権限と責任を与える。また、当社内部監査室が子会社の監査を行い、その業務の適正さを確保する。
更に、会計基準その他財務報告に関連する諸法令を遵守し、財務報告の適切性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの運用を行う。また、内部統制システムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。

(カ)監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制並びにその従業員の取締役からの独立性に関する事項

監査役は、監査業務を補助するために必要に応じて従業員を置くことができる。取締役はその設置に協力するものとする。監査役から補助を任命された者は任命を解除されるまで、取締役からの指揮命令を受けない。また、その間の当該従業員に関する人事異動・懲罰については、あらかじめ監査役の承認を必要とするものとし、監査役は、その人事評価について意見を述べることができる。

(キ)当社グループの取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社グループの取締役又は従業員は当社監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の状況、内部通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。
報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、当社取締役と当社監査役との協議により決定する方法による。

(ク)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は当社監査役からその職務の執行に要する費用の前払い等の請求を受けた場合、当該請求に係る費用又は債務が当社監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。

(ケ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社代表取締役は、当社監査役の求めに応じて意見交換会を設定する。また、当社常勤監査役に経営会議をはじめとする社内の主要な会議の開催を通知し、その出席及び発言の機会を妨げない。

ロ　業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当社では上記に掲げた業務の適正を確保するための体制を整備しており、その基本方針に基づき以下具体的な取り組みを行っております。

(ア)主な会議の開催状況として、取締役会は15回（書面決議２回を含む）開催され、取締役の職務執行の適法性を確保し、取締役の職務執行の適正性及び効率性を高めるために、当社と利害関係を有しない社外監査役が全てに出席いたしました。その他、監査役会は13回開催いたしました。

(イ)監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を行うとともに、当社代表取締役社長及び他の取締役、内部監査室、会計監査人との間で意見交換を実施し、情報交換等の連携を実施いたしました。

(ウ)内部監査室は、内部監査計画に基づき当社の各部門の業務執行及び子会社の業務の監査、内部統制監査を実施いたしました。

ハ　反社会的勢力排除に向けた整備状況

当社では、反社会的勢力排除に向け、基本方針並びに体制整備の方針を策定しております。

<基本方針>

ⅰ）反社会的勢力とは関係を持たず、取引も行わない。

ⅱ）反社会的勢力との取引が判明した場合、速やかに取引の解消に向けて適切な措置を講ずる。

ⅲ）反社会的勢力への資金の提供を一切行わない。

ⅳ）反社会的勢力からの不当要求には応じない。また、反社会的勢力による不当要求が認められた場合に

は、民事上もしくは刑事上の法的対応を行う。

ⅴ）反社会的勢力による被害を防止するため、警察その他の外部専門機関と連携し、組織的かつ適正に対応

する。

ⅵ）反社会的勢力から役員・従業員の安全を確保する。

<反社会的勢力排除に向けた体制整備の方針>

上記方針に加え、不当要求があった場合の対応基準を定め、役員・従業員に周知する。また、その対応統括部門である総務部において、反社会的勢力に関する情報の収集と管理を行い、不当要求の事案が発生した場合は、警察、暴力追放運動センターや顧問弁護士に早期に報告、相談するなどの緊密な連携を図る体制を構築する。

④責任限定契約の内容の概要

当社は社外監査役と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めておりますが、現在契約を締結している社外監査役はおりません。

⑤役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で当社及び子会社（上場子会社である株式会社フレンドリーを除く）の取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。当該保険契約により、被保険者が負担することになる株主代表訴訟、第三者訴訟、会社訴訟の争訴費用及び損害賠償金を填補することとしております。保険料は原則として当社が負担しております。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意又は重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により填補されないこととしております。

⑥取締役及び監査役の員数

当社の取締役の員数は10名以内、監査役の員数は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑦取締役及び監査役の選任の決議要件

当社は、取締役及び監査役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行うものとしております。

⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、機動的な配当政策及び資本政策を図るため、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によるほか、取締役会の決議によって決めることができる旨を定款に定めております。

また、当社は、期末配当の基準日については毎年８月31日とし、中間配当の基準日については毎年２月末日とする旨を定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会において議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 会長 | 穴見 陽一 | 1969年７月24日 |
1994年４月 | 当社入社
1997年６月 | 株式会社中国ジョイフル設立のため当社退社
1997年６月 | 株式会社中国ジョイフル代表取締役社長就任
2002年11月 | 当社副社長就任
2003年３月 | 当社代表取締役社長就任
2008年１月 | 当社代表取締役会長就任
2009年11月 | 当社顧問就任
2010年３月 | ジョイ開発有限会社 取締役就任（現任）
2011年３月 | 当社代表取締役社長就任
2012年３月 | 当社代表取締役相談役就任
2012年12月 | 衆議院議員
2016年５月 | 台灣珍有福餐飲股份有限公司 董事就任（現任）
2016年10月 | 株式会社　Rising Sun Food System　取締役就任
2018年２月 | 株式会社キッチンジロー 取締役就任（現任）
2020年１月 | 有限会社グッドイン 取締役就任（現任）
2020年４月 | 当社代表取締役会長（現任）
2021年６月 | 公益財団法人穴見保雄財団 代表理事就任（現任）
| （注）４ | 955
代表取締役 社長 | 穴見 くるみ | 1972年10月31日 |
1997年６月 | 株式会社中国ジョイフル 設立取締役就任 経理部長
2005年10月 | 株式会社アナミアセット 代表取締役就任（現任）
2011年３月 | 当社取締役就任 管理本部副本部長
2011年９月 | 当社取締役 経営戦略室財務戦略担当マネジャー
2012年３月 | 当社取締役社長就任
2013年３月 | 当社代表取締役社長就任（現任）
2016年５月 | 台灣珍有福餐飲股份有限公司 董事長就任（現任）
2019年９月 | 株式会社　Rising Sun Food System　取締役就任
2020年９月 | 株式会社キッチンジロー 取締役就任（現任）
| （注）４ | 53

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
専務取締役 営業本部長 | 國吉 康信 | 1974年７月20日 |
1999年１月 | 当社入社
2007年３月 | 当社取締役就任　商品本部生産物流部長
2008年３月 | 当社取締役執行役員兼営業企画本部長兼店舗開発部長
2008年12月 | 当社取締役執行役員兼経営戦略室長
2009年３月 | 当社取締役 営業本部長
2010年３月 | 当社取締役 商品本部長
2011年９月 | 当社取締役 経営戦略室長
2013年10月 | 当社取締役 営業本部長
2016年５月 | 台灣珍有福餐飲股份有限公司 董事就任
2016年10月 | 株式会社　Rising Sun Food System　代表取締役社長就任
2017年２月 | 株式会社アメイズ 監査役就任
2018年１月 | 当社取締役 市場開発本部長
2018年２月 | 株式会社キッチンジロー 取締役就任
2018年４月 | 当社専務取締役就任 市場開発本部長
2020年６月 | 台灣珍有福餐飲股份有限公司 監察人就任（現任）
2020年10月 | 当社専務取締役　営業本部長（現任）
2021年１月 | 株式会社フレンドリー 代表取締役社長（現任）
| （注）４ | 32
取締役 管理本部長 兼人事部長 | 野島　豊 | 1965年12月21日 |
1998年１月 | 当社入社
2005年12月 | 当社営業本部店舗コントロール室長
2007年５月 | 当社管理本部総務部長
2009年４月 | 当社管理本部副本部長
2010年３月 | 当社取締役　営業本部長
2011年９月 | 当社取締役　店舗支援部長
2012年10月 | 当社取締役　近畿エリアマネジャー
2013年11月 | 当社取締役退任
2013年12月 | 衆議院議員穴見陽一公設秘書
2018年１月 | 株式会社ジョイフル北日本 代表取締役社長就任
2019年11月 | 株式会社ジョイフル西九州 代表取締役社長就任
2020年９月 | 株式会社ジョイフル西九州 代表取締役社長退任
2020年10月 | 当社営業本部店舗開発部長
2020年11月 | 当社取締役　管理本部長兼店舗開発部長
2022年４月 | 当社取締役　管理本部長兼人事部長（現任）
2022年４月 | 株式会社ジョイフルサービス 代表取締役社長就任（現任）
| （注）４ | 8
取締役 | 南　勲 | 1943年10月９日 |
1983年２月 | サミオ食品株式会社設立　取締役営業本部長就任
2004年11月 | 同社代表取締役専務就任
2006年11月 | 同社代表取締役社長就任
2016年３月 | 当社社外取締役就任（現任）
| （注）４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常勤監査役 | 柳田　尚徳 | 1959年10月２日 |
2003年６月 | 当社入社
2003年11月 | 当社コンピュータシステム部長
2009年11月 | 当社予算管理室長
2015年３月 | 当社内部監査室長
2015年３月 | 当社管理本部副本部長
2018年３月 | 当社執行役員管理本部副本部長
2018年３月 | 株式会社ジョイフルサービス 代表取締役社長就任
2020年９月 | 株式会社ジョイフルサービス 監査役就任（現任）
2020年９月 | 株式会社キッチンジロー 監査役就任（現任）
2020年９月 | 株式会社 Rising Sun Food System 監査役就任
2020年11月 | 当社常勤監査役就任（現任）
| （注）５ | 10
監査役 | 河野 光雄 | 1952年２月９日 |
1981年３月 | 公認会計士登録
1986年８月 | 河野公認会計士事務所開業（現任)
2001年３月 | 当社社外監査役就任（現任)
| （注）５ | 2
監査役 | 岡村 邦彦 | 1957年２月19日 |
1991年４月 | 弁護士登録
1994年８月 | 岡村法律事務所開業（現任)
2003年12月 | 当社顧問弁護士就任
2006年３月 | 当社社外監査役就任（現任)
| （注）５ | ―
監査役 | 河村 貴雄 | 1950年11月２日 |
1987年８月 | 税理士登録 三輪公認会計士事務所副所長
1989年１月 | 河村会計事務所（現　税理士法人　河村会計）開業（現任)
2006年３月 | 当社社外監査役就任（現任)
| （注）５ | ―
計 | 1,062

(注) １ 取締役南勲は、社外取締役であります。

２ 監査役河野光雄、監査役岡村邦彦及び監査役河村貴雄は、社外監査役であります。

３ 取締役南勲並びに監査役河野光雄、監査役岡村邦彦及び監査役河村貴雄は、福岡証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員であります。

４　2021年11月26日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５　2019年11月16日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６ 所有株式数には、役員持株会名義で所有する持分株式数を含んでおります。

７ 代表取締役社長穴見くるみは、代表取締役会長穴見陽一の配偶者であります。

②社外役員の状況
当社の社外役員は、社外取締役１名、社外監査役３名であります。

また、社外取締役１名、社外監査役３名は、福岡証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐

れのない独立役員であり、同取引所に独立役員として届け出ております。

③社外取締役又は社外監査役による監督及び内部統制部門との関係

有価証券報告書提出日現在、当社は社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しております。外部からの中立的かつ客観的な立場から経営を監視する機能が重要との観点から、独立性の高い社外取締役１名及び社外監査役３名が取締役の職務執行を監視しております。社外取締役及び社外監査役により、当社グループのコーポレート・ガバナンスの水準の維持・向上を図るとともに、社外監査役の監査により、外部からの中立的・客観的な経営の監視機能が十分に機能する体制が整っているものと判断しております。

社外取締役１名は企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに当社グループの経営全般に助言をいただくとともに経営監視能力を十分発揮していただけるものと判断し選任しております。

また、社外監査役３名はそれぞれ弁護士・公認会計士・税理士としての豊富な経験と高い専門性からそれぞれに経営監視能力を十分発揮していただけるものと判断し選任しております。

なお、社外監査役の内１名は、当社の株主であります。それ以外には、社外取締役及び社外監査役と当社の間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の重要な利害関係はありません。

また、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、その選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

監査役は取締役会に毎回出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、常勤監査役は経営会議をはじめ、その他の重要な会議にも出席するなど、経営に対する監視の強化に努めております。

当事業年度において、当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりであります。なお、監査役会議長は、柳田尚徳が務めております。

役職名 | 氏名 | 監査役会出席状況
常勤監査役 | 柳田　尚徳 | 全13回中13回
社外監査役 | 河野　光雄 | 全13回中13回
社外監査役 | 岡村　邦彦 | 全13回中13回
社外監査役 | 河村　貴雄 | 全13回中13回

常勤監査役は会計監査人から監査計画の説明及び監査結果についての報告を受けるとともに、監査役が実施した監査における問題点や対策について会計監査人に説明し意見交換を行っております。

なお、社外監査役は、公認会計士、税理士及び弁護士各１名で構成されており、財務及び会計又は法務に関する相当程度の知見をそれぞれ有しており、社外監査役として取締役会において専門的・客観的立場から取締役の職務執行について監視する体制としております。

また、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携につきましては、監査役は内部監査室の監査計画の立案に当たり、監査役の監査方針と内部監査室の計画について情報交換・意見交換の会合を実施し、毎月実施した監査について両者の監査報告書を相互に配布するなど、改善状況の把握を都度実施しております。

②内部監査の状況

当社は、内部監査部門として内部監査室を設置し、責任者の内部監査室長、室員２名の計３名にて、当社グループの業務執行が経営方針、当社グループ規程等に準拠し適正に行われているか、及び法令遵守の状況等について、監査計画に従い定期的に内部監査を実施しております。

③会計監査の状況

イ　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ　継続監査期間

2006年12月期以降

ハ　業務を執行した公認会計士
城戸　昭博

宮嵜　健

ニ　会計監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他７名であります。

ホ　監査法人の選任方法と理由

当社における監査法人の選任方法は、以下のとおりであります。

(ア)監査法人の品質管理体制が充実していること。

(イ)監査法人の独立性が十分であること。

(ウ)当社グループの事業規模及び事業内容に適していること。

有限責任監査法人トーマツを選任した理由といたしましては、上記の基準を満たし、当社グループの経営方
針に理解を示したうえで、厳正かつ適正な監査業務を行えるものと判断したことによります。

ヘ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、上場企業の監査に関する経験も豊富であり、また密度の高い監査を行うことができるに足りる規模も兼ね備えております。また、当社の会計監査業務を執行した各公認会計士両名の監査の内容及び手続は適正かつ厳格なものであり、適切な会計監査がなされているものと評価しております。

監査役会は、会計監査人が職務を適切に執行することが困難であると認められる等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、監査役会が選定した監査役が会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

##### ④監査報酬の内容

##### イ　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） | 当連結会計年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 43 | ― | 38 | ―
連結子会社 | ― | ― | 19 | ―
計 | 43 | ― | 57 | ―

##### ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）

該当事項はありません。

ハ　その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

当社グループの事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえで監
査報酬を決定しております。

ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社における監査の対象は連結子会社（国内13社、海外1社）にも及ぶ広範囲なものとなっており、監査計
画、監査内容、監査日数等を勘案し、会計監査人の報酬は妥当であると思慮した結果、同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、以下のとおりであります。また、2019年２月１日より取締役会の任意の諮問機関である「指名・報酬委員会」を設置し、役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針について継続的な議論を行っております。

イ　役員報酬の基本方針

当社の役員報酬の基本方針は次のとおりであります。

なお、本方針の決定方法は、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会へ審議結果が報告され、取締役会の決議により決定しております。

(ア)当社業績及び中長期的な企業価値との連動を重視した報酬とし、株主と価値観を共有するものとする。

(イ)当社役員の役割及び職責に相応しい水準とする。

(ウ)社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会（取締役会の任意の諮問機関）の審議を経ることで、客観性及び透明性を確保する。

ロ　役員報酬の構成

当社の役員報酬の構成は、金銭報酬は、固定報酬である基本報酬とし、非金銭報酬等は、業務執行取締役を対象に中長期インセンティブ報酬としての譲渡制限付株式報酬（以下、「株式報酬」という。）により構成されます。なお、当社は業績連動報酬は該当ありません。

具体的な報酬構成は、支給対象の役員区分に応じて、それぞれ以下のとおりとしております。

役員区分 | 金銭報酬 | 非金銭報酬 | 趣旨
基本報酬 | 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く） | ○ | ○ | 業務執行を担うことから、短期の業績目標達成及び中長期の企業価値向上を意識付ける報酬構成とします。
社外取締役 | ○ | ― | 客観的立場から当社及び当社グループ全体の経営に対して監督及び助言を行う役割を担うことから、基本報酬（固定報酬）のみの構成とします。
監査役 | ○ | ― | 客観的立場から取締役の職務執行を監査する役割を担うことから、基本報酬（固定報酬）のみの構成とします。

ハ　役員報酬の決定手続き

(ア)役員報酬の基本方針に沿って公正かつ合理的な制度運用が担保されるよう、当社の役員報酬の決定に際しては、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会へ審議結果が報告され、取締役会の決議により決定しております。

(イ)各役員の個人ごとの報酬の具体的決定については、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、予め株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で取締役報酬については取締役会で、監査役報酬については監査役の協議により、それぞれ決定することとしております。

ニ　役員の報酬等に関する株主総会の決議及びその内容

(ア)取締役の基本報酬

2007年３月29日開催の第32期定時株主総会決議による取締役の報酬限度額は年額200百万円以内（ただし使用人分給与は含まない。）であります。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち社外取締役１名）であります。

(イ)取締役（社外取締役を除く）の譲渡制限付株式報酬

2018年３月17日開催の第43期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対して譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議され、従来の取締役の報酬等とは別枠として、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額400百万円以内としております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち社外取締役１名）であります。

(ウ)監査役の基本報酬

1994年３月30日開催の第19期定時株主総会決議による監査役の報酬限度額は年額20百万円以内であります。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名（うち社外監査役４名）であります。

(エ)取締役の員数

当社定款第19条に、当会社の取締役は、10名以内とする旨定めております。

(オ)監査役の員数

当社定款第29条に、当会社の監査役は、５名以内とする旨定めております。

ホ　個人別の役員報酬等の額の決定権限を有する者

取締役会は、指名・報酬委員会の答申を受け、これを十分に斟酌した上で、役員の報酬の決定を取締役会の議長（代表取締役会長）に再一任いたします。取締役会の議長は、代表取締役社長と協議し、取締役会決議により一任された範囲内で、役職位に応じた基本報酬、譲渡制限付株式報酬を決定する権限を有しております。その氏名及び地位は以下のとおりです。

代表取締役会長　穴見　陽一

取締役会の議長（代表取締役会長）に本権限を委任した理由は、当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の評価を行うには取締役会の議長（代表取締役会長）が最も適していると判断したためであります。なお、委任された権限が適切に行使されるための措置として、委任に関して指名・報酬委員会の審議及び取締役会の決議を得た上で、人事部及び総務部の責任者が個人別報酬の原案を作成し、代表取締役社長の承認を得ることとしております。

ヘ　役員に対し報酬等を与える時期

個人ごとの役員に対する基本報酬は、月例の固定報酬としております。

ト　取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると判断した理由

取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定について、指名・報酬委員会の審議結果を取締役会での報告を踏まえて、取締役会の議長（代表取締役会長）が個人別の報酬等の内容を決定することを委任する旨決議しており、取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると判断しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く) | 90 | 90 | ― | ― | ― | 4
監査役 (社外監査役を除く) | 5 | 5 | ― | ― | ― | 1
社外役員 | 11 | 11 | ― | ― | ― | 4

（注）上記の社外役員４名は社外取締役１名及び社外監査役３名となっております。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が100百万円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値を高めるため、必要最小限度の政策保有株式を保有しております。政策保有株式については、保有目的の妥当性、保有に伴うリターンとリスクの経済合理性等を総合的に検証した上で、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、適時適切に売却いたします。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 33
非上場株式以外の株式 | 3 | 23

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社伊予銀行 | 22,000 | 22,000 | 営業上の取引関係維持・強化のため | 無
14 | 12
株式会社リンガーハット | 2,530 | 2,530 | 同業他社の情報収集のため | 無
5 | 6
株式会社西日本フィナンシャルホールディングス | 4,200 | 4,200 | 営業上の取引関係維持・強化のため | 無
3 | 2

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。