当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
（連結子会社間の合併）
当社の連結子会社である株式会社ジョイス（以下、「ジョイス」といいます。）と株式会社ベルプラス（以下、「ベルプラス」といいます。）の２社、並びに株式会社道東ラルズ（以下、「道東ラルズ」といいます。）と株式会社篠原商店（以下、「篠原商店」といいます。）の２社は、平成27年11月17日に開催された当社の取締役会決議に基づき、平成28年３月１日を効力発生日として合併することに合意の上、「合併契約書」を締結し、存続会社の商号を変更することを決議いたしました。
（１）合併の目的
本合併は、夫々の店舗展開地域における経営資源の有効活用及び効率化を図ることにより、グループ運営の基本方針である「八ヶ岳連峰経営」及び地域のライフラインとしての役割を強化することを目的としております。
（２）ジョイス及びベルプラスの合併
①合併の日程
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当社の合併決議取締役会 |
平成27年11月17日 |
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合併契約締結 |
平成27年11月17日 |
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子会社の合併承認株主総会 |
平成27年12月２日 |
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合併効力発生日 |
平成28年３月１日 |
②合併の方式及び合併後の会社の名称
ジョイスを存続会社とし、ベルプラスを消滅会社とする吸収合併方式で、合併後に商号を株式会社ベルジョイスに変更します。
③合併に係る割当ての内容
本合併は当社の 100％連結子会社同士の吸収合併であるため、合併に際して新株式の発行その他の一切の対価の交付を行いません。
④引継資産・負債の状況
本合併により、ジョイスは、ベルプラスとの間で締結した平成27年11月17日付の合併契約に基づき、効力発生日において有する資産、負債および権利義務の一切を承継します。
⑤吸収合併存続会社となる会社の概要
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商号 |
株式会社ベルジョイス |
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本社所在地 |
岩手県盛岡市東安庭二丁目1番30号 |
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代表者の役職・氏名 |
代表取締役名誉会長 遠藤 須美夫（現ベルプラス代表取締役会長） 代表取締役会長 小苅米 秀樹（現ジョイス代表取締役 兼社長執行役員） 代表取締役社長 澤田 司（現ベルプラス代表取締役社長） |
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資本金 |
未定 |
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事業内容 |
食品スーパーマーケット |
（３）道東ラルズ及び篠原商店の合併
①合併の日程
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当社の合併決議取締役会 |
平成27年11月17日 |
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合併契約締結 |
平成27年11月17日 |
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子会社の合併承認株主総会 |
平成27年12月２日 |
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合併効力発生日 |
平成28年３月１日 |
②合併の方式及び合併後の会社の名称
道東ラルズを存続会社とし、篠原商店を消滅会社とする吸収合併方式で、合併後に商号を株式会社道東アークスに変更します。
③合併に係る割当ての内容
本合併は当社の 100％連結子会社同士の吸収合併であるため、合併に際して新株式の発行その他の一切の対価の交付を行いません。
④引継資産・負債の状況
本合併により、道東ラルズは、篠原商店との間で締結した平成27年11月17日付の合併契約に基づき、効力発生日において有する資産、負債および権利義務の一切を承継します。
⑤吸収合併存続会社となる会社の概要
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商号 |
株式会社道東アークス |
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本社所在地 |
北海道北見市卸町3丁目3番地3 |
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代表者の役職・氏名 |
代表取締役会長 渡邊 友則 代表取締役社長 篠原 肇 |
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資本金 |
未定 |
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事業内容 |
食品スーパーマーケット |
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1）業績の状況
当第３四半期連結累計期間（平成27年３月１日から平成27年11月30日）におけるわが国経済は、雇用情勢の改善が進んでいるものの、個人消費においては食品価格を中心とした物価上昇などから消費者の節約志向が続く中、富裕層の旺盛な消費や外国人需要に支えられた都市部と地方との間で消費格差が見られるなど先行き不透明な状況で推移いたしました。
当社グループの主力事業である食品小売業界におきましても、業態の垣根を超えた出店や価格競争の激化、企業再編が加速したことなどに加え、地方においては高齢化や人口減少に伴う市場の変化による企業間格差が顕著になるなど厳しい経営環境が続いております。
このような状況のなか、当社グループは、「我ら生活防衛隊 高志信頼団結で 一兆円を目指し 豊かな長寿社会 地方創生に資す」を年頭方針として掲げ、これまで以上に積極的な取り組みを行い、地域シェアの拡大と企業価値の向上に努めてまいりました。
組織体制面におきましては、グループ運営の基本方針である「八ヶ岳連峰経営」及び「地域のライフライン」としての役割を強化することを目的として、連結子会社である㈱ベルプラス及び㈱ジョイス、並びに㈱道東ラルズ及び㈱篠原商店を、いずれも平成28年３月に統合し「㈱ベルジョイス」「㈱道東アークス」としてそれぞれスタートすることを決定いたしました。更に、グループ共通の情報プラットフォームのレベルアップを図るため、次世代基幹システムの基盤構築を目的としたプロジェクトを新たに設置した他、グループ各社の後方管理業務を担う「アークス事務集中センター」において、マイナンバー制度の対応を契機とした業務の更なる効率化に向けた具体的な検討を開始いたしました。また、公正な取引を推進するための業務改革の一環として、食品表示対応に関するグループ各社の課題解のためのプロジェクトを新設し、一層の体制強化を図りました。
店舗展開におきましては、「ビッグハウス矢巾店」、「ビッグハウス一関店」（いずれも運営会社㈱ベルプラス）並びに「東光ストア東区役所駅前店」（運営会社㈱東光ストア）の３店舗を新規出店した他、地域のライフラインとしての役割を果たすため、小商圏向け小型店の新業態となる「ダ*マルシェ」（運営会社㈱道北アークス）を４店舗開店いたしました。また、既存店では、平成28年３月の北海道新幹線開業への期待が高まる道南地区において、「ラルズマート七飯店」（運営会社㈱道南ラルズ）を移転し、新たに「スーパーアークス七飯店」として売場面積の拡大と品揃えを充実させてオープンした他、「ビッグハウス光星店」（運営会社㈱ラルズ）の「スーパーアークス光星店」への業態変更、及び「東光ストア藤野店」（運営会社㈱東光ストア）を移転し品揃えを大幅に拡充するなど積極的な店舗活性化に取り組んでまいりました。加えて、㈱ユニバース２店舗、㈱福原５店舗、㈱道北アークス１店舗、㈱東光ストア１店舗、㈱ジョイス１店舗、㈱ベルプラス１店舗の改装をそれぞれ実施いたしました（改装店舗は合計12店舗）。
なお、「ベルプラス太田店」（運営会社㈱ベルプラス）を閉鎖した結果、当第３四半期連結会計期間末における当社グループの総店舗数は325店舗となりました。
営業面におきましては、低迷する個人消費に対応するため、北海道内においてグループ各社合同のテレビコマーシャルと連動した共同販促を強化したことに加え、生活必需品を中心に競争力のある価格政策を展開したことなどにより、既存店の売上高及び客数は前年を上回りました。また、北海道新幹線開業を見据え、当社と㈱青森銀行、㈱北洋銀行並びに（一社）新日本スーパーマーケット協会が連携し、昨年より実施しております「青函圏 食と観光 活性化連携」の一環として、当社子会社の㈱ラルズ、㈱ユニバース並びに㈱道南ラルズにおいて青函フェアや合同商談会を定例開催いたしました。さらに当社グループのスケールメリットを活かしたお取引先様との商品調達プロジェクト会議や当社グループが共通で取り扱うシジシー商品の販売拡大のための取り組みを、アークス商品調達グループが中心となりそれぞれ実施いたしました。
グループ共通のポイントカードとして推進してまいりましたアークスＲＡＲＡカードは、店舗の出店・改装に合わせて実施した新規会員獲得キャンペーンやポイント提携店の拡充により当第３四半期連結会計期間末の総会員数は262万人となりました。
以上の取り組みの結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高3,710億75百万円（対前年同期比7.7％増）、営業利益96億27百万円（対前年同期比8.9％増）、経常利益106億82百万円（対前年同期比7.0％増）と経常利益段階で増収増益となりました。四半期純利益につきましては、前年同期に㈱ベルプラスの子会社化に伴う負ののれん発生益24億75百万円、段階取得に係る差益４億30百万円を計上した反動もあり、60億85百万円（対前年同期比27.0％減）となりました。
なお、連結子会社であった㈱イワイは、平成26年９月より酒販事業を㈱ラルズへ移管したことに伴い、重要性の観点から当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。
(2）キャッシュ・フローの状況
当第３四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末と比較して10億26百万円増加し、342億67百万円（対前年同期末比では17億60百万円の増加）となりました。当第３四半期連結累計期間における連結キャッシュ・フローの各々の状況とそれらの主な要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前四半期純利益106億28百万円、減価償却費44億38百万円、売上債権の増加額18億36百万円、仕入債務の増加額19億45百万円、及び法人税等の支払額61億44百万円などにより、95億41百万円の収入（対前年同期比では67億95百万円の収入減少）となりました。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、新規出店や店舗改装に伴う有形固定資産の取得による支出36億55百万円などにより、34億10百万円の支出（対前年同期比では19億67百万円の支出増加）となりました。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の純減少額9億50百万円、長期借入金の返済による支出19億47百万円、配当金の支払額23億65百万円、及び長期借入れによる収入11億50百万円などにより、48億78百万円の支出（対前年同期比では７億97百万円の支出減少）となりました。
(3）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に揚げる事項）は次のとおりであります。
① 基本方針の内容
上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社株式に対する大規模な買付等及びこれに類似する行為があった場合においても、これを一概に否定するものではなく、大規模な買付行為や買付提案に応じるべきか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思により判断されるべきであると考えております。
しかしながら、このような当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等から判断して企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、並びに当社を支えるステークホルダーとの信頼関係等を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模な買付等またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
そのため、当社取締役会は、万一、当社の支配権の移転を伴う大規模な買付等を意図する者が現れた場合は、当該買付者に買付の条件並びに買収した場合の経営方針、事業計画等に関する十分な情報を提供させ、当社取締役会や必要な場合には株主がその内容を検討し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するための十分な時間を確保することが、最終判断者である株主の皆様に対する当社取締役会の責務であると考えております。
② 不適切な支配の防止のための取組み
当社は、平成20年３月17日開催の取締役会において「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を決議し、平成26年５月27日開催の第53期定時株主総会において、継続することが承認されております。（以下「本プラン」といいます。）
その概要は以下のとおりです。
a. 当社株式の大規模買付行為等
本プランにおける当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大規模買付者といいます。
b. 大規模買付ルールの概要
大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後、また株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主評価期間をあわせた期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。
c. 大規模買付行為がなされた場合の対応
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置を講ずることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。
なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも必要情報のごく一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示するなど、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応ずるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲で、対抗措置の発動を決定することができるものとします。
d. 対抗措置の合理性及び公正性を担保するための制度及び手続
当社取締役会は、対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討したうえで対抗措置発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で当社取締役会が最も適切と判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置の一つとして、実際に新株予約権の無償割当を行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及びその他の行使条件を設けることがあります。
また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することがあります。
e. 本プランの有効期間等
本プランは、株主総会での決議をもって同日より発効することとし、有効期限は平成29年5月31日までに開催予定の当社第56期定時株主総会終結の時までとします。
ただし、本プランは、株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。このように、当社取締役会において本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容を速やかに開示します。
③ 本プランの合理性について
本プランは、①買収防衛策に関する指針の要件を充足していること、②株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること、③株主意思を反映するものであること、④独立性の高い社外者の判断を重視するものであること、⑤デッドハンド型及びスローハンド型買収防衛策ではないこと等、株式会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
なお、当社では取締役解任決議要件につきまして、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
(4）研究開発活動
該当事項はありません。