## 第２【事業の状況】

### １【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、公共投資の拡大及び企業収益の改善などにより緩やかな回復基調が続いたものの、国勢調査における総人口が統計史上初めて減少し、米国の政権交代等の要因から金融為替市場も不安定な動きを見せ、先行き不透明な状況で推移いたしました。

当社グループの主力事業である食品小売業界におきましても、業種を超えた業界再編の動きが活発となり、価格競争の激化に加え、生鮮食品の価格上昇や社会問題となった働き手不足など、経営環境は依然厳しい状況で推移してまいりました。

このような状況のなか、当社グループは、「損得より善悪 真心こめ美味新鮮適価で 高志の盟友と結ぶ新幹線」を年頭方針に掲げ、価値ある商品を最適価格で提供し、地域シェアの拡大と企業価値の向上に努めてまいりました。

組織体制面におきましては、売上高１兆円体制へ向けた施策の１つとして、平成30年春の本格稼働に向けたシステム統合基盤構築プロジェクトの進行により、経営管理体制や持株会社と事業子会社の役割・機能強化に係わる抜本改革の実現に向け検討を進め、「店舗運営情報共有会」の設置等、新たな取り組みも開始いたしました。また、平成28年３月にグループ内合併した「㈱ベルジョイス」、「㈱道東アークス」は、地域のライフラインとしての役割強化に向けて経営効率を高める取り組みを推進してまいりました。その他、㈱サンドラッグと当社が設立した合弁会社「㈱サンドラッグエース」については、平成28年８月よりドラッグストア事業を同社へ移管し、11月には同社として初めての新店をスーパーアークス室蘭中央店（運営会社㈱ラルズ）内に開店いたしました。

店舗展開におきましては、平成28年３月に「ダ＊マルシェ中富良野店」、「ベストプライス東旭川店」（いずれも運営会社㈱道北アークス）、平成28年７月に「ユニバース福地店」（運営会社㈱ユニバース）の３店舗を新規出店いたしました。また、道南地区においては、平成28年９月にラルズマート桔梗店（運営会社㈱道南ラルズ）を「スーパーアークス七飯サウス」として移転増築オープンした他、青森県においては、平成28年11月にユニバース東一番町店（運営会社㈱ユニバース）を「ユニバース十和田東店」として複合型商業施設「ユニバース十和田東ショッピングセンター」内に移転新築オープンいたしました。既存店では、㈱ラルズが平成28年２月に事業を承継したスーパーチェーンシガの商品力・販売力強化を目的として、平成28年10月に奥沢店を「スーパーアークス」へ業態変更いたしました。加えて、㈱ラルズ２店舗、㈱ユニバース２店舗、㈱ベルジョイス１店舗、㈱福原６店舗、㈱道北アークス２店舗、㈱東光ストア１店舗、㈱道南ラルズ１店舗の改装を実施いたしました（詳細は11頁の一覧表をご参照ください）。一方で、４店舗を閉鎖した結果、当連結会計年度末における当社グループの総店舗数は338店舗（北海道222店舗、青森県38店舗、岩手県69店舗、秋田県２店舗、宮城県７店舗）となりました。

営業面におきましては、顧客の利便性を向上させるため、日本郵便㈱の宅配ロッカー「はこぽす」の店舗への設置（㈱ラルズ、㈱東光ストア）、ネットスーパーサービスの開始（㈱ユニバース）、レジでの待ち時間短縮を目的としたセミセルフレジの導入、アークスＲＡＲＡプリカカードのチャージ機増設等の施策を実施してまいりました。グループ共通のポイントカードであるアークスＲＡＲＡカードにつきましては、旧㈱ベルプラス店舗において、新規にポイントサービスを開始したことなどにより、アークスＲＡＲＡカードの当連結会計年度末における総会員数は276万人となりました。また、北海道・東北地方で初の取り組みとなる、都市ガス料金へのポイント付与を平成29年５月使用分より開始することとなりました。アークス商品調達プロジェクトにおいては、グループ協働での商品調達の取り組みの一環として統一単品の販売企画を拡大するなど、一層のシナジー追求に努めてまいりました。その他、㈱ラルズが運営する生鮮食品流通センターが㈱東光ストアへ、㈱道北アークスが運営する総合物流センターDaMCが㈱道東アークスへ商品供給を開始する等の取り組みも推進してまいりました。

以上の取り組みにより、当連結会計年度の連結業績は、売上高 5,126億45百万円（対前期比 2.1％増）、営業利益148億54百万円（対前期比 2.9％増）、経常利益164億71百万円（対前期比 3.6％増）と過去最高益を更新いたしました。また、親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、法人税等の法定実効税率の低下及び㈱ベルジョイスにおける繰延税金資産の回収可能性の見直しに伴う法人税等の減少等により、104億93百万円（対前期比 60.3％増）と大幅増益となりました。

当連結会計年度に実施した新規出店等は以下のとおりであります。

概 要 | 店舗名称 | 実施時期 | 運営会社
新規出店 （３店舗） | ダ＊マルシェ中富良野店 | 平成28年３月 | ㈱道北アークス
ベストプライス東旭川店 | 平成28年４月 | ㈱道北アークス
ユニバース福地店 | 平成28年７月 | ㈱ユニバース
移転及び建替 （２店舗） | スーパーアークス七飯サウス（業態変更） | 平成28年９月 | ㈱道南ラルズ
ユニバース十和田東店 | 平成28年11月 | ㈱ユニバース
改装 （16店舗） | フクハラ清水店 | 平成28年３月 | ㈱福原
フクハラ長崎屋店 | 平成28年４月 | ㈱福原
フクハラ厚岸店 | 平成28年５月 | ㈱福原
ユニバース小中野店 | 平成28年６月 | ㈱ユニバース
フクハラ弥生店 | 平成28年６月 | ㈱福原
ジョイス盛岡西バイパス店 | 平成28年６月 | ㈱ベルジョイス
東光ストアあいの里店 | 平成28年７月 | ㈱東光ストア
ラルズマート日乃出店 | 平成28年７月 | ㈱道南ラルズ
ユニバース久慈SC店 | 平成28年９月 | ㈱ユニバース
スーパーチェーンふじ緑が丘店 | 平成28年９月 | ㈱道北アークス
スーパーアークス奥沢店（業態変更） | 平成28年10月 | ㈱ラルズ
ぴあざフクハラ西帯広店 | 平成28年10月 | ㈱福原
ビッグハウス明野店 | 平成28年11月 | ㈱ラルズ
フクハラ昭和店 | 平成28年11月 | ㈱福原
ラルズマート美深店 | 平成28年11月 | ㈱道北アークス
ビッグハウス恵庭店 | 平成28年12月 | ㈱ラルズ
閉店 （４店舗） | ジョイス水沢日高店 | 平成28年８月 | ㈱ベルジョイス
スーパーチェーンシガ大川店 | 平成28年８月 | ㈱ラルズ
フクハラ大空店 | 平成28年９月 | ㈱福原
ジョイス仙台松森店 | 平成29年２月 | ㈱ベルジョイス

(2）キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末と比較して 41億86百万円増加し、362億９百万円となりました。当連結会計年度における連結キャッシュ・フローの各々の状況とそれらの主な要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益 142億56百万円、減価償却費 62億90百万円、減損損失 16億32百万円、仕入債務の減少額９億45百万円、及び法人税等の支払額 67億88百万円などにより、162億57百万円の収入（対前期比では 34億99百万円の収入増加）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、新規出店や店舗改装に伴う有形固定資産の取得による支出 73億78百万円、及び無形固定資産の純増加額 13億53百万円などにより、75億60百万円の支出（対前期比では 19億89百万円の支出増加）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金及び長期借入金の純減少額11億20百万円、配当金の支払額 23億33百万円、及びリース料を主とするその他の支出 10億50百万円などにより、45億９百万円の支出（対前期比では 36億67百万円の支出減少）となりました。

### ２【生産、受注及び販売の状況】

当社グループは小売事業を主たる事業としているため、生産実績及び受注状況は記載しておりません。

(1) 仕入実績

セグメントの名称 | 前連結会計年度 （自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日） | 当連結会計年度 （自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日） | 前期比 （％）
金額（百万円） | 構成比（％） | 金額（百万円） | 構成比（％）
小売事業 | 食品 | 309,735 | 81.6 | 317,803 | 82.2 | 102.6
衣料品 | 1,138 | 0.3 | 1,211 | 0.3 | 106.4
住居関連 | 18,691 | 4.9 | 18,830 | 4.9 | 100.7
テナント | 12,885 | 3.4 | 12,457 | 3.2 | 96.7
酒類等 | 33,524 | 8.8 | 34,049 | 8.8 | 101.6
ＤＰＥ | 149 | 0.1 | 109 | 0.0 | 73.4
医薬品 | 1,095 | 0.3 | 70 | 0.0 | 6.5
計 | 377,220 | 99.4 | 384,531 | 99.5 | 101.9
その他 | 観光事業 | 77 | 0.0 | 59 | 0.0 | 76.1
その他の事業 | 2,028 | 0.6 | 2,027 | 0.5 | 100.0
計 | 2,106 | 0.6 | 2,087 | 0.5 | 99.1
合 計 | 379,326 | 100.0 | 386,618 | 100.0 | 101.9

(2) 販売実績

セグメントの名称 | 前連結会計年度 （自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日） | 当連結会計年度 （自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日） | 前期比 （％）
金額（百万円） | 構成比（％） | 金額（百万円） | 構成比（％）
小売事業 | 食品 | 415,441 | 82.7 | 427,025 | 83.3 | 102.8
衣料品 | 1,593 | 0.3 | 1,687 | 0.3 | 105.9
住居関連 | 24,078 | 4.8 | 24,219 | 4.7 | 100.6
テナント | 14,086 | 2.8 | 13,797 | 2.7 | 97.9
酒類等 | 38,120 | 7.6 | 38,633 | 7.5 | 101.3
ＤＰＥ | 354 | 0.1 | 269 | 0.1 | 76.0
医薬品 | 1,483 | 0.3 | 568 | 0.1 | 38.3
不動産賃貸収入等 | 5,520 | 1.1 | 5,278 | 1.0 | 95.6
計 | 500,677 | 99.7 | 511,479 | 99.8 | 102.2
その他 | 観光事業 | 335 | 0.1 | 252 | 0.0 | 75.1
その他の事業 | 892 | 0.2 | 913 | 0.2 | 102.3
計 | 1,227 | 0.3 | 1,165 | 0.2 | 94.9
合 計 | 501,905 | 100.0 | 512,645 | 100.0 | 102.1

（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。

### ３【対処すべき課題】

(1) 当社グループの現状認識と対処方針等について

今後のわが国経済は、国際情勢の影響が依然として不透明な中、食品小売業界におきましても、個人消費が回復しきれておらず、業態を超えた価格競争がますます激化するなど厳しい経営環境が続き、業界再編の動きも一段と進むことが予想されます。

このような状況のもと、当社グループは「全員参加経営 システム統合を軸に 地域創成の中心核となり WINの６乗を推進する」を年頭方針として掲げ、更なる地域シェアの拡大と企業価値の向上に努めてまいります。

１兆円グループへの更なる成長に向け、業務改革・組織改革を進め、それぞれの地域における更なるシェア獲得、シナジー効果の拡大や、管理コストの削減を実現するため、平成30年３月にグループ統合の新基幹システムを稼働することを計画しております。その他、組織体制面においては公正な取引を推進するため、引き続き業務改善及びコーポレートガバナンス強化に取り組んでまいります。

次期の店舗展開につきましては、グループ全体で新規出店及び移転建替３店舗に加え、改装20店舗内外を実施し、既存店の一層の活性化を図ってまいります。

株主の皆様におかれましては、より一層のご支援とご理解を賜りますようお願い申しあげます。

(2) 株式会社の支配に関する基本方針について

① 基本方針の内容

上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社株式に対する大規模な買付等及びこれに類似する行為があった場合においても、これを一概に否定するものではなく、大規模な買付行為や買付提案に応じるべきか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思により判断されるべきであると考えております。

しかしながら、このような当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等から判断して企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくありません。

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、ならびに当社を支えるステークホルダーとの信頼関係等を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模な買付等又は、これに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

そのため、当社取締役会は、万一、当社の支配権の移転を伴う大規模な買付等を意図する者が現れた場合は、当該買付者に買付の条件ならびに買収した場合の経営方針、事業計画等に関する十分な情報を提供させ、当社取締役会や必要な場合には株主がその内容を検討し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するための十分な時間を確保することが、最終判断者である株主の皆様に対する当社取締役会の責務であると考えております。

② 不適切な支配の防止のための取組み

当社は、平成20年３月17日開催の取締役会において「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を決議し、平成29年５月23日開催の第56期定時株主総会において、継続することが承認されております。（以下「本プラン」といいます。）

その概要は以下のとおりです。

a.当社株式の大規模買付行為等

本プランにおける当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大規模買付者といいます。

b.大規模買付ルールの概要

大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。

c.大規模買付行為がなされた場合の対応

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。

ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断した場合には、対抗措置をとることがあります。

また対抗措置をとる場合、その判断について株主総会を開催し、株主の皆様のご意思を確認させていただく場合がございます。

d.本プランの有効期間等

本プランの有効期限は、平成32年５月31日までに開催予定の当社第59期 定時株主総会終結の時までとなっております。

③ 本プランの合理性について

本プランは、①買収防衛策に関する指針の要件を充足していること、②株主意思を反映するものであること、③独立性の高い社外者の判断を重視するものであること、④デッドハンド型およびスローハンド型買収防衛策ではないこと等、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

なお、当社では取締役解任決議要件につきまして、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。

### ４【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１) 法的規制等について

スーパーマーケット店舗の出店・増床に際しては、「まちづくり３法」(都市計画法、大規模小売店舗立地法、中心市街地活性化法)の規制を受けております。特に、大規模小売店舗立地法では一つの建物における店舗面積の合計が1,000㎡を超える新規出店並びに既存店舗の増床について、当該店舗周辺の地域の生活環境を保持するため、交通渋滞、交通安全、騒音、環境等の問題に適正な対処がなされているか否かの観点から、国及び地方自治体による出店の規制が行われます。従って、店舗の新設・増床等を申請する前の環境調査や、出店が周辺地域の生活環境に与える影響の予想等に時間を要する場合もあるため、当社グループの出店政策にも影響を与える可能性があります。

また、商品販売時の表示等において食品表示法や景品表示法等の規制を受けております。当社グループでは法令遵守の重要性についての教育、啓蒙を継続して行っておりますが、監督官庁からの違法性の指摘による営業活動への影響や損害賠償の発生等があった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(２) 賃借した土地等の継続的使用について

当社グループは、新規出店の際に土地及び建物を取得する場合と賃借する場合があります。賃借する場合は、対象物件の権利関係等の確認を行っておりますが、土地等の所有者である法人・個人が破綻等の状態に陥り、土地等の継続的使用が困難となった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(３) 個人情報の管理について

当社グループは、特定個人情報を含む個人情報を保有しております。ガイドライン等の策定・遵守や従業員教育等を通じ個人情報の厳正な管理に留意しておりますが、個人情報の流出により問題が発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(４) 同業他社との競争激化及び消費動向による影響について

小売業界では国内外の有力企業を交えた競争が激化しております。当社グループでは、エリアドミナント戦略により特定の地域に集中した店舗展開を行うことで経営効率を高めておりますが、当社グループの経営成績は同業他社との競争激化や消費動向による影響を受ける可能性があります。

(５) 食品の安全性・衛生管理について

当社グループは、安全・安心な商品を提供するため、衛生管理、鮮度管理、温度管理等を徹底しております。しかし、食中毒や、感染症等が発生する可能性は零ではないため、一般消費者に食品に対する不安感が広まった場合や販売する商品に問題が生じた場合は当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(６) 情報システムのリスクについて

当社グループは、グループ統一の情報システム「アークス次世代システム」を稼動しております。店舗と本部、仕入先の３者を高速オンラインで結ぶ電子商取引システム、遠距離でもローコストでの通信を可能にするＩＰ電話網の構築、店舗業務支援システムの活用等を行っており、これに対し適切なセキュリティ対策を実施しております。しかし、災害、停電、ソフトウエア及び機器の欠陥、コンピュータウィルスの感染、不正アクセス等、予測の範囲を超える事柄により情報システムの停止または一時的な混乱、内部情報の流出、漏洩、改ざん等のリスクがあります。このような事態が発生した場合は営業活動に支障をきたし、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(７) 自然災害について

当社グループの子会社は、従来、地震等による甚大な被害を受けておりませんが、今後、店舗が比較的集中している地域等を震源地として、平成23年３月の東日本大震災のような大地震が発生した場合には、甚大な被害を受けて、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(８) 人材の確保について

当社グループは、更なる成長を実現するため、優秀な人材の確保および育成に努めております。しかしながら、少子高齢化の進行や人材獲得競争の激化等により、人材の確保と育成が順調に進まない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

### ５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

### ６【研究開発活動】

該当事項はありません。

### ７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

① 売上高

売上高は、前連結会計年度と比較して 107億39百万円増の 5,126億45百万円（前期比 2.1％増）となりました。増加の主な要因は、消費低迷や競合他社との競争が激化しているものの、平成28年２月に当社子会社の㈱ラルズが事業承継したスーパーチェーンシガの業績が通年寄与したことに加え、当連結会計年度に実施した新規出店３店舗、移転及び建替２店舗、並びに改装16店舗等による営業基盤の拡充などによるものです。

② 営業利益

営業利益は、前連結会計年度と比較して４億24百万円増の 148億54百万円（前期比 2.9％増）となりました。増加の主な要因は、売上高の増加などにより、売上総利益が前連結会計年度と比較して 38億53百万円増の 1,262億12百万円となったことに加え、販売費及び一般管理費が前連結会計年度と比較して 34億28百万円の増加に留まったことによるものです。

③ 経常利益

経常利益は、営業外収益が前連結会計年度と比較して１億27百万円増加し 18億91百万円となったこと、及び営業外費用が前連結会計年度と比較して 23百万円減少し２億75百万円となったことにより、前連結会計年度と比較して５億76百万円増の 164億71百万円（前期比 3.6％増）となりました。

④ 親会社株主に帰属する当期純利益

親会社株主に帰属する当期純利益は、法定実効税率の低下及び㈱ベルジョイスにおける繰延税金資産の回収可能性の見直しに伴う法人税等調整額の減少等により、前連結会計年度と比較して 39億46百万円増の 104億93百万円（対前期比 60.3％増）となりました。

(3) 財政状態の分析

① 資産、負債及び純資産の状況

当連結会計年度末の財政状態は、前連結会計年度末と比較して総資産が 43億58百万円増加し 2,053億13百万円、負債は 41億32百万円減少し 784億53百万円となりました。

総資産増加の主な要因は、現金及び預金が 33億30百万円増加したこと、また、負債減少の主な要因は、短期借入金が 34億80百万円減少したこと及び未払法人税等が 11億32百万円減少したことなどによるものです。

なお、純資産は 1,268億59百万円となり、自己資本比率は前連結会計年度末より2.9ポイント増加し61.8％となりました。

② キャッシュ・フローの状況

「１　業績等の概要（２）キャッシュ・フロー」をご参照ください。

なお、キャッシュ・フロー指標の推移は以下のとおりであります。

| 平成25年２月期 | 平成26年２月期 | 平成27年２月期 | 平成28年２月期 | 平成29年２月期
自己資本比率（％） | 60.6 | 62.0 | 58.0 | 58.9 | 61.8
時価ベースの 自己資本比率（％） | 56.3 | 57.9 | 69.1 | 69.7 | 68.6
キャッシュ・フロー対有利子負債比率（年） | 1.3 | 1.1 | 0.8 | 0.9 | 0.6
インタレスト・カバレッジ・レシオ（倍） | 86.5 | 67.0 | 112.7 | 63.1 | 93.8

自己資本比率：自己資本／総資産
時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産
キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー
インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

（注）１．いずれも連結ベースの財務数値により算出しております。

２．株式時価総額は、自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

３．キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。

４．有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としております。