文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1）業績の状況
当第３四半期連結累計期間（平成30年３月１日から平成30年11月30日）におけるわが国経済は、緩やかな景気回復基調にありましたが、当社の店舗展開地域を含めて全国各地において自然災害による甚大な被害が発生し、世界経済においては米中二国間の貿易摩擦の顕在化により不確実性が強まるなど、先行きの見通せない状況が続いてまいりました。
当社グループの主力事業である食品小売業界におきましても、頻発した自然災害が消費者心理に暗い影を落としたことに加え、原油相場の影響による光熱費や資材価格の上昇が消費者の節約志向に拍車をかけるなか、経営統合や提携による業界再編の動きが一段と加速するなど、経営環境は厳しさを増してまいりました。
このような状況の中、当社グループは「お客様第一主義 技術的特異点に備えて 全社が心技一体で 新流通戦に贏(か)つ」を年頭方針として掲げ、技術革新により激変する事業環境の変化に対応しながら、地域シェアの拡大と企業価値の向上に努めてまいりました。
アークスグループの更なる飛躍の起爆剤とすべく進めてきたシステム統合基盤構築プロジェクトにつきましては、北海道胆振東部地震の発生により一時的な対応の中断はありましたが、品質面における完成度及び今後の確実な運用体制の確認を深堀りした結果、稼働日を平成31年３月１日と決定し、従業員教育・トレーニングの徹底による習熟度の向上を図るばかりとなりました。
グループシナジーを追求する取り組みである商流改革、及び商品調達プロジェクトにつきましては、地域に密着した品揃えは維持しつつ、グループの規模を活かした更なる効果創出の実現に向けて準備を進め、平成30年11月よりグループ事業子会社８社の特定カテゴリーにおける主要仕入先を統一いたしました。店舗オペレーションにつきましては、ロス率の更なる改善及び人時生産性の向上を図るべく、店舗運営情報共有会においてバックヤードにおける課題を共有し、グループ企業への水平展開を視野に改善施策を推進してまいりました。
平成30年９月６日に発生した北海道胆振東部地震につきましては、一部駐車場の液状化現象や建物内部の損傷等は発生いたしましたが、従業員の人的被害及び建物の倒壊等の大きな物的被害はございませんでした。震災の影響で、当社が店舗を展開している北海道全域はわが国初のブラックアウト（大規模広域停電）に陥り、生鮮食品を中心とした食品の廃棄を余儀なくされましたが、当社は地域のライフラインとして震災当日より停電の中ほぼ全店が営業を行い、２日後の９月８日には食品を取り扱う218店舗全店が通常営業を行いました。震災後には本社が青森県にある㈱ユニバースから函館市の㈱道南ラルズへいち早く物資をフェリーで送り込んだ他、札幌市を中心に店舗を展開する㈱ラルズと㈱東光ストアにおいては初の共同チラシを配布するなど、それぞれの地域においてライフラインとしての役割を果たすことができました。また多くのお取引先様も被災されたことから、一時的に商品供給が不安定となり、やむを得ずチラシ特売を縮小する期間が発生しましたが、結果としてチラシ特売の回数減少により売上総利益率が上昇し宣伝装飾費が削減されることとなりました。震災の混乱の中、グループの調達力を最大限に活かして品揃えの維持に努めた結果、９月の特殊事情の反動により10月以降は買い控えが発生したものの、当第３四半期連結会計期間（平成30年９月１日から平成30年11月30日）の既存店売上高前年比は101.0％となりました。
物流面では、物流改革の一環として㈱ラルズと㈱東光ストアの２社間において平成30年６月より冷凍・冷蔵食品の共同配送を開始した他、㈱道南ラルズにおいては平成30年10月にデリカセンターを新設・稼働いたしました。
店舗展開におきましては、新規出店として平成30年11月に「スーパーアークス新琴似店」（運営会社㈱ラルズ）、「ユニバース矢巾店」（運営会社㈱ユニバース）を開店した他、平成30年10月には「ユニバースみたけ店」を「ユニバース盛岡みたけ店」として移転新築オープンいたしました。既存店においては、競争力の強化、顧客支持率の向上などを目的に、平成30年９月に㈱ラルズが「ラルズマート宮の沢店」を「スーパーアークス宮の沢店」として業態変更し、改装オープンいたしました。その他、㈱ラルズで５店舗、㈱ユニバースで１店舗、㈱ベルジョイスで４店舖、㈱道北アークスで１店舗、㈱東光ストアで４店舗の合計16店舗の改装を実施いたしました。一方で１店舗を閉鎖した結果、当第３四半期連結会計期間末における当社グループの総店舗数は337店舗となりました。
組織面におきましては、平成30年９月１日付で当社グループの経営効率の向上を図ることを目的として旅行事業を㈱福原から㈱エルディへ移管し、㈱エルディに旅行課を新設いたしました。またアークスグループ各社の自社製造商品について、安全・安心な商品の具現化とお客様第一主義をグループ内で周知徹底することを目的として、同じく平成30年９月１日付で「アークスグループ品質方針」を定めました。
以上の取り組みの結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高3,811億34百万円（対前年同期比0.03％減）、営業利益103億33百万円（対前年同期比5.8％増）、経常利益115億32百万円（対前年同期比6.2％増）となりました。親会社株主に帰属する四半期純利益につきましては、北海道胆振東部地震を起因として、生鮮食品を中心とした商品の廃棄損や店舗設備修繕費などの災害による損失８億51百万円を計上したことにより、営業利益、経常利益に比べて対前年同期比の伸びが小さくなりましたが、70億63百万円（対前年同期比0.5％増）となりました。
また、当社は平成30年12月25日に、株式会社バローホールディングス、株式会社リテールパートナーズの３社間で「新日本スーパーマーケット同盟」と銘打つ戦略的な資本業務提携を行うことについて決議し、同日付で資本業務提携契約を締結いたしました。３社が提携することによってそれぞれの経営資源や経営ノウハウを有効活用し、より高いレベルのチェーンストア経営へと成長・発展を遂げることで、地域のお客様の一層の期待にお応えしていくことが可能となり、ひいては３社それぞれの企業価値の向上に資するものであるとの見解で一致するに至りました。加えて、この戦略的な提携関係を確実なものとし、３社それぞれが、お互い一定の割合の株式持分を有する株主として共通の利益を享受する立場に立つべきであるとの結論に至ったことから、それぞれが第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分（株式会社リテールパートナーズにおいては新株式の発行のみ。）を実施して、３社間で相互に株式を取得することといたしました。なお、詳細につきましては平成30年12月25日発表の「株式会社アークス、株式会社バローホールディングス、株式会社リテールパートナーズによる３社間の資本業務提携に関するお知らせ」、「株式会社バローホールディングス及び株式会社リテールパートナーズとの資本業務提携に基づく第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分に関するお知らせ」及び「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。
(2）キャッシュ・フローの状況
当第３四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末と比較して37億57百万円増加し、428億42百万円（対前年同期末比では８億90百万円の増加）となりました。当第３四半期連結累計期間における連結キャッシュ・フローの各々の状況とそれらの主な要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前四半期純利益106億33百万円、減価償却費46億48百万円、仕入債務の増加額36億７百万円、及び法人税等の支払額51億10百万円などにより、149億91百万円の収入（対前年同期比では１億74百万円の収入の減少）となりました。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、新規出店や店舗改装に伴う有形固定資産の取得による支出44億26百万円、及びシステム関連投資に伴う無形固定資産の純増加額41億56百万円などにより、87億89百万円の支出（対前年同期比では４億９百万円の支出の増加）となりました。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の純増加額９億77百万円、及び配当金の支払額26億66百万円などにより、24億44百万円の支出（対前年同期比では13億99百万円の支出の増加）となりました。
(3）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に揚げる事項）は次のとおりであります。
① 基本方針の内容
上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社株式に対する大規模な買付等及びこれに類似する行為があった場合においても、これを一概に否定するものではなく、大規模な買付行為や買付提案に応じるべきか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思により判断されるべきであると考えております。
しかしながら、このような当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等から判断して企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、ならびに当社を支えるステークホルダーとの信頼関係等を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模な買付等、又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
そのため、当社取締役会は、万一、当社の支配権の移転を伴う大規模な買付等を意図する者が現れた場合は、当該買付者に買付の条件ならびに買収した場合の経営方針、事業計画等に関する十分な情報を提供させ、当社取締役会や必要な場合には株主がその内容を検討し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するための十分な時間を確保することが、最終判断者である株主の皆様に対する当社取締役会の責務であると考えております。
② 不適切な支配の防止のための取組み
当社は、平成20年３月17日開催の取締役会において「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を決議し、平成29年５月23日開催の第56期定時株主総会において、継続することが承認されております。（以下「本プラン」といいます。）
その概要は以下のとおりです。
a. 当社株式の大規模買付行為等
本プランにおける当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大規模買付者といいます。
b. 大規模買付ルールの概要
大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。
c. 大規模買付行為がなされた場合の対応
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。
ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断した場合には、対抗措置をとることがあります。
また、対抗措置をとる場合、その判断について株主総会を開催し、株主の皆様のご意思を確認させていただく場合がございます。
d. 本プランの有効期間等
本プランの有効期限は、平成32年５月31日までに開催予定の当社第59期定時株主総会終結の時までとなっております。
③ 本プランの合理性について
本プランは、①買収防衛策に関する指針の要件を充足していること、②株主意思を反映するものであること、③独立性の高い社外者の判断を重視するものであること、④デッドハンド型及びスローハンド型買収防衛策ではないこと等、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
なお、当社では取締役解任決議要件につきまして、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
(4）研究開発活動
該当事項はありません。