１．四半期連結財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
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（単位：百万円） |
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前連結会計年度 (平成30年２月28日) |
当第３四半期連結会計期間 (平成30年11月30日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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売掛金 |
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たな卸資産 |
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未収入金 |
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繰延税金資産 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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建物及び構築物（純額） |
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土地 |
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リース資産（純額） |
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その他（純額） |
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有形固定資産合計 |
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無形固定資産 |
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のれん |
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ソフトウエア |
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ソフトウエア仮勘定 |
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その他 |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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投資有価証券 |
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敷金及び保証金 |
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繰延税金資産 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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（単位：百万円） |
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前連結会計年度 (平成30年２月28日) |
当第３四半期連結会計期間 (平成30年11月30日) |
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負債の部 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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短期借入金 |
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リース債務 |
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未払金 |
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未払費用 |
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未払法人税等 |
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未払消費税等 |
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賞与引当金 |
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ポイント引当金 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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長期借入金 |
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リース債務 |
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退職給付に係る負債 |
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役員退職慰労引当金 |
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長期預り保証金 |
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資産除去債務 |
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その他 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
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自己株式 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
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その他の包括利益累計額 |
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その他有価証券評価差額金 |
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退職給付に係る調整累計額 |
△ |
△ |
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その他の包括利益累計額合計 |
△ |
△ |
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非支配株主持分 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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（単位：百万円） |
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前第３四半期連結累計期間 (自 平成29年３月１日 至 平成29年11月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 平成30年３月１日 至 平成30年11月30日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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宣伝装飾費 |
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店舗賃借料 |
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ポイント引当金繰入額 |
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給料及び手当 |
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賞与引当金繰入額 |
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退職給付費用 |
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水道光熱費 |
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租税公課 |
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減価償却費 |
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その他 |
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販売費及び一般管理費合計 |
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営業利益 |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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受取配当金 |
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業務受託料 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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その他 |
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営業外費用合計 |
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経常利益 |
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特別利益 |
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固定資産売却益 |
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資産除去債務戻入益 |
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関係会社株式売却益 |
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保険解約返戻金 |
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災害見舞金 |
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その他 |
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特別利益合計 |
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特別損失 |
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固定資産除売却損 |
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店舗閉鎖損失 |
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減損損失 |
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災害による損失 |
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貸倒引当金繰入額 |
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その他 |
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特別損失合計 |
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税金等調整前四半期純利益 |
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法人税等 |
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四半期純利益 |
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非支配株主に帰属する四半期純利益 |
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親会社株主に帰属する四半期純利益 |
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（単位：百万円） |
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前第３四半期連結累計期間 (自 平成29年３月１日 至 平成29年11月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 平成30年３月１日 至 平成30年11月30日) |
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四半期純利益 |
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その他の包括利益 |
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その他有価証券評価差額金 |
△ |
△ |
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退職給付に係る調整額 |
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持分法適用会社に対する持分相当額 |
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その他の包括利益合計 |
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四半期包括利益 |
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（内訳） |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
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非支配株主に係る四半期包括利益 |
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（単位：百万円） |
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前第３四半期連結累計期間 (自 平成29年３月１日 至 平成29年11月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 平成30年３月１日 至 平成30年11月30日) |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
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税金等調整前四半期純利益 |
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減価償却費 |
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減損損失 |
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災害損失 |
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災害見舞金 |
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△ |
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受取利息及び受取配当金 |
△ |
△ |
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支払利息 |
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賞与引当金の増減額（△は減少） |
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ポイント引当金の増減額（△は減少） |
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売上債権の増減額（△は増加） |
△ |
△ |
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たな卸資産の増減額（△は増加） |
△ |
△ |
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仕入債務の増減額（△は減少） |
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未払消費税等の増減額（△は減少） |
△ |
△ |
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その他 |
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小計 |
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利息及び配当金の受取額 |
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災害見舞金の受取額 |
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利息の支払額 |
△ |
△ |
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災害損失の支払額 |
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△ |
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法人税等の支払額 |
△ |
△ |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
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投資活動によるキャッシュ・フロー |
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有形固定資産の取得による支出 |
△ |
△ |
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有形固定資産の売却による収入 |
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無形固定資産の純増減額（△は増加） |
△ |
△ |
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貸付けによる支出 |
△ |
△ |
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貸付金の回収による収入 |
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差入保証金の差入による支出 |
△ |
△ |
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差入保証金の回収による収入 |
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預り保証金の返還による支出 |
△ |
△ |
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預り保証金の受入による収入 |
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定期預金の預入による支出 |
△ |
△ |
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その他 |
△ |
△ |
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投資活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
△ |
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財務活動によるキャッシュ・フロー |
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短期借入金の純増減額（△は減少） |
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長期借入れによる収入 |
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長期借入金の返済による支出 |
△ |
△ |
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自己株式の取得による支出 |
△ |
△ |
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配当金の支払額 |
△ |
△ |
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その他 |
△ |
△ |
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財務活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
△ |
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現金及び現金同等物の増減額（△は減少） |
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現金及び現金同等物の期首残高 |
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現金及び現金同等物の四半期末残高 |
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（税金費用の計算）
税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法を採用しております。
※ 災害による損失
平成30年９月６日に発生した「平成30年北海道胆振東部地震」等による商品の廃棄損、建物・設備等の復旧等に係る費用等であります。
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
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前第３四半期連結累計期間 （自 平成29年３月１日 至 平成29年11月30日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 平成30年３月１日 至 平成30年11月30日） |
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現金及び預金 |
42,047百万円 |
43,038百万円 |
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預入期間が３か月を超える定期預金 |
△96 〃 |
△196 〃 |
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現金及び現金同等物 |
41,951百万円 |
42,842百万円 |
Ⅰ. 前第３四半期連結累計期間（自 平成29年３月１日 至 平成29年11月30日）
１．配当に関する事項
（1）配当金支払額
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決議 |
株式の種類 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
|
平成29年５月23日 定時株主総会 |
普通株式 |
1,389 |
25 |
平成29年２月28日 |
平成29年５月24日 |
利益剰余金 |
|
平成29年10月12日 取締役会 |
普通株式 |
1,271 |
23 |
平成29年８月31日 |
平成29年11月６日 |
利益剰余金 |
（2）基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
Ⅱ. 当第３四半期連結累計期間（自 平成30年３月１日 至 平成30年11月30日）
１．配当に関する事項
（1）配当金支払額
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決議 |
株式の種類 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
|
平成30年５月24日 定時株主総会 |
普通株式 |
1,374 |
25 |
平成30年２月28日 |
平成30年５月25日 |
利益剰余金 |
|
平成30年10月11日 取締役会 |
普通株式 |
1,319 |
24 |
平成30年８月31日 |
平成30年11月６日 |
利益剰余金 |
（2）基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
【セグメント情報】
Ⅰ. 前第３四半期連結累計期間（自 平成29年３月１日 至 平成29年11月30日）
Ⅱ. 当第３四半期連結累計期間（自 平成30年３月１日 至 平成30年11月30日）
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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|
前第３四半期連結累計期間 （自 平成29年３月１日 至 平成29年11月30日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 平成30年３月１日 至 平成30年11月30日） |
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１株当たり四半期純利益金額 |
126円74銭 |
128円47銭 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純利益金額 （百万円） |
7,029 |
7,063 |
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普通株主に帰属しない金額（百万円） |
－ |
－ |
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普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（百万円） |
7,029 |
7,063 |
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普通株式の期中平均株式数（株） |
55,467,396 |
54,978,060 |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
（株式会社バローホールディングス及び株式会社リテールパートナーズとの資本業務提携について）
当社は、平成30年12月25日の取締役会において、株式会社バローホールディングス（以下、「バローホールディングス」という。）及び株式会社リテールパートナーズ（以下、「リテールパートナーズ」といい、当社、バローホールディングスと併せて、「３社」という。）との間で「新日本スーパーマーケット同盟」と銘打つ戦略的な資本業務提携（以下、「本資本業務提携」という。）を行うこと、並びにバローホールディングス及びリテールパートナーズに対する第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分（以下併せて、「本第三者割当」という。）を行うことを決議し、同日付けでバローホールディングス及びリテールパートナーズとの間で資本業務提携契約を締結いたしました。
Ⅰ.本資本業務提携の概要
１．本資本業務提携の目的及び理由
当社は、北海道・東北地域においてスーパーマーケット事業子会社８社を中心に食品流通企業グループを形成し、地域のライフラインとして豊かな暮らしに貢献するという共通の理念を拠りどころに、グループの一体運営をはかることで個々の構成企業がグループシナジーを享受すると同時に、事業子会社各社に適切な範囲で権限を委譲することを通じて、お客様との距離を短く保つ「八ヶ岳連峰経営」をグループ運営の基本に掲げ、企業価値の向上を図ってまいりました。
バローホールディングスは、東海・北陸地方を中心にスーパーマーケット、ドラッグストア、ホームセンター等の多様な事業を展開するとともに、製造から流通・販売までを一貫して担う「製造小売業」を志向するビジネスモデルを構築し、グループの経営資源を組み合わせてシナジーを創出しながら、企業価値の向上に取り組んでまいりました。
リテールパートナーズは、中国・九州地方においてスーパーマーケットを主業とする会社の連合を形成し、地域のお客様の日々の生活（くらし）をより豊かにするべく、各事業子会社のノウハウや経営資源の融合を通じてシナジー効果を創出し競争力及び経営基盤を強化することで、より強いローカルスーパーマーケットとしての成長と企業価値の向上を目指してまいりました。
３社の主要事業であるスーパーマーケット業界は、人口減少と高齢化社会の進行、消費行動の多様化、人手不足による人件費・物流費の増加といった事業環境の変化と併せて、総合スーパーやコンビニエンスストア、ドラッグストア、ディスカウントストア、Eコマースなどとの業種・業態の垣根を越えた競争が激化しております。また、経営統合や提携による業界再編の動きが一段と加速してきており、今後の競争環境はさらに厳しさを増していくものと考えられます。
こうした業界動向のなかで、３社はそれぞれの地域に密着した独立系食品流通企業として、厳しさを増す経営環境下ではあるものの、今後も将来に亘って生き残りを図ることで地域の食品流通インフラを確保し、その食文化・食生活を守っていくことが使命であると捉えており、この志を同じくする食品流通企業による全国的な結集軸の創出が必要不可欠との認識を共有してまいりました。
また、３社は、それぞれが地域を牽引する役割を担う独立系食品流通企業として独自の経営戦略及び様々な経営ノウハウ等を備えている点において相互に認め合っており、それぞれが有する経営資源やノウハウを尊重し共有し合うことで、食品スーパーマーケットとして共通の課題への適切な対処や、ビジネスモデルの革新に繋げていくことを実現できるとの共通認識も醸成されております。
以上の認識の下、３社が提携することによってそれぞれの経営資源や経営ノウハウを有効活用し、地域における独立系食品流通企業との連合形成等の施策を相互に支援することなどを通じて、各々がより高いレベルのチェーンストア経営へと成長・発展を遂げることで、地域のお客様の一層の期待にお応えしていくことが可能となり、ひいては３社それぞれの企業価値の向上に資するものであるとの見解で一致するに至りました。
加えて、上記の戦略的な提携関係を確実なものとし、それぞれの展開エリアを越え、全国にまたがる結集軸であることを明確に示すために、３社それぞれが、お互い一定の割合の株式持分を有する株主として共通の利益を享受する立場に立つべきであるとの結論に至ったことから、３社間での本資本業務提携契約を締結することに合意し、それぞれが本第三者割当を実施して、相互に株式を取得することといたしました。
２．業務提携の内容
３社は以下に記載の項目について業務提携の検討・推進を行っていくことに合意しております。
⑴ 既存領域の強化
① 地場商品や産地情報、取引先情報の相互共有
② 資材・備品・什器などの共同購入
③ 店舗開発、店舗運営などのノウハウの共有
④ 物流やセンター運営のノウハウの共有
⑤ スポーツクラブ事業などの小売周辺事業の共同展開
⑥ 人材採用や人材教育に関するノウハウの共有 他
⑵ 次世代に向けた取り組み
① カード事業の共同研究、及び統合に向けた検討
② バックオフィス業務の統合も含めた共同研究
③ 金融、決済事業に係る共同運営の検討
④ スマートストア（次世代型店舗）など新たなテクノロジー対応への共同研究 他
３．資本提携の内容
当社は、第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分を実施し、バローホールディングス及びリテールパートナーズに対してそれぞれ当社普通株式1,335,000株（本第三者割当後の発行済株式総数（自己株式を除く。）に対する所有割合2.32％）ずつの割当てを行います。本第三者割当の具体的内容については、後記、「Ⅱ.本第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分の概要」をご参照ください。
一方、当社は、本第三者割当により調達する資金（ただし、発行及び処分諸費用の概算額は除く。）について、その全額を、本資本業務提携に基づきバローホールディングス及びリテールパートナーズが第三者割当により当社を割当先として発行及び処分する普通株式の取得資金、総額6,435百万円（バローホールディングス普通株式3,218百万円（1,260,000株（本第三者割当後の発行済株式総数（自己株式を除く。）に対する所有割合2.35％））、リテールパートナーズ普通株式3,217百万円（3,136,400株（本第三者割当後の発行済株式総数（自己株式を除く。）に対する所有割合6.72％）））に充当します。
４．本資本業務提携の相手先の概要
（バローホールディングス）
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⑴ 名称 |
株式会社バローホールディングス |
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⑵ 所在地 |
岐阜県恵那市大井町180番地の1 |
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⑶ 代表者の役職・氏名 |
代表取締役会長兼社長 田代 正美 |
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⑷ 事業内容 |
チェーンストア事業及びそれに関連する事業を営む会社の株式を保有することによる当該会社の事業活動の管理 |
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⑸ 資本金 |
11,916百万円（平成30年９月末時点） |
（リテールパートナーズ）
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⑴ 名称 |
株式会社リテールパートナーズ |
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⑵ 所在地 |
山口県防府市大字江泊1936番地 |
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⑶ 代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 田中 康男 |
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⑷ 事業内容 |
食品スーパーマーケット等の事業会社の株式を保有することによるグループの経営管理事業 |
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⑸ 資本金 |
4,000百万円（平成30年８月末時点） |
５．日程
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⑴ 取締役会決議日 |
平成30年12月25日 |
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⑵ 本資本業務提携契約締結日 |
平成30年12月25日 |
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⑶ 本第三者割当の払込期日 |
平成31年１月17日（予定） |
Ⅱ．本第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分の概要
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⑴ 払込期日 |
平成31年１月17日（予定） |
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⑵ 発行新株式数及び処分自己株式数 |
発行新株式数 普通株式 999,400株 処分自己株式数 普通株式1,670,600株 合計株式数 普通株式2,670,000株 |
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⑶ 払込金額 |
1株につき2,409円 |
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⑷ 払込金額の総額 |
6,432百万円 |
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⑸ 増加する資本金 |
1,205百万円 （増加後資本金 21,205百万円） |
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⑹ 増加する資本準備金 |
1,202百万円 （増加後資本準備金 33,944百万円） |
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⑺ 募集又は割当方法 （割当予定先） |
第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てる。 ・バローホールディングス 1,335,000株 ・リテールパートナーズ 1,335,000株 |
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⑻ その他 |
上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とする。 |
（注）本第三者割当による発行新株式数、普通株式999,400株発行に伴い、本第三者割当増資後の発行済株式総数は57,649,868株となります。
（１） 平成30年10月11日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。
（イ）配当金の総額 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 1,319百万円
（ロ）１株当たりの金額 ・・・・・・・・・・・・・・・・ 24円00銭
（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日 ・・・・・・・ 平成30年11月６日
（注）平成30年８月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。