文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。
(1）経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間（2019年３月１日から2019年５月31日）におけるわが国経済は、平成から令和への新しい時代を迎えて消費の盛り上がりも期待されましたが、年明け以降に顕在化した景況感の悪化に加えて、米中二国間の貿易摩擦や中国経済減速の影響もあり、先行きが不透明な状況が続いてまいりました。
当社グループの主力事業である食品小売業界におきましても、人件費の上昇による販管費の増加に加えて、2019年10月に予定される消費増税により更なる消費減速が懸念されるなど、厳しい経営環境が続いております。
このような状況の中、当社は「Try, One Trillion（１兆円企業を目指し） 地方同盟の資源叡智を結集し デジタル革命をこえ 人心時代を築く」を年頭方針として掲げ、地域シェアの拡大と企業価値の向上に努めてまいりました。2018年12月25日に当社、株式会社バローホールディングス及び株式会社リテールパートナーズの３社間で結成した「新日本スーパーマーケット同盟」につきましては、2019年１月以降、新日本スーパーマーケット同盟・提携推進委員会をスタートさせ、３社の経営資源や経営ノウハウを有効活用して提携メリットを創出するための協議を開始いたしました。現在、商品分科会、運営分科会、間接部門分科会、次世代領域開発分科会において、具体的な項目を設定して効果創出に向けた取り組みを推進しております。
また2019年５月16日には、東北地区におけるアークスグループの店舗網の更なる強化・拡大を図り、地域のライフラインとして豊かな暮らしに貢献することを目的として、宮城県において９店舗を展開している株式会社伊藤チェーンと株式交換による経営統合に向けた基本合意書を締結いたしました。
当社グループの更なる飛躍の起爆剤とすべく進めてきた「システム統合基盤構築プロジェクト」につきましては、より確実なシステム品質を実現するためシステムベンダーと当社間の協議調整を重ねてきた結果、稼働日を2019年10月１日と定め、本格稼働に向けた準備を進めております。並行して消費増税及び軽減税率に対応するシステム設計につきましても、同じく10月１日に新基幹システムでの運用を開始すべく対応を進めております。
営業面では、グループシナジーを追求する取り組みである商流改革、及び商品調達プロジェクトにつきまして、前期より取り組んできたグループの規模を活かした企画の更なる充実を図っております。店舗運営情報共有会につきましても、2019年４月に株式会社バローホールディングス、株式会社リテールパートナーズの初参画も得て利益率向上につながる情報共有を実施しており、参加各社の知見を有効活用して企業価値向上に資する取り組みを推進しております。
アークスＲＡＲＡカードにつきましては、プリペイドカード入会キャンペーンなどを従来に増して強化実施し、当第１四半期連結会計期間末の総会員数は、前年同期末より約６万人増の296万人となりました。
店舗展開におきましては、新規出店として2019年３月に「ビッグハウスししおり店」（運営会社㈱ベルジョイス）を開店した他、2019年４月には「ビッグハウス釧路店」を「スーパーアークス鳥取大通店」（運営会社㈱福原）として建替新築オープンいたしました。加えて、㈱ラルズ２店舗、㈱ユニバース１店舗、㈱ベルジョイス１店舗の計４店舗の改装を実施いたしました。その結果、当第１四半期連結会計期間末における当社グループの総店舗数は335店舗となりました。
また社会での働き方が多様化する中で、働きがいの向上と当社グループの持続的な成長を目的としたダイバーシティを推進するプロジェクトの発足を念頭にメンバーを募り、現状課題の洗い出しなどの活動を開始いたしました。
このような状況の中で、当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高1,259億71百万円（対前年同期比0.1％増）と増収を確保できましたが、配達運送費や人件費などの販管費の増加などもあり、営業利益は25億24百万円（対前年同期比21.6％減）、経常利益は29億52百万円（対前年同期比18.3％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は18億89百万円（対前年同期比20.1％減）となりました。
(2）財政状態の状況
（資産）
当第１四半期連結会計期間末の資産合計は、前連結会計年度末と比較して、15億43百万円増加し、2,282億42百万円となりました。この主な要因は、現金及び預金が13億41百万円、建物及び構築物が13億12百万円、並びにソフトウエア仮勘定が８億52百万円増加した一方で、未収入金が18億16百万円減少したことなどによるものです。
（負債）
当第１四半期連結会計期間末の負債合計は、前連結会計年度末と比較して、49億15百万円増加し、840億84百万円となりました。この主な要因は、買掛金が39億８百万円、賞与引当金が15億９百万円増加したことなどによるものです。
（純資産）
当第１四半期連結会計期間末の純資産合計は、前連結会計年度末と比較して、33億71百万円減少し、1,441億58百万円となりました。この主な要因は、自己株式が33億７百万円増加したことなどによるものです。
この結果、当第１四半期連結会計期間末の自己資本比率は、前連結会計年度末より1.9ポイント低下し63.1％となりました。
(3）キャッシュ・フローの状況
当第１四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末と比較し12億91百万円増加し443億24百万円（対前年同期末比17百万円の減少）となりました。
当第１四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は、92億64百万円（対前年同期比31百万円の収入減少）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益29億１百万円、減価償却費15億８百万円、賞与引当金の増加額15億９百万円、及び仕入債務の増加額39億８百万円などによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、25億58百万円（対前年同期比20百万円の支出増加）となりました。これは主に、店舗改装等に伴う有形固定資産の取得による支出18億７百万円、及びシステム関連投資に伴う無形固定資産の取得による支出８億60百万円などによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は、54億14百万円（対前年同期比39億13百万円の支出増加）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出４億93百万円、自己株式の取得による支出33億６百万円、及び配当金の支払額14億69百万円などによるものです。
(4）経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に揚げる事項）は次のとおりであります。
① 基本方針の内容
上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社株式に対する大規模な買付等及びこれに類似する行為があった場合においても、これを一概に否定するものではなく、大規模な買付行為や買付提案に応じるべきか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思により判断されるべきであると考えております。
しかしながら、このような当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等から判断して企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、ならびに当社を支えるステークホルダーとの信頼関係等を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模な買付等、又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
そのため、当社取締役会は、万一、当社の支配権の移転を伴う大規模な買付等を意図する者が現れた場合は、当該買付者に買付の条件ならびに買収した場合の経営方針、事業計画等に関する十分な情報を提供させ、当社取締役会や必要な場合には株主がその内容を検討し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するための十分な時間を確保することが、最終判断者である株主の皆様に対する当社取締役会の責務であると考えております。
② 不適切な支配の防止のための取組み
当社は、2008年３月17日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を決議し、2017年５月23日開催の第56期定時株主総会において、継続することが承認されております。（以下「本プラン」といいます。）
その概要は以下のとおりです。
a. 当社株式の大規模買付行為等
本プランにおける当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大規模買付者といいます。
b. 大規模買付ルールの概要
大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。
c. 大規模買付行為がなされた場合の対応
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。
ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断した場合には、対抗措置をとることがあります。
また、対抗措置をとる場合、その判断について株主総会を開催し、株主の皆様のご意思を確認させていただく場合がございます。
d. 本プランの有効期間等
本プランの有効期限は、2020年５月31日までに開催予定の当社第59期定時株主総会終結の時までとなっております。
③ 本プランの合理性について
本プランは、①買収防衛策に関する指針の要件を充足していること、②株主意思を反映するものであること、③独立性の高い社外者の判断を重視するものであること、④デッドハンド型およびスローハンド型買収防衛策ではないこと等、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
なお、当社では取締役解任決議要件につきまして、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
(6）研究開発活動
該当事項はありません。
当第１四半期連結会計期間において行った経営上の重要な契約等の決定又は締結等は以下のとおりであります。
（経営統合に向けた基本合意書締結）
当社と株式会社伊藤チェーン（以下、「伊藤チェーン」という。）は、2019年５月16日開催のそれぞれの取締役会において、2019年９月１日（予定）を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、伊藤チェーンを株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」という。）による経営統合（以下、「本経営統合」という。）を行うことを決議し、両社間で基本合意書（以下、「本基本合意書」という。）を締結いたしました。
１．本経営統合の相手会社の概要
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名称 |
株式会社伊藤チェーン |
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所在地 |
宮城県柴田郡柴田町大字槻木字焼檀2番地1 |
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代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 伊藤 吉一 |
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資本金 |
50百万円（2019年３月31日現在） |
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事業の内容 |
食品スーパーマーケット |
伊藤チェーン（単体）の2019年３月期の決算数値は次のとおりであります。
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純資産 |
518百万円 |
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総資産 |
3,489百万円 |
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売上高 |
12,291百万円 |
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経常利益 |
193百万円 |
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当期純利益 |
139百万円 |
２．本経営統合の目的
当社は、2002年11月の発足以来、北海道・東北地域においてスーパーマーケット事業子会社８社を中心に食品流通企業グループを形成し、地域のライフラインとして豊かな暮らしに貢献するという共通の理念を拠りどころに事業を展開してまいりました。また、グループの一体運営をはかることで個々の構成企業がグループシナジーを享受すると同時に、事業子会社各社に適切な範囲で権限を委譲することを通じて、お客様との距離を短く保つ「八ヶ岳連峰経営」をグループ運営の基本に掲げ、企業価値の向上を図ってまいりました。
経営環境が激変していくなか、今後も地域・業態を超えた競争に生き残っていくためには、これまでの枠組みにとらわれず他社との提携も含め、競合に負けない強力な結集軸を創り上げていく必要があるとの課題認識を持つに至り、2018年12月25日付で株式会社バローホールディングス、株式会社リテールパートナーズの３社間で「新日本スーパーマーケット同盟」と銘打つ戦略的な資本業務提携を行うことを目的として資本業務提携契約を締結いたしました。
一方、伊藤チェーンは、1958年８月の創業（1974年４月設立）以来、永年に亘り宮城県仙南地方を中心に地域に密着した食品スーパーマーケット事業に関して、子会社である株式会社マルコの１店舗とあわせ合計９店舗を展開し、同地区におけるお客さまの強固な支持基盤を築いてまいりました。しかし、地方都市の人口減少や、業態の垣根を超えた競争の激化など激しさの増す経営環境を鑑み、アークスグループの持つ商品調達力、店舗運営力、情報システムなどのインフラを最大限に活用することで、経営の更なる効率化を図り、地域のお客さまの満足をより一層向上させ、伊藤チェーンが持つ営業基盤と企業体質を更に強化していくことが最善の選択であるとの判断に至りました。
当社におきましても、地域企業同士が大手企業に対抗していくための受け皿会社として企業と企業を結ぶ懸け橋になりたいという強い思いで事業を展開しており、本経営統合を通じて東北地区におけるアークスグループの店舗網の更なる強化・拡大を図ることが、当社のコーポレートステートメントである「豊かな大地に輝く懸け橋」に資するものと考え、本基本合意書の締結に至ったものであります。
３．本経営統合の要旨
⑴ 本経営統合の日程
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本基本合意書締結の取締役会決議日（両社） |
2019年５月16日 |
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本基本合意書締結日（両社間） |
2019年５月16日 |
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本株式交換契約締結日（両社間） |
2019年７月５日 |
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本株式交換承認株主総会決議日（伊藤チェーン） |
2019年７月５日 |
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本株式交換の効力発生日 |
2019年９月１日（予定） |
（注１）当社においては、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、本株式交換契約について株主総会における承認を受けずに行います。
（注２）本経営統合の手続の進行上の必要性その他の理由により必要な理由な場合には、当社及び伊藤チェーンは協議し合意の上、上記日程を変更する場合があります。
⑵ 本経営統合の方式
本経営統合は、当社を株式交換完全親会社、伊藤チェーンを株式交換完全子会社とする株式交換により行います。
本株式交換は、当社においては、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、本株式交換契約について株主総会における承認を受けずに、伊藤チェーンにおいては、2019年７月５日付の臨時株主総会（書面決議）により、本株式交換契約について承認を受けており、2019年９月１日を効力発生日として行う予定であります。
⑶ 本株式交換による割当ての内容
本株式交換に際して、当社は伊藤チェーンの株主に対して当社の普通株式を交付する予定です。株式交換比率は、第三者評価機関による算定結果等を踏まえ、両社で協議の上、本株式交換契約において決定しております。
（株式交換契約の締結）
当社と株式会社伊藤チェーン（以下、「伊藤チェーン」といいます。）は、2019年７月５日に開催された両社の取締役会において、2019年９月１日（予定）を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、伊藤チェーンを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で両社間で株式交換契約を締結いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりです。