文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。
(1）経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間（2019年３月１日から2019年８月31日）におけるわが国経済は、米中二国間の貿易摩擦などにより国内外の景気指標に変調の兆しが見えつつあるなか、穏やかな景気回復基調は維持しているとされるものの、消費増税に伴う景気への影響が懸念されるなど、先行き不透明な状況が続いてまいりました。
当社グループの主力事業である食品小売業界におきましても、人件費や物流費の上昇による販管費の増加に加えて、消費者の節約志向と業態を超えた価格競争にこれまで以上に拍車がかかることも予想され、経営環境は更に厳しさを増していく見込みです。
このような状況の中、当社は「Try, One Trillion（１兆円企業を目指し） 地方同盟の資源叡智を結集し デジタル革命をこえ 人心時代を築く」を年頭方針として掲げ、地域シェアの拡大と企業価値の向上に努めてまいりました。2019年５月16日付で公表のとおり、東北地区におけるアークスグループの店舗網の更なる強化・拡大を図るべく、宮城県仙南地方を中心に９店舗を展開している株式会社伊藤チェーンと、同年９月１日に株式交換による経営統合を実施いたしました。
また、当社、株式会社バローホールディングス及び株式会社リテールパートナーズの３社間で結成した「新日本スーパーマーケット同盟」（以下「本同盟」といいます。）につきましては、2019年１月に提携推進委員会をスタートさせ、傘下に４つの分科会（商品分科会・運営分科会・間接部門分科会・次世代領域開発分科会）を設置してそれぞれの提携効果を創出すべく取り組みを進めてまいりました。なかでも商品分科会におきましては、メーカー各社様と本同盟３社間で限定商品の販売並びに共同の販促企画を実施するとともに、生鮮食品については本同盟３社が持つ優良産地や生産者などの情報を共有し、共同調達・販売の取り組みを推進しております。運営分科会におきましては、株式会社バローホールディングスのスポーツクラブ事業である「スポーツクラブアクトスWill_G」をアークスグループの既存店舗の施設内に新規出店することになりました。今後もそれぞれの経営資源や経営ノウハウを有効活用し、地域に密着した独立系食品流通企業の結集軸として本同盟の提携メリットを創出し、地域のお客様の期待に一層お応えしてまいります。
「システム統合基盤構築プロジェクト」につきましては、2014年６月の発足以来、グループの全体最適と事業子会社各社の部分最適を両立させることをグループ最大の経営課題として、「トランスフォーメーション計画」と銘打って取り組んでまいりましたが、2019年10月１日店着納品分より全面的に新システムの運用を開始いたしました。運用開始日の10月１日は消費税率変更への対応もございましたが、店舗の開店時間を通常よりも後ろ倒しするなどの慎重な対応を行い、消費増税対応と新システムへの移行を着実に実施いたしました。新システム稼働により、経営判断に必要な情報をこれまで以上に迅速かつ正確に把握する環境を整えることが出来ました。今後、新システムをグループシナジーを拡大するための起爆剤として、経営情報分析やグループの間接業務の標準化・集約化を推進し、更なる飛躍を目指してまいります。
アークスＲＡＲＡカードにつきましては、プリペイドカード入会キャンペーンなどを従来に増して強化実施し、当第２四半期連結会計期間末の総会員数は、前年同期末より約８万人増の298万人となりました。
店舗展開におきましては、新規出店として2019年３月に「ビッグハウスししおり店」（運営会社㈱ベルジョイス）を開店した他、2019年４月には「ビッグハウス釧路店」を「スーパーアークス鳥取大通店」（運営会社㈱福原）として建替新築オープンいたしました。加えて、㈱ラルズ３店舗、㈱ユニバース２店舗、㈱ベルジョイス３店舗、㈱道北アークス１店舗、㈱東光ストア１店舗の計10店舗の改装を実施いたしました。その結果、当第２四半期連結会計期間末における当社グループの総店舗数は335店舗となりました（※）。
また社会での働き方が多様化する中、働きがいの向上と当社グループの持続的な成長を目的とした「ダイバーシティ推進プロジェクト」を2019年８月に発足し、全ての事業会社と連携してグループ全体のダイバーシティを推進する体制を確立いたしました。
このような状況の中で当第２四半期連結累計期間の業績は、天候不順などにより売上高2,566億73百万円（対前年同期比0.3％減）となったことに加えて、配達運送費や人件費などの販管費の増加もあり、営業利益59億73百万円（対前年同期比14.8％減）、経常利益68億86百万円（対前年同期比11.9％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益45億８百万円（対前年同期比13.4％減）となりました。
（※）2019年９月１日に実施した㈱伊藤チェーンとの経営統合により、同日時点で当社グループの総店舗数は344店舗となっております。
(2）財政状態の状況
（資産）
当第２四半期連結会計期間末の資産合計は、前連結会計年度末と比較して、93億22百万円増加し、2,360億21百万円となりました。この主な要因は、現金及び預金が102億53百万円、建物及び構築物が９億91百万円、並びにソフトウエア仮勘定が17億17百万円増加した一方で、未収入金が18億73百万円、投資有価証券が18億29百万円減少したことなどによるものです。
（負債）
当第２四半期連結会計期間末の負債合計は、前連結会計年度末と比較して、116億35百万円増加し、908億４百万円となりました。この主な要因は、買掛金が66億66百万円、短期借入金が19億86百万円、長期借入金が11億40百万円、及び未払金が10億69百万円増加したことなどによるものです。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末の純資産合計は、前連結会計年度末と比較して、23億12百万円減少し、1,452億17百万円となりました。この主な要因は、自己株式が36億48百万円増加したこと、及びその他有価証券評価差額金が17億32百万円減少した一方で、利益剰余金が30億９百万円増加したことなどによるものです。
この結果、当第２四半期連結会計期間末の自己資本比率は、前連結会計年度末より3.5ポイント低下し61.5％となりました。
(3）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末と比較し102億３百万円増加し532億36百万円（対前年同期末比では39億58百万円の増加）となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は、172億35百万円（対前年同期比10億54百万円の収入増加）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益68億41百万円、減価償却費30億50百万円、仕入債務の増加額66億66百万円、及び法人税等の支払額18億82百万円などによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、43億38百万円（対前年同期比10億73百万円の支出減少）となりました。これは主に、店舗改装等に伴う有形固定資産の取得による支出28億64百万円、及びシステム関連投資に伴う無形固定資産の取得による支出17億55百万円などによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は、26億93百万円（対前年同期比21億17百万円の支出増加）となりました。これは主に、長期借入れによる収入41億円、長期借入金の返済による支出10億72百万円、自己株式の取得による支出36億48百万円、及び配当金の支払額14億97百万円などによるものです。
(4）経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に揚げる事項）は次のとおりであります。
① 基本方針の内容
上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社株式に対する大規模な買付等及びこれに類似する行為があった場合においても、これを一概に否定するものではなく、大規模な買付行為や買付提案に応じるべきか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思により判断されるべきであると考えております。
しかしながら、このような当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等から判断して企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、ならびに当社を支えるステークホルダーとの信頼関係等を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模な買付等、又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
そのため、当社取締役会は、万一、当社の支配権の移転を伴う大規模な買付等を意図する者が現れた場合は、当該買付者に買付の条件ならびに買収した場合の経営方針、事業計画等に関する十分な情報を提供させ、当社取締役会や必要な場合には株主がその内容を検討し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するための十分な時間を確保することが、最終判断者である株主の皆様に対する当社取締役会の責務であると考えております。
② 不適切な支配の防止のための取組み
当社は、2008年３月17日開催の取締役会において「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を決議し、2017年５月23日開催の第56期定時株主総会において、継続することが承認されております。（以下「本プラン」といいます。）
その概要は以下のとおりです。
a. 当社株式の大規模買付行為等
本プランにおける当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大規模買付者といいます。
b. 大規模買付ルールの概要
大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。
c. 大規模買付行為がなされた場合の対応
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。
ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断した場合には、対抗措置をとることがあります。
また、対抗措置をとる場合、その判断について株主総会を開催し、株主の皆様のご意思を確認させていただく場合がございます。
d. 本プランの有効期間等
本プランの有効期限は、2020年５月31日までに開催予定の当社第59期定時株主総会終結の時までとなっております。
③ 本プランの合理性について
本プランは、①買収防衛策に関する指針の要件を充足していること、②株主意思を反映するものであること、③独立性の高い社外者の判断を重視するものであること、④デッドハンド型およびスローハンド型買収防衛策ではないこと等、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
なお、当社では取締役解任決議要件につきまして、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
(6）研究開発活動
該当事項はありません。
当第２四半期連結会計期間において行った経営上の重要な契約等の決定又は締結等は以下のとおりであります。
（株式交換契約締結）
当社と株式会社伊藤チェーン（以下、「伊藤チェーン」といいます。）は、2019年７月５日に開催された両社の取締役会において、2019年９月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、伊藤チェーンを株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で両社間で株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。
１．本株式交換の目的
北海道及び東北地域を中心に食品スーパーマーケット事業を展開する当社と、宮城県仙南地区を中心に食品スーパーマーケット事業を展開する伊藤チェーンが、当社においては、アークスグループの東北地域における店舗網の更なる強化・拡大を図ることを、伊藤チェーンにおいては、アークスグループの持つ商品調達力、店舗運営力、情報システムなどのインフラを最大限に活用することで、経営の更なる効率化を図り、地域の顧客の満足をより一層向上させ、伊藤チェーンが持つ営業基盤と企業体質を更に強化することを、それぞれの目的としています。
２．本株式交換の要旨
⑴ 本株式交換の日程
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本株式交換契約締結の取締役会決議日（両社） |
2019年７月５日 |
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本株式交換契約締結日（両社間） |
2019年７月５日 |
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本株式交換承認株主総会決議日（伊藤チェーン） |
2019年７月５日 |
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本株式交換の効力発生日 |
2019年９月１日 |
⑵ 株式交換の方式
2019年７月５日付で締結した本株式交換契約に基づき、当社を株式交換完全親会社、伊藤チェーンを株式交換完全子会社とする株式交換となります。
本株式交換は、当社においては、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けずに、伊藤チェーンにおいては、2019年７月５日付の臨時株主総会（書面決議）による承認を受けた上で、2019年９月１日を効力発生日として行いました。
⑶ 本株式交換に係る割当ての内容
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当社 （株式交換完全親会社） |
伊藤チェーン （株式交換完全子会社） |
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本株式交換に係る割当比率 |
1 |
3.82 |
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本株式交換により交付する株式数 |
当社普通株式：382,000株 |
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（注１）本株式交換に係る割当比率：伊藤チェーンの普通株式１株に対して、当社の普通株式3.82株を割当て交付いたしました。
（注２）本株式交換により交付する株式数：本株式交換により交付する当社株式には、当社が保有する自己株式382,000株を充当しており、新株式の発行は行っておりません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
上記２．⑶「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の割当比率については、当社及び伊藤チェーンから独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は第三者算定機関であるデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社に本株式交換に関する株式交換比率の算定を依頼いたしました。両社は、当該第三者算定機関から得た株式交換比率の算定結果を参考に、両社間で協議の上、株式交換比率を決定しております。
４．本株式交換後の株式交換完全子会社の概要
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名称 |
株式会社伊藤チェーン |
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所在地 |
宮城県柴田郡柴田町大字槻木字焼檀2番地1 |
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代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 伊藤 吉一 |
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事業内容 |
食品スーパーマーケット |
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資本金 |
50百万円 |