第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
12,832,444 |
|
計 |
12,832,444 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） (2020年３月20日) |
提出日現在発行数 （株） (2020年６月18日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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|
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
－ |
─ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
記載事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高 （千円） |
|
2016年９月21日 （注１） |
△12,832,447 |
3,208,111 |
－ |
1,518,454 |
－ |
379,685 |
|
2016年11月16日 （注２） |
△140,000 |
3,068,111 |
－ |
1,518,454 |
－ |
379,685 |
（注）１．普通株式５株を１株とする株式併合による減少であります。
２．自己株式の消却による減少であります。
（５）【所有者別状況】
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2020年３月20日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 （人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１．「金融機関」には、「役員向け株式交付信託」および「従業員向け株式交付信託」の信託財産として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有する当社株式440単元が含まれております。
２．自己株式102,316株は「個人その他」に1,023単元、「単元未満株式の状況」の欄に16株を含めて記載しております。なお、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有する当社株式44,000株は当社自己株式に含まれておりません。
３．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ１単元及び88株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2020年３月20日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）１．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、151,200株であります。
２．当社は、自己株式102,316株を所有しております。
なお、「役員向け株式交付信託」および「従業員向け株式交付信託」の信託財産として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有する当社株式44,000株は、当該自己株式に含まれておりません。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年３月20日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
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|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式100株（議決権の数１個）が含まれております。
２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、「役員向け株式交付信託」および「従業員向け株式交付信託」の信託財産として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有する当社株式44,000株（議決権の数440個）が含まれております。なお、当該議決権の数440個のうち190個は、議決権不行使となっております。
②【自己株式等】
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2020年３月20日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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石川県金沢市新神田 一丁目12番18号 |
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|
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計 |
－ |
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|
（注）「役員向け株式交付信託」および「従業員向け株式交付信託」の信託財産として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有する当社株式44,000株は含まれておりません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
役員向け株式報酬制度
①制度の概要
当社は、当社取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、役員向け株式交付信託制度（以下「本制度」という。）を導入しております。
本制度は、取締役に対して、当社取締役会が定める株式交付規程に従って付与されるポイント数に応じ、信託を通じて当社株式を交付する制度であり、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時であります。なお、本制度の導入は、2018年６月14日開催の第48期定時株主総会において決議されております。
②取締役に交付する予定の株式の総数
提出日現在で、当社は62,700千円を拠出し、株式給付信託口が当社株式を19,000株取得しております。
今後、信託口が当社株式を取得する予定は未定であります。
③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
株式交付規程の定めにより財産給付を受ける権利を取得した取締役が対象であります。
従業員向け株式交付制度
①制度の概要
当社は、2020年１月30日開催の取締役会決議に基づき、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を交付するインセンティブプラン「従業員向け株式交付信託」制度（以下「本制度」という。）を導入しました。
本制度は、予め当社が定めた従業員株式交付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を交付する仕組みで、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を交付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理を行います。
②従業員に交付する予定の株式の総数
提出日現在で、当社は78,000千円を拠出し、株式給付信託口が当社株式を25,000株取得しております。
今後、信託口が当社株式を取得する予定は未定であります。
③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
従業員向け株式交付規程の定めにより財産給付を受ける権利を取得した従業員が対象であります。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2020年１月30日）での決議の状況 （取得期間 2020年１月31日～2020年１月31日） |
45,000 |
139,725,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
40,000 |
124,200,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
5,000 |
15,525,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
11.1 |
11.1 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
11.1 |
11.1 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
62 |
193,750 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2020年５月21日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
25,000 |
78,000,000 |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
102,316 |
－ |
102,316 |
－ |
（注）１．当事業年度の引き受ける者の募集を行なった取得自己株式は、「従業員向け株式交付信託」制度の導入に際し、三井住友信託銀行株式会社（信託口）（再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口））に対して実施した第三者割当であります。
２．保有自己株式には、「役員向け株式交付信託」および「従業員向け株式交付信託」の信託財産として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有する当社株式44,000株は含まれておりません。
３．当期間における保有自己株式数には、2020年５月21日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社の利益配分の基本方針は、事業基盤の確立を図りながら、安定的な利益還元を行うこととしております。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、店舗への投資、生産設備の充実等、企業基盤を強化するために、有効投資してまいりたいと考えております。
当社の剰余金の配当は、中間と期末配当の年２回を基本方針としており、これらの決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。
当事業年度の配当金につきましては、中間配当金として１株当たり10円を実施しており、期末配当金については、当社の業績、当社グループを取り巻く経営環境、今後の事業展開ならびに安定配当の維持等を総合的に勘案して１株当たり10円を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当金は１株当たり20円となりました。
当社は、取締役会の決議により、毎年９月20日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
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||
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|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、業績の向上と経営基盤の安定、迅速な事業活動の展開等を行うことはもちろん、経営の意思決定と執行における透明性・公平性の確保、コンプライアンスの徹底に向けた監視・監督機能の強化を進め、これらを通じて、株主、お客さまを始め、取引先、地域社会、従業員等個々の利害関係者と、長期安定的に良好な関係を築くために不可欠なものとして、より一層の充実に努めるものとしております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会により業務執行の監督および監視を行っております。
取締役会は取締役７名（2020年６月18日現在、２名が社外取締役）で構成され、当社の経営戦略・事業計画の執行に関する最高意思決定機関として、毎月１回の開催に加え、必要に応じて随時開催されております。取締役会では、法令・定款に定められた事項に限定せず、取締役会規程・取締役会決議事項細則に基づく幅広い決議事項・報告事項を議案とし、実質的に最高意思決定機関として機能しております。また、その意思決定の迅速化・経営体制の充実強化の一環として、常勤の取締役および執行役員からなる、原則として毎週開催する定例会議において、業務執行に関しての経営課題や問題意識の共有、迅速な問題解決にあたっております。
監査役会は、監査役４名（2020年６月18日現在、４名全員が社外監査役）で構成されております。監査役は取締役会ならびにその他の会議に出席し、取締役の業務執行を監視するとともに、時機に応じて各取締役および重要な使用人と情報交換を行い、経営課題・問題を共有するほか、さまざまな角度から経営をモニターし、取締役の業務執行に対して厳正に対応しております。
当該体制により社外取締役及び社外監査役が必要に応じて意見の交換を行い、監査役監査、内部監査、会計監査との相互連携を図るとともに、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行うなど経営監視機能を十分に備えていると考えております。
当社の機関、経営管理体制及び内部統制の仕組みは以下のとおりであります。
③企業統治に関するその他事項
内部統制システムの整備状況については、取締役会において、会社法に基づく内部統制システムの基本方針を次のとおり決議し、全社でその整備に努めております。
ａ．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(a) 取締役および使用人（以下、役職員という。）の職務の執行が法令および定款に適合し、かつ社会的責任および企業倫理を果たすため、コンプライアンス・ポリシー（企業行動基準）を定め、それを全役職員に周知徹底させる。
(b) 管理部をコンプライアンス担当部門とし、コンプライアンスの取り組みを全社横断的に統括する。内部監査部門は、管理部と連携して、コンプライアンスの状況を監査する。
(c) コンプライアンス担当部門は、定期的にコンプライアンス・プログラムを策定し、実施する。役職員に対し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配布を行うこと等により、役職員のコンプライアンスの知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成する。
(d) 内部通報制度による不正行為等の早期発見、是正に努め、通報者に対して情報提供を理由とした不利益な処遇は一切行わない。
ｂ．取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制
(a) 取締役の職務執行にかかる、重要な意思決定および取締役に対する報告に関する情報は、文書または電磁的媒体（以下、文書等と言う。）に記録し、保存する。
(b) これらの文書等の作成、保存、閲覧および廃棄等は、文書管理規程その他の社内規定の定めるところに従い適切に行う。
ｃ．損失の危機の管理に関する規程その他の体制
(a) リスク管理担当役員を置き、リスク管理を統括する部門を設置する。リスク管理担当部門は、リスク管理規程を定め、リスク管理体制の構築および運用を行う。
(b) コンプライアンス、安全衛生、労働衛生、環境、災害、品質、情報セキュリティ、海外進出先でのカントリーリスク等、各事業部門は、それぞれの部門に属するリスクの管理を行う。各事業部門の長は、定期的にリスク管理の状況を取締役会に報告する。
(c) 新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者および担当部門を定める。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役会は、経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、取締役ごとに業績目標を明確化し、かつその評価方法を明らかにするものとする。
(b) ＩＴの活用、意思決定プロセスの簡素化等により、意思決定の迅速化を図るとともに、重要な事項については、経営会議体を設置して合議制により慎重な意思決定を行う。
ｅ．当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) グループ・コンプライアンス・ポリシーを定め、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。
(b) 子会社管理の担当部署を置き、子会社管理規程を定め、子会社の状況に応じて必要な管理を行う。また、各グループ会社の経営成績、子会社の取締役等の職務執行に係る事項、その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付ける。
(c) リスク管理担当部門はグループ全体のリスクの評価および管理の体制を適切に構築し、運用する。
(d) グループ内取引の公正性を保持するため、グループ内取引規程を策定する。グループ内取引については、必要に応じてコンプライアンス担当部門が審査する。
ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a) 監査役は、使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。
(b) 監査役から監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役からの指揮命令を受けないものとする。
ｇ．当社および子会社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a) 当社および子会社の役職員は、会社に重大な損失を与える事項が発生しまたは発生する恐れがあるとき、役職員による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。
(b) 事業部門を担当する取締役は、監査役会と協議の上、定期的または不定期に、担当する部門のリスク管理体制について報告するものとする。
(c) 監査役は、必要に応じて業務執行に関する報告、説明または関係資料の提出を当社および子会社の役職員に求めることができる。
ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 役職員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。
(b) 監査役会と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。
(c) 監査役への報告を行った当社および子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由とした不利な取扱いは行わない。
(d) 監査役がその職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じる。
ｉ．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社および子会社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令等に基づき有効かつ適切な内部統制の整備および運用する体制を構築するとともに、その体制について適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を行う。
ｊ．反社会的勢力排除に向けた体制
(a) 暴力団排除条例に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、企業の健全な発展を阻害する反社会的勢力に対しては、断固たる姿勢で臨み、一切の関係を遮断し、不当な要求は拒絶する。
(b) コンプライアンス・ポリシー（行動基準）の反社会的勢力への対応条項に基づき、社内への周知徹底と実行力のある体制整備の維持・向上に取り組む。
④リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理は「事業等のリスク」に記載の種々のリスクの低減および回避のための諸政策を実施するほか、日常の管理は社内各部門が分担してあたっております。また、リスクが現実のものとなった場合に備えて、その内容、程度に応じた迅速・適切な対応を図るべく、規程を整備しております。
なお、当社は飲食店チェーンの展開、食品の製造販売を営むものとして、食品の安全性はもとより、お客さまに安心して食事をしていただくため、安全衛生室ならびに品質保証室の改革、強化を実施しております。その主な内容は、以下のとおりであり、さらに、当社は、コンプライアンスの確立のため、弁護士と顧問契約を締結しており、日常発生する法律問題全般のほか専門分野に応じて、適切な助言と指導、アドバイスを適宜受けられる体制としております。
(a) 原材料・製品・商品等の品質規格や基準を一元管理し、チェックしております。
(b) 製品・商品の一般生菌数、食味・食感の検査に加え、理化学検査・微生物検査を実施しております。
(c) 安全衛生室が製品、商品の安全性認証の全ての権限を有し、安全性を確認しない限り、販売はいたしません。
(d) 社内外からのクレーム状況報告を受け、監督官庁への報告が必要と判断される可能性がある場合、危機管理対策に関する委員会を招集し、審議・決定の上、監督官庁へ初期報告いたします。
そのほか、本社工場において、食品安全マネジメントの国際規格である「ISO22000:2018」を取り入れ、食品安全対策を実施しております。
⑤取締役および監査役の責任免除
当社は、取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の責任（損害賠償責任）を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑥業務執行取締役等以外の取締役および監査役との責任限定契約の内容の概要
当社と業務執行取締役等以外の取締役および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役２名および監査役４名（全員）と当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項の最低責任限度額としております。なお当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等以外の取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとしております。
⑦株主総会の決議事項を取締役会で決議することができる事項
ａ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするためであります。
ｂ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月20日を基準日として、会社法第454条第５項の規定に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。
⑧取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。
⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役 会長
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代表取締役 社長 |
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常務取締役 執行役員 生産部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 執行役員 管理部長 兼人事総務部長 |
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取締役 執行役員 海外事業部長 |
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(戸籍上の氏名：金平 まゆみ) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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計 |
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６．所有株式数は、2020年３月20日現在の当社役員持株会理事長名義のうち各自の持分を含めて記載しております。
② 社外役員の状況
当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化をはかるため、社外取締役２名、社外監査役４名が就任しております。それぞれ当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、外部からの独立した立場で、客観的、中立の経営監視機能が十分に機能する体制が整っているものと判断しております。
社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関しましては、経歴を踏まえて、経営者や特定の利害関係者との関連がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを方針としておりますが、特に明確な基準はありません。株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準を適用し、社外取締役２名、社外監査役４名の社外役員全員を独立役員として同取引所に届け出ております。
社外取締役の石川正則氏は、食品事業会社の経営経験者としての豊富な経験と広い見識によって、独立した立場での経営の監督と助言を行っていただけるものと判断し、選任しております。
社外取締役の植村まゆみ氏は、女性目線での商品・サービスの開発やマーケティング活動へのアドバイス、人材採用・育成を含めた働き方改革にも貢献していただけると判断し、選任しております。
社外監査役の藺森成輝氏は、他社の常勤監査役として培ってきた豊富な知識およびビジネス経験等を当社監査体制に反映していただけるものと判断し、選任しております。
社外監査役の都築一隆氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する知見と豊富な経験が適正な監査の実施に資するものと判断し、選任しております。
社外監査役の渡邊俊市氏は、他社における豊富な知識やビジネス経験等を当社監査体制の充実・強化に反映していただけるものと判断し、選任しております。
社外監査役の高橋亘氏は、司法警察官出身であり、公正に当社が社会において果たす役割を認識し、取締役の職務の執行が妥当なものであるかどうかを監督するに適任であると判断し、選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役２名及び社外監査役４名は、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役会の意思決定と職務執行が合理的であるか監査しております。常勤監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の業務執行を監視するとともに、時機に応じて各取締役及び重要な使用人との情報交換を行い、社外取締役２名及び社外監査役４名で構成される社外役員会において、経営課題・問題について社外取締役から情報や意見を求めるとともに相互に情報の共有化を行うことで、社外取締役と社外監査役の連携強化を図っております。
社外監査役は、会計監査人による監査に立ち会うとともに適宜連携を図り、内部統制部門を有効に機能させることを通じて適正な業務執行を図っております。定期的に開催される監査役会・社外役員会において、監査に関する重要事項について協議を行っております。
また、社外監査役は、内部監査部門所属の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとしており、社外監査役から監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役、内部監査部門長等の指揮命令を受けないものとしております。内部監査部門は、監査結果を社長および被監査部門の長ならびに常勤監査役に報告しております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
監査役会は社外監査役４名で構成されており、監査役４名は取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役会の意思決定と取締役の職務執行が合理的であるか監査しております。また、監査役会では、社外取締役から情報や意見を求めるとともに相互に情報の共有化を行うことで、監査役と社外取締役の連携強化を図っております。常勤監査役は、議事録、稟議書等の重要な文書を閲覧し、業務執行の状況を監査し、会計監査人と必要に応じて情報および意見の交換を実施しております。
|
会 議 体 |
開催 サイクル |
社外監査役 |
社外取締役 |
|
|
常勤１名 |
非常勤３名 |
非常勤２名 |
||
|
取締役会 |
月 |
〇 |
〇 |
〇 |
|
代表取締役ミーティング |
週 |
〇 |
－ |
－ |
|
幹部ミーティング |
週 |
〇 |
－ |
－ |
|
各プロジェクト |
適宜 |
〇 |
－ |
〇 |
|
社外役員会 |
月 |
〇 |
〇 |
〇 |
|
監査役会 |
月 |
〇 |
〇 |
〇 |
|
会計監査人の監査計画説明会 |
年 |
〇 |
〇 |
－ |
|
〃 トップヒアリング |
年 |
〇 |
－ |
－ |
|
〃 会計監査ミーティング |
適宜 |
〇 |
－ |
－ |
|
〃 四半期レビュー報告会 |
四半期 |
〇 |
－ |
－ |
|
〃 品質管理状況報告会 |
年 |
〇 |
〇 |
－ |
|
〃 監査報告会 |
年 |
〇 |
〇 |
－ |
②内部監査の状況
当社の内部監査については、社長直轄組織の内部監査室（人員１名）を設置し、社長の承認を得た年間の監査計画書に基づき、各店舗へは臨店調査を主体に、各部室へは社内処理手続き・法令遵守の状況について内部監査を実施しております。監査の結果は、監査報告書を作成し、社長および被監査部門の長に報告するとともに、被監査部門からは改善報告書の提出を求めております。また、内部監査室は、監査役が指示した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役に報告するとともに、相互に情報および意見の交換を実施しております。
さらに、監査役および会計監査人との相互連携を図るとともに、内部統制システムの構築・運用状況等について監査を行っております。
③会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士
石原 鉄也、河島 啓太
ｃ．監査業務にかかる補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他６名であります。
ｄ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定に関しては、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき、独立性、監査体制、監査の実施状況、監査計画や品質、内部管理体制ならびに監査報酬等を総合的に勘案し、選定しております。
また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任し、この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役および監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、更には受査関係者の意見を含めて検討し総合的に定量評価しております。
④監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thornton）に対する報酬（ａ．を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
連結子会社 |
1,224 |
－ |
1,309 |
－ |
|
計 |
1,224 |
－ |
1,309 |
－ |
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めてはおりませんが、監査証明業務が十分に行われることを前提としたうえで、業務の特性や監査計画などを総合的に勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務施行状況および報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行なったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、株主総会で決定された総額の個人別配分について取締役会に一任された場合は、社長が決定するものと定めております。
当社の取締役の報酬は、基本報酬、賞与、株式報酬で構成されております。取締役の報酬限度額は、2007年6月15日開催の第37期定時株主総会において年額180百万円以内（定款上の取締役の員数は12名。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議されております。取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、2018年6月14日開催の第48期定時株主総会において取締役（社外取締役を除く。）に対する株式報酬制度を取締役の報酬限度額とは別枠で決議しております。
当社の監査役の報酬限度額は、2007年6月15日開催の第37期定時株主総会において年額36百万円以内（定款上の監査役の員数は５名。）と決議されております。
また、賞与については、期末時点の取締役および監査役に対し業績等を勘案して、役員賞与支給総額を定時株主総会に諮り、承認された場合、各取締役に対する金額は取締役会に、各監査役に対する金額は監査役会の協議に一任のうえ、支給しております。
なお、取締役および監査役の退職慰労金制度は、2009年6月17日開催の第39期定時株主総会の終結の時をもって廃止しており、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役および監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等 の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
|||
|
固定報酬 |
賞与 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 (社外取締役を除く。) |
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|
|
|
|
|
|
監査役 (社外監査役を除く。) |
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|
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|
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社外役員 |
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|
|
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（注）社外役員の報酬等の総額および員数には、2019年６月13日開催の第49期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した監査役１名を含んでおります。
③役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
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総額（千円） |
使用人兼務役員（名） |
内 容 |
|
31,902 |
3 |
概ね類似する職務に従事する使用人中の最高額を給与とする。また、使用人と同時期に社長が査定のうえ、使用人分賞与として支給する。 |
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、次のとおり区分しております。
純投資目的である投資株式は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的に保有している株式と定義しております。純投資目的以外の目的である投資株式は、商品の開発・調達、物流、店舗出店、資金の安定調達等の過程におけるさまざまな企業との協力関係や事業戦略を考慮し、中長期的視点により保有している株式と定義しております。
なお、当社が保有する投資株式は、すべて純投資目的以外の目的で保有しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、取引先との関係維持・強化に資すると合理的判断される場合は、株式を政策的に保有することがあり、取締役会において随時、保有の意義・合理性について検証しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
|||
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
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無 （注２） |
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（注）１．特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であります。保有の合理性の検証方法については、当社と当該企業間での取引状況および将来の見通し等を含め検証しております。
２．保有企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。