なお、重要事象等は存在しておりません。
該当事項はありません。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新興国経済の減速や急速な円高の進行、個人消費の伸び悩みを受け、弱含みの展開となりました。また、英国の欧州連合（ＥＵ）離脱決定に伴い、世界経済への影響が懸念されるなど、先行き不透明な状況で推移いたしました。小売業界におきましては、業態を超えた競争が激化しており、厳しい経営環境が続いております。
このような状況の下、当社グループは中期３ヵ年経営計画の２期目として、スーパーマーケット事業を中心とする構造改革の推進、成長ドライバーとしてのドラッグストア及びホームセンター事業の業容拡大、組織基盤の強化に取り組んでまいりました。
その結果、当第１四半期連結累計期間の営業収益は前年同四半期比4.5％増の1,285億31百万円となりました。営業利益は前年同四半期比6.8％増の46億94百万円に、経常利益は前年同四半期比9.8％増の50億16百万円となりました。また、親会社株主に帰属する四半期純利益は前年同四半期比26.0％増の35億60百万円となりました。
セグメント別の業績は次のとおりであります。
＜スーパーマーケット(ＳＭ)事業＞
ＳＭ事業の営業収益は830億20百万円（前年同四半期比1.1％増）、営業利益は31億29百万円（前年同四半期比8.7％増）となりました。
同事業につきましては、既存店の競争力強化やインフラを活用した商品力の向上に取り組みました。ＳＭバローでは、生鮮部門を強化し、品揃えの「幅」と「深さ」を追求した競争力あるフォーマットへの転換を図るため、商品構成の改善を進めるとともに、３店舗で改装を行いました。販売政策といたしましては、青果部門に加えて、畜産や菓子・日配などの購買頻度の高い部門を中心に拡販し、買上点数の向上に努めました。また、店舗の競争力向上に資する商品開発に注力し、畜産プロセスセンターでは商品規格の見直しを図ると伴に、惣菜の製造・販売を担う中部フーズ株式会社では主力商品の原料を一部変更して風味を改良すること等により、販売数量を拡大しております。
店舗につきましては、平成28年５月、岐阜県山県市に「タチヤ山県店」を開設し、当第１四半期末現在のＳＭ店舗数はグループ合計267店舗となりました。ＳＭバローの既存店売上高は前年同四半期比0.6％減となりましたが、前期から当期に開設した店舗の寄与やインフラの効率改善等により、事業全体で増収増益となりました。
＜ドラッグストア事業＞
ドラッグストア事業の営業収益は261億49百万円（前年同四半期比15.7％増）、営業利益は５億４百万円（前年同四半期比12.9％減）となりました。
同事業につきましては、食品部門が引き続き好調に推移したほか、医薬品や化粧品の販売においても堅調な動きが見られ、中部薬品株式会社の既存店売上高は前年同四半期比で6.9％増加いたしました。愛知県を中心に既存展開地域への出店を進め、11店舗を新設し、当第１四半期末現在の店舗数は312店舗となりました。既存店及び前期から当期にかけて開設した店舗が寄与したものの、診療報酬改定に伴う薬価引き下げや報酬体系の変更が調剤部門の売上高伸張率や売上総利益率に影響し、増収減益となりました。
＜ホームセンター(ＨＣ)事業＞
ＨＣ事業の営業収益は129億74百万円（前年同四半期比4.4％増）、営業利益は８億49百万円（前年同四半期比3.1％減）となりました。
同事業におきましては、専門性の強化を図り、建築資材や園芸部門が堅調に推移するとともに、前期より強化カテゴリーとして位置づけるペット部門も伸張いたしました。また、旗艦店に次ぐ売場面積を持つ４店舗で改装を行い、主要カテゴリーの品揃えを拡充しております。その結果、営業収益は既存店売上高が前年同四半期比1.0％増加したほか、前期に出店した店舗も寄与し増収となりました。しかしながら、営業利益は平成27年10月の持株会社体制への移行に伴う、人件費負担の増加等により減益となりました。同事業において出店及び退店はなく、当第１四半期末現在の店舗数は37店舗となっております。
＜スポーツクラブ事業＞
スポーツクラブ事業の営業収益は25億50百万円（前年同四半期比6.6％増）、営業利益は1億32百万円（前年同四半期比10.0％増）となりました。
同事業につきましては、低投資かつ月会費を抑えたフィットネスジム「Will_G（ウィルジー）」を中心に会員数が増加し、増収増益となりました。平成28年４月に東京都西多摩郡瑞穂町に開設した「アクトスWill_G瑞穂」など計３店舗の新設により、当第１四半期末現在の店舗数は68店舗となりました。
＜流通関連事業＞
流通関連事業の営業収益は24億34百万円（前年同四半期比18.5％増）、営業利益は10億22百万円（前年同四半期比9.4％増）となりました。
流通事業に関連するその他のグループ企業では、環境負荷低減への対応を進めるほか、流通事業の規模拡大に的確に対応するためのインフラの改善やサービスレベルの維持向上に努めてまいりました。
＜その他の事業＞
その他の事業の営業収益は14億1百万円（前年同四半期比2.1％増）、営業利益は２億24百万円（前年同四半期比60.4％増）となりました。
その他の事業につきましては、ペットショップ事業、衣料品等の販売業及び保険代理店等が含まれております。ペットショップ事業においては、出店及び退店はなく、当第１四半期末現在の店舗数は18店舗であります。
当第１四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ144億40百万円増加し、2,703億56百万円となりました。これは主に現金及び預金129億96百万円、棚卸資産21億48百万円及び有形固定資産４億54百万円の増加によるものであります。
負債は、前連結会計年度末に比べ118億85百万円増加し、1,687億74百万円となりました。これは主に、借入金９億66百万円の減少があったものの、買掛金23億15百万円、賞与引当金16億38百万円及び社債100億円の増加によるものであります。
純資産は、前連結会計年度末に比べ25億54百万円増加し、1,015億81百万円となり、自己資本比率は37.3％となりました。
当第１四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ129億97百万円増加し、301億１百万円（前年同四半期比49.9％増）となりました。これはフリーキャッシュ・フロー(営業活動によるキャッシュ・フローから投資活動によるキャッシュ・フローを差し引いたもの)が54億92百万円の収入となったこと及び財務活動によるキャッシュ・フローが77億10百万円の収入となったことによるものであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により得られた資金は、前年同四半期に比べ16億66百万円増加し85億84百万円（前年同四半期比24.1％増）となりました。これは主に、たな卸資産の増加21億53百万円、未払消費税等の減少額８億46百万円及び法人税等の支払40億41百万円があったものの、税金等調整前四半期純利益が49億68百万円及び減価償却費30億15百万円の計上によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、前年同四半期に比べ14億22百万円減少し30億91百万円（前年同四半期比31.5％減）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出30億24百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により得られた資金は、77億10百万円（前年同四半期は22億88百万円の支出）となりました。これは主に、長期借入金の返済24億51百万円及び配当金の支払９億47百万円があったものの、社債の発行による収入99億47百万円によるものであります。
当第１四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処するべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容は次のとおりであります。
会社の支配に関する基本方針
上場会社である当社の株券等については、個人株主、機関投資家の皆様等による自由な取引が認められているため、当社取締役会は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思により決定されるべきであり、当社株券等に対する大量買付行為に応じて当社株券等を売却するか否かの判断も、最終的には当該株券等を保有する株主の皆様の自由な意思によるべきものと考えます。
しかしながら、近年のわが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量買付提案又はこれに類する行為を強行する動きも見受けられます。こうした大量買付行為の中には、対象会社の企業価値の向上及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社及び関連会社（以下、「当社グループ」といいます。）が保有する幅広いノウハウと豊富な経験、並びに顧客・取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等を十分に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。
従いまして、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大量買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えております。
当社は創業時より企業理念を綱領として定めており、その全文は以下のとおりです。
「綱領
バローグループの全社員は実業人としての自覚を持ち、地域社会の繁栄と社会文化の向上に寄与せんことを期す。このために一人一人は「誠」をモットーとして業務に当たり、創造、先取り、挑戦の姿勢で目標を高く掲げ、強い団結の下に英知と努力をもって徹底的に力闘するものなり」
この企業理念は創業者から現在の全ての役職員に受け継がれ、当社グループの企業経営、経営戦略の礎となっております。当社グループは、社会情勢、経済情勢、当社グループの状況等に最も相応しい戦略で経営を行っております。当社グループは、創業以来50余年、一貫して増収を続けており、永年に亘って増益基調の業績で推移しているのもこの企業理念の実現を目指した経営戦略の成果であると認識しております。従って当社企業集団の企業価値の源泉はこの企業理念であると言えます。
上記の企業理念に基づき、当社は、①新規出店による企業規模拡大、②「製造小売業」への取組み、③「現場力強化」、の３点に注力し一層の企業価値向上を図っております。
中でも新規出店による企業規模拡大を最も重要な戦略として位置づけ、規模拡大のもたらす様々なマスメリットを追求するため、積極的な出店戦略を推進しております。その一方で、生産者や製造者、中間業者の機能を取り込む「製造小売業」への取組み強化による収益性の一層の向上、更には規模拡大や収益性向上を支えている営業店舗の接客力、販売力といった「現場力」の強化にも取り組んでおります。
この「規模拡大」、「製造小売業」、「現場力強化」という３つの歯車をバランスよく巧みに組み合わせることにより、一層の企業価値を創造してまいります。
当社のコーポレート・ガバナンスは、①的確で迅速な意思決定、②充実した経営監視体制、③経営の透明性の３点を基本としております。
企業理念を熟知した取締役14名（監査等委員である取締役４名を含む。うち社外取締役３名。）で構成される取締役会による迅速な意思決定に対して、監査等委員４名により監視するとともに、社長直下に専任者のみによる監査室を設け内部統制状況の監視を行う体制を整備しており、いずれも適切に機能しております。更に経営の透明性を図るため、広報ＩＲ専任者を置き社内情報の適切な開示を行なっております。
当社は、当社株券等に対する大量買付けがなされた際に、当該大量買付けに応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、また当社取締役会が株主の皆様のために代替案を提示し、大量買付者と交渉を行うこと等を可能とするために必要な情報や時間を確保することが必要と考えております。
当社は、上記の理由により、平成26年６月26日開催の当社第57期定時株主総会において、「当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）への更新について、株主の皆様のご承認を得ました。なお、当社は、平成23年６月24日開催の当社第54期定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て、有効期間を平成26年３月期に関する定時株主総会の終結の時までとする「当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」（以下「旧プラン」といいます。）を導入しており、本プランは、旧プランの有効期間の満了に伴い、所要の修正を加えたうえで更新されたものであります。
本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量買付者が本プランを遵守しない場合、並びに大量買付行為が当社グループの企業価値及び株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めており、その概要は以下のとおりです（なお、本プランの詳細につきましては、当社のホームページ（http://www.valorholdings.co.jp/）で公表している平成26年５月９日付プレスリリース「会社の支配に関する基本方針の改定及び当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の更新に関するお知らせ」をご参照ください。）。
本プランは、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、大量買付者による当社株券等に対する20％以上の買付等が行われる場合に、当該大量買付者に対し、事前に当該大量買付行為に関する情報の提供を求め、当社が、当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様に当社取締役会の代替案等を提示したり、当該大量買付者との交渉等を行ったりするための手続を定めています。
大量買付者が大量買付行為を行うにあたり、本プランにおいて定められた手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社グループの企業価値及び株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、当社は、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。
本プランに従って割り当てられる新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）には、①大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。
本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。
本プランに定めるルールに従って一連の手続が進行されたか否か、及び、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社グループの企業価値及び株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置します。独立委員会は３名以上５名以下の委員により構成され、公正で中立的な判断を可能とするため、委員は、社外取締役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役、監査役、執行役又は執行役員として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとします。
当社は、本プランに基づく手続を進めるにあたって、大量買付者が出現した事実、大量買付者から情報を受領した事実、取締役会の判断の概要、独立委員会の判断の概要、対抗措置の発動又は不発動の決定の概要、対抗措置の発動に関する事項その他の事項について、株主の皆様に対し、適時適切に開示いたします。
本プランは、以下の理由により、上記Ⅰの基本方針の実現に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損な うものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
１．買収防衛策に関する指針（経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」）の要件等を完全に充足していること
２．企業価値及び株主共同の利益の確保又は向上を目的として更新されていること
３．株主意思を重視するものであること
４．独立性の高い社外者（独立委員会）の判断の重視
５．対抗措置発動に係る合理的な客観的要件の設定
６．独立した地位にある第三者専門家の助言の取得
７．デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと