## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 200,000,000
計 | 200,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成29年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成29年６月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 52,661,699 | 52,661,699 | 東京証券取引所 市場第一部 名古屋証券取引所 市場第一部 | 単元株式数は100株であります。
計 | 52,661,699 | 52,661,699 | － | －

（注)　提出日現在の発行数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

##### ①新株予約権

平成23年７月25日の取締役会決議に基づき発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数（個） | 563 | 543
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式（注）１ | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 56,300 | 54,300
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当り1,330（注）２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成25年８月30日～ 平成30年８月28日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価額　　1,330 資本組入額 　 665 | 同左
新株予約権の行使の条件 | １　新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。 ２　新株予約権の相続はこれを認めない。 ３　その他権利行使の条件は、本新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | 組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 １　合併（当社が消滅する場合に限る。） 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社 ２　吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社 | 同左

| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ３　新設分割 新設分割により設立する株式会社 ４　株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社 ５　株式移転 株式移転により設立する株式会社 | 同左

(注) １．単元株式数は100株であります。

２．新株予約権の割当後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
時価
既発行普通株式数＋新規発行株式数

平成27年７月27日の取締役会決議に基づき発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数（個） | 2,000 | 2,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式（注）１ | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 200,000 | 200,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当り3,733（注）２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成29年９月１日～ 平成34年８月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価額　　3,733 資本組入額 1,867 | 同左
新株予約権の行使の条件 | １　新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 ２　新株予約権の相続はこれを認めない。 ３　その他権利行使の条件は、本新株予約権発効の株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 | 同左

| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | 組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 １　合併（当社が消滅する場合に限る。） 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社 ２　吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社 ３　新設分割 新設分割により設立する株式会社 ４　株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社 ５　株式移転 株式移転により設立する株式会社 | 同左

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２．当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194 条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新規発行株式数

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成18年４月１日 (注)１ | 26,120,318 | 52,240,636 | ― | 11,709 | ― | 12,463
平成18年４月１日～ 平成18年12月31日 (注)２ | 421,063 | 52,661,699 | 207 | 11,916 | 207 | 12,670

(注) １　平成18年３月31日最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載又は記録された株主に対し、所有株式数を１株につき２株の割合をもって分割いたしました。

２　新株予約権の行使による増加であります。

#### (6) 【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 52 | 32 | 387 | 192 | 6 | 13,491 | 14,160 | －
所有株式数 (単元) | ― | 167,988 | 4,555 | 113,052 | 112,390 | 29 | 128,100 | 526,114 | 50,299
所有株式数の割合 (％) | ― | 31.93 | 0.87 | 21.49 | 21.36 | 0.00 | 24.35 | 100.00 | －

(注)　自己株式1,529,642株は個人その他に15,296単元、「単元未満株式の状況」42株含まれております。なお、期末日現在の実質的な所有株式数は、1,529,642株であります。

#### (7) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
農林中央金庫 | 東京都千代田区有楽町１丁目13番２号 | 2,542 | 4.82
株式会社十六銀行 | 岐阜県岐阜市神田町８丁目26番地 | 2,536 | 4.81
公益財団法人伊藤青少年育成奨学会 | 岐阜県多治見市大針町661番地の１ | 2,400 | 4.55
田代正美 | 岐阜県可児市 | 1,571 | 2.98
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 1,426 | 2.70
伊藤友子 | 岐阜県恵那市 | 1,360 | 2.58
株式会社子雲社 | 岐阜県恵那市大井町293番地の10 | 1,326 | 2.51
株式会社三菱東京UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 1,256 | 2.38
シービーニューヨーク　オービス　エスアイシーアーヴィー（常任代理人　シティバンク銀行㈱） | 31,Z.A.BOURMICHT,L-8070 BERTRANGE,LUXEMBOURG (東京都新宿区新宿６丁目27番30号) | 1,213 | 2.30
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,172 | 2.22
計 | － | 16,806 | 31.91

(注) １．所有株式数の千株未満の株数及び発行済株式総数に対する所有株式数の割合の小数点第３位以下は、切り捨てて表示しております。

２．上記のほか、当社保有の自己株式1,529千株（2.90％）があります。

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 1,529,600
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 510,818 | －
| 51,081,800
単元未満株式 | 普通株式 | 50,299 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 52,661,699 | － | －
総株主の議決権 | － | 510,818 | －

##### ② 【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） | 岐阜県恵那市 大井町180番地の１ |  |  |  |
株式会社バロー ホールディングス | 1,529,600 | － | 1,529,600 | 2.90
計 | － | 1,529,600 | － | 1,529,600 | 2.90

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方式のものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

（平成23年７月25日取締役会決議）

決議年月日 | 平成23年７月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役12、当社従業員18、当社子会社の取締役6
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況　①新株予約権」に記載しております。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上

（平成27年７月27日取締役会決議）

決議年月日 | 平成27年７月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役10、当社従業員144、当社子会社の取締役6、当社子会社の従業員130
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況　①新株予約権」に記載しております。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 360 | 1
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ─ | ─ | ─ | ─
消却の処分を行った取得自己株式 | ─ | ─ | ─ | ─
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ─ | ─ | ─ | ─
その他(新株予約権の権利行使) | 23,000 | 30 | 2,000 | 2
その他(単元未満株主の売渡請求) | 228 | 0 | ─ | ─
保有自己株式数 | 1,529,642 | ─ | 1,527,642 | ─

（注）当期間における処理状況及び保有自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

今後の長期的・安定的な事業展開に備え、企業体質の強化のために内部留保を高めつつ、株主各位に対して、安定的かつ継続的な利益還元を行うことを基本方針としております。

この方針に基づき、連結配当性向25％を中長期的目標としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決議機関は、取締役会であります。

当期末配当金は、継続的な安定配当の基本方針のもと、平成29年５月９日開催の取締役会において、１株につき21円（前期比２円増配）とし、支払開始日を平成29年６月13日とすることを決議いたしました。これにより、中間配当金として１株当たり19円（前期比２円増配）をお支払いしておりますので、１株当たりの年間配当金は前期より４円増配の40円となります。

内部留保につきましては、グループ事業拡大に向けた事業基盤強化のための投融資に有効活用いたします。

なお、当社は中間配当をすることができる旨を定款に記載しております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
平成28年11月４日 取締役会 | 971 | 19.00
平成29年５月９日 取締役会 | 1,073 | 21.00

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第56期 | 第57期 | 第58期 | 第59期 | 第60期
決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月
最高(円) | 1,804 | 2,046 | 2,715 | 3,875 | 3,185
最低(円) | 1,199 | 1,210 | 1,237 | 2,295 | 2,548

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年 10月 | 11月 | 12月 | 平成29年 １月 | ２月 | ３月
最高(円) | 3,045 | 2,990 | 3,175 | 3,185 | 2,997 | 2,853
最低(円) | 2,850 | 2,633 | 2,695 | 2,881 | 2,650 | 2,627

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性14名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 会長兼社長 | ― | 田代正美 | 昭和22年６月９日生 | 昭和52年４月 | 当社入社 | (注)２ | 1,571
昭和54年11月 | 当社取締役に就任
昭和59年11月 | 当社常務取締役に就任
平成２年10月 | 当社専務取締役に就任 事業統括本部長
平成３年４月 | 中部薬品㈱代表取締役社長に就任
平成６年６月 | 当社代表取締役社長に就任（現任）
平成10年１月 | ㈱アクトス代表取締役社長に就任
平成13年12月 | ㈱岐東ファミリーデパート代表取締役会長に就任
平成17年４月 | ㈱ユース代表取締役社長に就任
平成17年６月 | 中部薬品㈱代表取締役会長に就任
平成17年６月 | 中部フーズ㈱代表取締役社長に就任
平成18年２月 | ㈱アクトス代表取締役会長に就任
平成18年４月 | 中部フーズ㈱代表取締役会長に就任
平成19年６月 | 中部薬品㈱取締役会長に就任（現任） 中部フーズ㈱代表取締役会長兼社長に就任
平成23年２月 | ㈱食鮮館タイヨー代表取締役社長に就任（現任）
平成23年７月 | ㈱ファミリースーパーマルキ代表取締役社長に就任
平成25年４月 | ㈱Ｖ Flower代表取締役社長に就任
平成27年４月 | 当社代表取締役会長兼社長に就任（現任）
| ㈱バロー代表取締役社長に就任（現任）
平成28年８月 | ㈱公正屋代表取締役社長に就任（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常務取締役 | 総務人事部長 | 篠花　明 | 昭和47年９月25日生 | 平成18年５月 | 当社入社 | (注)２ | 8
平成20年10月 | 当社SM営業部地区長
平成21年７月 | 当社SM営業部部長代理
平成23年２月 | 当社SM営業部長
平成25年10月 | ㈱バローファーム海津代表取締役社長に就任（現任）
平成26年６月 | 当社取締役に就任
平成27年４月 | 当社常務取締役に就任（現任）
| 当社管理本部長兼総務部長
平成27年６月 | ㈱Ｖ Flower代表取締役社長に就任（現任）
平成27年10月 | 当社総務人事部長兼リスクマネジメント部長
平成28年１月 | ㈱岐東ファミリーデパート代表取締役会長に就任（現任）
平成29年１月 | 当社総務人事部長（現任）
取締役 | 財務経理部長兼情報システム部長 | 志津幸彦 | 昭和30年12月15日生 | 平成元年６月 | 当社入社 | (注)２ | 16
平成17年１月 | 当社財務部長
平成18年６月 | 当社取締役に就任（現任）
平成24年６月 | 当社財務本部長兼財務部長
平成26年４月 | 当社財務本部長兼財務部長兼情報システム部長
平成27年４月 | 当社財務経理部長兼情報システム部長（現任）
取締役 | ─ | 米山　智 | 昭和47年８月13日生 | 平成26年１月 | 当社入社 | (注)２ | 0
平成26年８月 | 当社SM商品部　部長代理
平成27年４月 | 当社SM事業統括本部長
| ㈱福井中央漬物代表取締役社長に就任（現任）
平成27年６月 | 当社取締役に就任（現任）
| ㈱主婦の店商事中部本社代表取締役社長に就任（現任）
平成27年10月 | ㈱バロー取締役事業統括本部長に就任（現任）
取締役 | ─ | 設楽雅美 | 昭和33年１月30日生 | 昭和56年４月 | 当社入社 | (注)２ | 15
平成８年４月 | 当社SM第二商品部課長
平成22年３月 | 当社広域流通部長
平成26年７月 | 当社SM商品部長
平成27年６月 | 当社取締役に就任（現任）
| ㈱Ｖソリューション代表取締役社長に就任（現任）
平成27年10月 | ㈱バロー取締役商品部長に就任（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | ─ | 和賀登盛作 | 昭和34年５月４日生 | 昭和58年12月 | ㈱富士屋入社 | (注)２ | 18
平成12年１月 | 当社HC商品部長
平成16年７月 | 当社HC営業部長
平成20年５月 | 当社HC稲沢平和店店長
平成23年６月 | 当社取締役に就任（現任）
平成26年１月 | 当社HC営業部長
平成27年６月 | ㈱ホームセンターバロー代表取締役社長に就任（現任）
取締役 | 開発・資産管理部長 | 山下隆夫 | 昭和33年12月24日生 | 昭和53年12月 | ㈱富士屋入社 | (注)２ | 18
平成10年１月 | 当社HC営業部長
平成20年５月 | 当社HC事業統括本部長代理
平成22年６月 | 当社取締役HC事業統括本部長兼HC営業部長
平成27年10月 | ㈱ホームセンターバロー常務取締役に就任
平成29年４月 | 当社開発・資産管理部長（現任）
平成29年６月 | 当社取締役に就任（現任）
取締役 | ─ | 横山　悟 | 昭和31年２月21日生 | 平成６年４月 | 当社入社 | (注)２ | 6
平成10年１月 | ㈱アクトス取締役に就任
平成17年２月 | ㈱タチヤ代表取締役会長に就任
平成18年２月 | ㈱アクトス代表取締役社長に就任（現任）
平成18年６月 | 当社取締役に就任（現任）
取締役 | ─ | 森　克幸 | 昭和36年６月22日生 | 平成４年５月 | マルダイタチヤ㈱（現㈱タチヤ）入社 | (注)２ | 7
平成18年１月 | ㈱タチヤ代表取締役社長に就任（現任）
平成19年１月 | ㈱サンフレンド（現㈱食鮮館タイヨー）代表取締役社長に就任
平成27年６月 | 当社取締役に就任（現任）
取締役 | ─ | 高巣基彦 | 昭和49年１月22日生 | 平成８年４月 | 中部薬品㈱入社 | (注)２ | 1
平成23年３月 | 同社商品部長
平成24年１月 | 同社事業本部長（現任）
平成25年６月 | 同社取締役
平成27年６月 | 同社常務取締役に就任（現任）
平成29年６月 | 当社取締役に就任（現任）
取締役 常勤監査等委員 | ─ | 久保香一郎 | 昭和31年４月19日生 | 平成20年６月 | 当社入社 | (注)３ | －
平成20年６月 | 当社取締役に就任
平成21年６月 | 当社常勤監査役に就任
平成28年６月 | 当社取締役（常勤監査等委員）に就任（現任）
取締役 監査等委員 | ─ | 増田陸奥夫 | 昭和19年８月７日生 | 昭和44年４月 | 農林中央金庫入庫 | (注)３ | －
平成16年６月 | 同庫代表理事副理事長
平成19年９月 | 農業経営サポート研究会会長
平成20年９月 | ㈱えいらく 会長
平成21年９月 | 一般社団法人日本食農連携機構理事長（現任）
平成27年６月 | 当社取締役に就任
平成28年６月 | 当社取締役（監査等委員）に就任（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 監査等委員 | ─ | 秦 博文 | 昭和26年12月16日生 | 昭和54年10月 | 監査法人八木・浅野事務所（現新日本有限責任監査法人）入所 | (注)３ | －
平成11年５月 | 太田昭和監査法人（現新日本有限責任監査法人）代表社員
平成19年７月 | 日本公認会計士協会 理事
平成26年６月 | 新日本有限責任監査法人退任
平成26年７月 | 公認会計士秦博文事務所所長（現任）
平成27年６月 | 当社取締役に就任
| 佐藤食品工業㈱社外監査役に就任
平成28年６月 | 当社取締役（監査等委員）に就任（現任）
平成29年６月 | 佐藤食品工業㈱社外取締役に就任（現任）
取締役 監査等委員 | ─ | 伊藤時光 | 昭和29年９月６日生 | 平成18年７月 | 名古屋国税局総務部国税広報広聴室長 | (注)３ | －
平成24年７月 | 名古屋国税局総務部総務課長
平成26年７月 | 名古屋中税務署長
平成27年８月 | 伊藤時光税理士事務所所長（現任）
平成28年６月 | 当社取締役（監査等委員）に就任（現任）
| ㈱ウツノ社外取締役に就任（現任）
|  | 計 |  |  |  |  | 1,664

(注) １．取締役（監査等委員）増田睦奥夫氏、秦博文氏及び伊藤時光氏は、社外取締役であります。

２．監査等委員以外の取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結のときから平成30年３月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結のときから平成30年３月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

４．常務取締役篠花明及び取締役米山智は、代表取締役会長兼社長田代正美の娘婿であります。

５．当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会の体制は次のとおりであります。

議長　久保香一郎　委員　増田陸奥夫　委員　秦博文　委員　伊藤時光

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

##### ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主やお客様をはじめとする全てのステークホルダーの視点から、経営の透明性・公正性やリスク管理の徹底と適時適切な情報開示に配慮しつつ、企業経営の効率性と経営の意思決定の迅速化を高めることを通じて、企業価値の継続的な向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な目的としています。

##### ②企業統治の体制

###### イ　企業統治の体制の概要

当社は、平成27年10月１日付けにて持株会社体制に移行し、経営の意思決定・監督体制と事業の執行体制を分離いたしました。これにより効率的な経営・執行体制の確立を図るとともに社外取締役を選任し、実効性のある高い監督体制の構築と透明性の高い経営の実現に取組んでいます。また、平成28年６月30日には監査等委員会設置会社に移行し、社外取締役を過半数とする監査等委員会を置くことにより、取締役会の監督機能を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。

（取締役会）

取締役会は、取締役14名（監査等委員である取締役４名を含む。うち社外取締役３名。）で構成され、経営上の最高意思決定機関として法令及び定款に定められた事項並びにグループ全体の重要な政策・経営計画に関する事項を決議するとともに、当社及び関係会社の業務執行状況を監督します。原則月１回を目途に定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催します。

取締役の経営責任を明確化し、また経営環境の急激な変化により迅速に対応できる経営体制を構築するため、監査等委員でない取締役の任期を１年としております。

業務執行取締役及び社外取締役で構成される「指名・報酬委員会」を設置し、取締役の報酬、取締役候補者について検討しております。

（グループ経営執行会議）

持株会社体制への移行に合わせ、業務執行の意思決定と遂行の迅速化を図るため、グループ経営執行会議を設置し、原則月１回定期的に開催しております。

グループ経営執行会議は、業務執行取締役及び常勤の監査等委員並びにグループ中核会社の代表者により構成され、取締役会から権限を付与され、グループ全てに関わる機動的な業務執行に係る意思決定を行います。

グループ経営執行会議の決議事項等については、全て取締役会に報告しております。

（グループ部長会）

グループの戦略・方策を徹底させ、また機動的な業務遂行を行うために、グループ企業の経営幹部を含めたグループ部長会を原則毎月１回開催しております。。

グループ部長会においては、経営計画の進捗状況や経営状況を把握すると同時に、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

（監査等委員会）

監査等委員会は、４名（うち社外取締役３名）で構成され、監査等委員会規程に基づき、法令及び定款に従い監査委員の監査方針を定めるとともに、監査報告書を作成します。

（監査室）

監査室は代表取締役社長直轄の組織として設置され、内部監査計画に基づき、グループ各社の業務監査を実施し、グループ全体のコーポレート・ガバナンス体制、内部統制の強化に努めております。

監査結果については、取締役会、監査等委員会、会計監査人の他関係部署に報告され、健全な業務の運営を確保しております。

（その他）

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

また、当社は、取締役会の監督機能強化の一環として、指名・報酬委員会を設置しております。当委員会は、社内取締役２名と社外取締役２名で構成されます。取締役会の諮問機関であり、取締役の選解任・報酬制度の答申を行っております。

###### ロ　現状の体制を採用している理由

当社は、平成28年６月30日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しました。社外取締役を含む取締役会による監督と監査等委員会による厳正な監査によって、十分にコーポレート・ガバナンスが機能すると考えます。

また、平成27年10月より持株会社へ移行したことにより、関係会社における業務執行に関する意思決定の迅速化を図るとともに、持株会社によるグループ全社のコンプライアンスの徹底及びリスクマネジメントの強化を進める体制が構築されております。

###### ハ　当社の機関・内部統制システムの関係の概要

###### ニ　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

内部統制及びコンプライアンスの実践については、これを重要な経営事項と認識し、当社が社会からの信頼を得て、社会の発展に貢献するために当社の経営理念、経営の基本方針、遵守すべき行動指針を企業倫理行動指針として定め、コンプライアンス規程とともに全役員、全社員への徹底を図っております。

コンプライアンスの実践につきましては、法令の新設、改正などへの対応など、社内管理体制の整備及び維持発展を図っております。また、法令違反その他コンプライアンスに関する社内管理体制のひとつとして、内部通報規程を定め、監査室を窓口とする内部通報制度の運用を行っております。

###### ホ　リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制の整備につきましては、損失の危険管理に関するリスクマネジメント規程を定めております。この規程により、全社的な損失の危険を網羅的・統括的に管理し、リスク管理体制を明確にしております。また、監査室は必要に応じてリスク管理状況の監査を実施し、その結果を取締役会、監査等委員会に報告する体制を取っております。

###### へ　提出会社の子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況

子会社の業務の適性を確保するための体制の整備につきましては、以下の体制によって当社並びに子会社から成る企業集団（以下、グループという）の業務の適正を確保し、当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制をとる。

・当社の「企業倫理行動指針」をグループ全社に適用し、グループの取締役・職員一体となった遵法意識の醸成を図る。

・グループ経営執行会議を設け、重要事項の承認、情報の共有化を図る。

・「グループ関係会社管理規程」及び「グループ関係会社権限規程」を定め、その規程に基づいた一定の事項について、子会社は当社に報告することを義務付ける。また、一定の基準を満たすものについては、当社取締役会又はグループ経営執行会議への付議事項とする。

・当社監査室がグループ全社に対する内部監査を実施する。

・子会社の年度事業計画について、当社においてもその達成状況を定期的に管理し、必要な措置を講ずる。

・当社の「内部通報規程」をグループ全社に適用し、当社の監査室をコンプライアンスに関するグループ全社の内部通報窓口とする。

##### ③内部監査及び監査等委員会監査

当社の内部監査及び監査等委員会監査の組織は、監査室４名及び監査等委員４名（うち３名は社外取締役）で構成されております。

監査室は、内部監査計画に基づき、業務監査を実施しております。監査内容については、取締役及び関係各部署に報告がされ、健全な業務の運営を確保しております。また、監査室はグループ企業の業務監査も実施し、内部統制の強化につとめております。

監査等委員は、取締役会の職務執行の監督、当社及び子会社の業務、財産状況の調査を主な役割としております。また、取締役会に出席し、経営内容のチェックを行います。

なお、社外取締役は、金融機関の勤務経験又は公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する知見を有しております。

監査等委員、監査室及び会計監査人の間で、定期的に会合を持ち、それぞれが行う監査の計画、進捗及び結果を報告・説明する等、相互に情報及び意見の交換を行います。また、監査等委員、監査室及び会計監査人は、それぞれ取締役及び内部統制を担う各部門から必要な報告を受け、内部統制体制の整備状況の相当性を検討、確認します。

##### ④社外取締役

当社は、社外取締役３名を選任しております。

社外取締役は、経験、見識に基づき、外部視点からの取締役業務執行に対する監視機能を強化し、客観性及び中立性を確保したガバナンスが機能するとともに、また、社外取締役全員を独立役員として指定しております。

当社は、過半数の社外取締役で構成される監査等委員会で監査機能の充実強化を図り、経営の機能監視を強化しております。各社外取締役は上記「③内部監査及び監査等委員会監査」に記載のとおり連携して監査を実施しております。また、社外取締役は、取締役会に出席し、重要な書類を閲覧するなど、取締役の職務執行を監視し、各社外取締役の幅広い知識や経験及び会計・税務の専門分野からの助言や情報提供を行います。

なお、社外取締役を選任するために以下の判断基準・資質に基づき選任しております。

(a)会社法上の要件及び上場証券取引所の独立役員の資格を充たし、一般株主と利益相反の生じるおそれがないこと

(b)最近３年間において、連結売上高の２％を超えない取引先の出身者、または個人においては取引額が1,000万円を超えない者であって、財務・会計・法律・経営等の専門的な知見や企業経営等の経験を有していること

##### ⑤会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は渡辺眞吾、倉持直樹の２名であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他21名であります。

##### ⑥役員の報酬等

###### イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金 | 株式報酬費用
取締役（監査等委員を除く） (社外取締役を除く。) | 270 | 164 | 67 | 23 | 15 | 14
取締役（監査等委員） (社外取締役を除く。) | 9 | 9 | ― | ― | ― | 1
監査役 (社外監査役を除く。) | 5 | 5 | ― | 0 | ― | 2
社外役員 | 19 | 19 | ― | 0 | ― | 6

（注）上記退職慰労金の額は、当事業年度の役員退職慰労引当金計上額であります。

###### ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の 総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額等(百万円)
基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金 | 株式報酬費用
田代　正美 | 169 | 取締役 | 提出会社 | 111 | 46 | 12 | ―

（注）連結報酬等の総額が１億円以上の者に限定して記載しております。

###### ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(百万円) | 対象となる役員の 員数(名) | 内容
40 | 9 | 使用人兼務役員の使用人部分の給与

###### ニ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

（基本方針）

役員報酬等の構成は、基本報酬と賞与、退職慰労金としており、社内・社外の別に応じて設定しております。

社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から基本報酬のみで構成されております。

基本的には優秀な人材を経営者として登用（採用）できる報酬とし、当社の業績や各取締役の業務執行状況、功績、貢献度等を総合的に評価して設定します。

使用人兼務取締役の使用人部分につきましては、従業員の賃金規程に基づき支給しております。

賞与は、株主総会での承認を得た報酬額の範囲内で、過去の支給実績及び当期の業績等を勘案して算定し、支給することとしております。

退職慰労金は、役員退職慰労金支給規程に基づき算定し、株主総会での承認を得た上で支給することとしております。

当社グループの業績向上に対する意欲・士気を高めるため、業務執行取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員を対象にストックオプション制度を設けております。

（手続）

株主総会に役員報酬総額を上程し、決定された範囲内で設定しております。

取締役の報酬等の額については、透明性・客観性を高めるため取締役会の諮問機関として業務執行取締役２名、社外取締役２名で構成する指名・報酬委員会を設置し、指名・報酬委員会にて内容を検討した上、決定します。

なお、平成28年６月30日開催の第59期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額は年額400百万円以内、監査等委員である取締役の報酬等の額は年額50百万円以内と決議いただいております。

##### ⑦株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社について以下のとおりであります。

###### イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 | 24銘柄
貸借対照表計上額の合計額 | 1,044百万円

###### ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
㈱十六銀行 | 951,884 | 319 | 取引先との関係強化のため
㈱岡村製作所 | 136,000 | 146 | 取引先との関係強化のため
カゴメ㈱ | 33,000 | 72 | 取引先との関係強化のため
㈱アイドママーケティングコミュニケーション | 60,600 | 62 | 取引先との関係強化のため
㈱福井銀行 | 265,120 | 54 | 取引先との関係強化のため
㈱ヤマナカ | 76,000 | 50 | 企業価値向上のため
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 69,860 | 36 | 取引先との関係強化のため
雪印メグミルク㈱ | 10,400 | 29 | 取引先との関係強化のため
㈱大垣共立銀行 | 50,000 | 17 | 取引先との関係強化のため
㈱三洋堂ホールディングス | 11,400 | 11 | 取引先との関係強化のため
ヱスビー食品㈱ | 2,000 | 9 | 取引先との関係強化のため
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス | 1,800 | 1 | 取引先との関係強化のため
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 1,000 | 0 | 取引先との関係強化のため

みなし保有株式

該当事項はありません。

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
㈱十六銀行 | 951,884 | 341 | 取引先との関係強化のため
㈱岡村製作所 | 136,000 | 134 | 取引先との関係強化のため
㈱アイドママーケティングコミュニケーション | 121,200 | 97 | 取引先との関係強化のため
カゴメ㈱ | 33,000 | 95 | 取引先との関係強化のため
㈱福井銀行 | 265,120 | 69 | 取引先との関係強化のため
㈱ヤマナカ | 76,000 | 54 | 企業価値向上のため
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 69,860 | 48 | 取引先との関係強化のため
雪印メグミルク㈱ | 10,400 | 31 | 取引先との関係強化のため
㈱大垣共立銀行 | 51,210 | 16 | 取引先との関係強化のため
ヱスビー食品㈱ | 2,000 | 12 | 取引先との関係強化のため
㈱三洋堂ホールディングス | 11,400 | 11 | 取引先との関係強化のため
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス | 2,800 | 4 | 取引先との関係強化のため
東芝テック㈱ | 6,612 | 4 | 取引先との関係強化のため
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 100 | 0 | 取引先との関係強化のため

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ⑧その他

###### イ　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員を除く）は15名以内とする旨、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

###### ロ　取締役の選任方法

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

###### ハ　剰余金等の決定機関

当社は、機動的な配当政策及び資本政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

###### ニ　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

###### ホ　当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）

「第２　事業の状況　３経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　会社の支配に対する基本方針」をご参照ください。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 50 | 3 | 37 | －
連結子会社 | 10 | － | 26 | －
計 | 60 | 3 | 63 | －

##### ②【その他重要な報酬の内容】

###### 前連結会計年度

当社連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＥＹメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬として２百万円支払っております。

###### 当連結会計年度

当社連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＥＹメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬として２百万円支払っております。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

###### 前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項以外の業務（非監査業務）である「決算業務及び関係会社経営管理に係る助言業務」及び「コンフォートレター作成業務」を委託し、対価を支払っています。

###### 当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。