## 第２ 【事業の状況】

### １ 【業績等の概要】

#### (1)　業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、輸出の持ち直しを背景に緩やかな回復基調が続いたものの、個人消費は伸び悩み、力強さを欠く展開となりました。また、英国の欧州連合（ＥＵ）離脱交渉や米国新政権の政策等による世界経済への影響が懸念されるなど、景気の先行きは不透明な状況で推移いたしました。小売業界におきましては、業態を超えた競争の激化や人員の不足感の高まり等を受け、厳しい経営環境が続いております。

このような状況の下、当社グループは中期３ヵ年経営計画の２期目として、スーパーマーケットの既存店強化やインフラの効率的活用を図る「構造改革の推進」、ドラッグストア及びホームセンター事業の業容拡大を目指す「成長ドライバーの育成」、事業会社の成長とガバナンスの強化を促す「組織基盤の強化」に取り組んでまいりました。

その結果、当連結会計年度の営業収益は前年同期比4.6％増の5,205億30百万円となりました。営業利益は前年同期比7.5％減の154億39百万円に、経常利益は前年同期比4.7％減の167億62百万円となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は前年同期比2.2％減の105億22百万円となりました。なお、グループ全体の店舗数は、当連結会計年度末で745店舗となっております。

セグメントの業績は次のとおりであります。

＜スーパーマーケット(ＳＭ)事業＞

ＳＭ事業の営業収益は3,365億55百万円（前年同期比2.2％増）、営業利益は97億38百万円（前年同期比1.5％減）となりました。

同事業につきましては、前期までに「バックシステム」としてのインフラ拡充がひとまず終了したことから、「フロント」にあたる店舗競争力や商品力の向上に取り組みました。ＳＭバローでは18店舗の改装を行い、生鮮部門を強化し、品揃えの「幅」と「深さ」を追求した競争力あるフォーマットへの転換を進めました。原則として折込チラシを出さず、生鮮部門を中心に変化ある売場づくりを進めるＥＤＬＰ（エブリディ・ロー・プライス）政策は、前期までの６店舗に、上記改装店舗のうち販売政策を変更した２店舗、平成28年10月に開設した「ＳＭバロー寝屋川店」（大阪府寝屋川市）、同12月に開設した「ＳＭバロー茶が崎店」（滋賀県大津市）を加えた計10店舗へ展開を拡大いたしました。

また、インフラを活用した商品開発にも注力し、惣菜の製造・販売を担う中部フーズ株式会社では、自社開発商品のリニューアルを定期的に行い、和惣菜をはじめとするベーシックな商品の食感や風味を改良しました。調理方法を見直した焼き鳥につきましては、販売計画の遂行力向上により販売量が拡大するなど、店舗における商品育成にも取り組みました。平成29年３月には商品力の向上を目的として、惣菜専門店「デリカキッチンＫＩＴＴＥ名古屋店」（愛知県名古屋市中村区）を開設いたしました。

店舗につきましては、ＳＭバロー５店舗、タチヤ１店舗、食鮮館タイヨー１店舗を開設するとともに、平成28年８月に山梨県東部でスーパーマーケット５店舗を展開する株式会社公正屋を子会社化し、ＳＭバロー２店舗、食鮮館タイヨー１店舗を閉鎖した結果、当連結会計年度末現在のＳＭ店舗数は275店舗となりました。ＳＭバローの既存店売上高は前年同期比1.3%減となりましたが、連結業績に加わった株式会社公正屋や株式会社タチヤの伸張が寄与し、増収を確保いたしました。インフラの効率改善は引き続き進展したものの、競争の激化が店舗収益に影響し、減益となりました。

＜ドラッグストア事業＞

ドラッグストア事業の営業収益は1,070億45百万円（前年同期比12.5％増）、営業利益は26億92百万円（前年同期比1.6％減）となりました。

愛知県・岐阜県を中心に店舗網を拡充し、40店舗を新設、４店舗を閉鎖した結果、当連結会計年度末現在の店舗数は337店舗となりました。高水準の出店と併せて、移転とスクラップ＆ビルドによる増床３店舗を含む計21店舗で改装を行い、競争力の更なる強化を図りました。今後の事業環境を見据え、立地特性に応じた店づくりを進め、大幅に改装した大型店３店舗では、食品部門の充実や100円均一コーナーの設置により利便性を高めながら、核となる医薬品や化粧品を強化し、提案型陳列の導入やカウンセリングコーナーの拡張を図りました。そのうち、平成28年10月に改装した「Ｖ・ドラッグ豊川店」（愛知県豊川市）、平成29年３月に改装した「Ｖ・ドラッグ東郷西店」（愛知県愛知郡東郷町）では新たな客層を獲得するため、惣菜・ベーカリー売場を設置し、中部フーズ株式会社が店内製造・販売業務を担っております。

同事業につきましては、食品部門が引き続き好調に推移し、中部薬品株式会社の既存店売上高は前年同期比で4.6％増加し、前期から当期にかけて開設した店舗も寄与しました。診療報酬改定に伴う薬価引き下げや報酬体系の変更による影響が続くなか、医薬品や化粧品の堅調な販売によって売上総利益率は改善しましたが、出店費用等が増加し、増収減益となりました。

＜ホームセンター(ＨＣ)事業＞

ＨＣ事業の営業収益は503億73百万円（前年同期比3.6％増）、営業利益は23億2百万円（前年同期比6.0％減）となりました。

平成28年９月、「ＨＣバロー可児坂戸店」（岐阜県可児市）を開設し、約3,400坪の広大な売場に建築資材等の専門性の高い商材を揃えるとともに、自動車タイヤの取付け・保管サービス「タイヤ市場」等を設置し、サービス部門の充実を図りました。同店舗の開設に先立ち、近隣の小型店２店舗を含む計３店舗を閉鎖した結果、当連結会計年度末現在の店舗数は35店舗となりました。また、専門性強化への起点となった旗艦店「ＨＣバロー稲沢平和店」（愛知県稲沢市）の集客力を更に高めるため、増床を伴う改装を段階的に進め、平成28年11月にセルフサービス式ガソリンスタンドを設置し、平成29年２月には別棟にて「ペット館」を開設いたしました。

同事業におきましては、園芸・農業資材等が堅調に推移したほか、前期より強化カテゴリーとして位置づけるペット部門の伸張や「タイヤ市場」の展開拡大により、ＨＣバローの既存店売上高は前年同期比で1.9%増加しました。平成29年２月、プリペイド式電子マネーにポイントサービスを付加した「Lu Vit（ルビット）カード」をＨＣバローへ先行導入したところ、優良顧客を中心に同カードの保有が進み、客単価の上昇に繋がりました。前期から当期にかけて開設した店舗も寄与し、増収となりましたが、旗艦店改装費用や次期に計画する店舗新設に係る人件費負担により、減益となりました。

＜スポーツクラブ事業＞

スポーツクラブ事業の営業収益は104億59百万円（前年同期比6.3％増）、営業利益は６億39百万円（前年同期比20.1％増）となりました。

同事業につきましては、低投資かつ月会費を抑えたフィットネスジム「Will_G（ウィルジー）」を10店舗新設（うち１店舗はフランチャイズ契約により開設）し、当連結会計年度末現在の店舗数は75店舗となりました。会員数の増加やスタッフがサポートするストレッチング等の有料プログラムの伸張に加え、企業・自治体から受託したヘルスケア事業も拡大し、増収増益となりました。

＜流通関連事業＞

流通関連事業の営業収益は96億10百万円（前年同期比11.9％増）、営業利益は36億99百万円（前年同期比1.4％増）となりました。

流通事業に関連するその他のグループ企業では、環境負荷低減に繋がる設備導入を進めたほか、流通事業の規模拡大に的確に対応するためのインフラの改善やサービスレベルの維持向上に努めました。物流事業につきましては、「北陸物流センター」（富山県南砺市）で北陸地方のＳＭ及びドラッグストアを対象に業務を行ってまいりましたが、ドラッグストアの業容拡大に対応すべく、平成28年11月に同センター南側にて「中部薬品北陸物流センター」を新設稼働いたしました。

＜その他の事業＞

その他の事業の営業収益は64億86百万円（前年同期比8.4％増）、営業利益は12億19百万円（前年同期比44.4％増）となりました。

その他の事業には、ペットショップ事業、衣料品等の販売業及び保険代理業等が含まれております。ペットショップ事業においては、平成29年２月に「ペットフォレスト横浜永田台店」（神奈川県横浜市南区）を開設し、当連結会計年度末現在の店舗数は19店舗となりました。

また、経営管理業務の受託事業として、平成28年10月に株式会社コアサポートを設立いたしました。当社及び連結子会社の給与計算や決算業務等を段階的に同社に移管し、持株会社体制への移行目的の一つである、管理機能集約による効率化を進めております。

#### (2)　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は、146億59百万円（前連結会計年度比14.3％減）となりました。これはフリーキャッシュ・フロー(営業活動によるキャッシュ・フローから投資活動によるキャッシュ・フローを差し引いたもの)が７億円の収入となったものの、財務活動によるキャッシュ・フローが31億68百万円の支出となったことによるものであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により得られた資金は、前連結会計年度に比べ７億21百万円減少し222億70百万円（前連結会計年度比3.1％減）となりました。

これは主に、たな卸資産の増加30億25百万円及び法人税等の支払61億86百万円の支出があったものの、税金等調整前当期純利益158億70百万円、減価償却費131億25百万円の計上及び仕入債務の増加８億73百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、前連結会計年度に比べ25億24百万円増加し215億69百万円（前連結会計年度比13.3％増）となりました。

これは主に、差入保証金の回収９億12百万円の収入があったものの、新規出店及び改装による有形固定資産の取得194億58百万円及び差入保証金の差入による支出15億97百万円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、前連結会計年度に比べ35億90百万円減少し31億68百万円（前連結会計年度比53.1％減）となりました。

これは主に、長期借入金の調達111億84百万円及び社債の発行99億47百万円があったものの、長期借入金の返済137億97百万円、社債の償還70億40百万円及び配当金の支払19億43百万円があったことによるものであります。

### ２ 【販売及び仕入の状況】

#### (1)　販売実績

セグメント別営業収益

セグメントの名称 | 営業収益(百万円) | 前年同期比(％)
スーパーマーケット事業 | 336,555 | 102.2
ドラッグストア事業 | 107,045 | 112.5
ホームセンター事業 | 50,373 | 103.6
スポーツクラブ事業 | 10,459 | 106.3
流通関連事業 | 9,610 | 111.9
その他の事業 | 6,486 | 108.4
合計 | 520,530 | 104.6

(注) １．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

#### (2)　商品仕入実績

セグメント別商品仕入

セグメントの名称 | 仕入高(百万円) | 前年同期比(％)
スーパーマーケット事業 | 230,816 | 102.6
ドラッグストア事業 | 76,286 | 112.6
ホームセンター事業 | 35,140 | 104.0
スポーツクラブ事業 | 503 | 89.1
流通関連事業 | 15,086 | 104.6
その他の事業 | 3,080 | 100.3
合計 | 360,914 | 104.7

(注) １．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

### ３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において、当社グループが判断したものであります。

当社グループでは、現行の中期３ヵ年経営計画の達成に向けて、グループの中核を担うスーパーマーケット事業の収益性を改善するとともに、成長を牽引する事業として位置づける、ドラッグストア及びホームセンターの業容拡大を図ってまいります。

スーパーマーケット事業につきましては、商品構成の変更や店舗改装を通じ、既存店の競争力を強化するとともに、継続的な出店により事業規模の拡大を追求いたします。また、製造小売業としてのビジネスモデル構築に向けて、一連の整備が終了したインフラの活用により、生産性の改善と商品力の向上に取り組んでまいります。

ドラッグストア事業につきましては、出店スピードをより加速して事業規模の拡大を図り、中期的な収益力改善に繋げてまいります。ホームセンター事業では、専門性を強化するとともに、出店を継続し、地域シェアの拡大を図ってまいります。また、持株会社としての当社は、経営資源の適正配分を通じて経営効率の改善を図るほか、業容拡大を支える人材採用・開発を進めてまいります。

会社の支配に関する基本方針

#### Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社グループとしての企業価値の源泉、及び当社グループが保有する幅広いノウハウと豊富な経験、並びに顧客・取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等を十分に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。

当社取締役会は、当社株券等に対する大量買付行為であっても、当社の企業価値を増大させ、株主共同の利益を向上させるものであれば、これを否定するものではありません。当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様全体の意思により決定されるべきものであると認識しております。

しかしながら、近年のわが国の資本市場においては、対象会社への大量買付行為において、その目的から見て企業価値の向上及び株主共同の利益を明白に侵害するおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社としては、このような当社の企業価値及び株主共同の利益に資さない大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えており、このような者による大量買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

#### Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要

##### （１）企業価値の源泉

当社グループは、昭和33年岐阜県恵那市に「株式会社主婦の店」として設立された、セルフサービスを採用したスーパーマーケット１号店である「恵那店」をその起源としております。

その後、スーパーマーケット事業の他にドラッグストア事業、ホームセンター事業、スポーツクラブ事業をチェーン展開するとともに、効率的な流通網の構築に向けて製造・加工業、卸売業、物流業に着手し、店舗運営を支える設備メンテナンス業や資材卸売業等を傘下に持つグループ企業として成長を続けて参りました。

このように各種の事業を展開しております当社グループの企業価値創造の源泉は、以下の３点であると考えております。

①チェーンストア経営に基づくオペレーションの単純化・標準化

②事業の多角化とそのノウハウの共有によるシナジー効果

③製造小売業への進化

その中でも特に、製造から流通・販売までを一貫して担う「製造小売業」としてのビジネスモデル構築を目指し、「事業規模の拡大」、「製造小売業への進化」、「現場力の強化」を「３つの歯車」とする経営戦略を体系化しており、今後もこれらの歯車をバランスよく組み合わせ、そのスピードを加速することにより、中長期的な企業価値の向上を図って参ります。

##### （２）中期経営計画に基づく取組み

また、当社グループは、平成30年３月期を最終年度とする「バローグループ中期３ヵ年経営計画」の実現に取り組んでおります。経営戦略にもある「３つの歯車」を柱に、経営効率の改善を図るとともに、次なる成長への基盤を確立します。また、この中期経営計画の遂行を通じ、お客様、お取引先様、株主の皆様等の多様なステークホルダーとの新たな関係性構築を目指しております。なお、その概要は以下のとおりであります。

①基本方針

「経営効率の改善と次なる成長への基盤確立」

②重点施策

中核となるスーパーマーケット事業につきましては、商品構成の改善や既存店の改装により、既存店の競争力を向上し、収益性の改善を図ります。また、近年整備してきたインフラの稼動率を高めるとともに、商品力の向上や店舗業務の効率化に取り組みます。さらに、次なる成長に向けて、ドラッグストア事業やホームセンター事業を牽引事業と位置づけ、業容の拡大を図るとともに、平成27年10月１日付で持株会社体制へ移行し、事業会社の成長と、持株会社によるガバナンス強化を促す新たな組織基盤を構築いたします。

③配当方針

今後の長期的・安定的な事業展開に備え、企業体質の強化のために内部留保を高めつつ、株主の皆様に対して、安定的かつ継続的な利益還元を行うことを基本方針としております。この方針に基づき、連結配当性向25％を中長期的目標としております。

なお、この中期経営計画の期間終了後については、改めて新たな中期経営計画を策定し、公表する予定であります。

##### （３）コーポレート・ガバナンスの取組み

コーポレート・ガバナンスに関する取組みにつきましては、下記「第４　６　コーポレート・ガバナンスの状況」に記載しております。

#### Ⅲ．本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要

当社は、当社株券等に対する大量買付けがなされた際に、当該大量買付けに応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、また当社取締役会が株主の皆様のために代替案を提示し、大量買付者と交渉を行うこと等を可能とするために必要な情報や時間を確保することが必要と考えております。

当社は、上記の理由により、平成29年６月29日開催の当社第60期定時株主総会において、「当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）への更新について、株主の皆様のご承認を得ました。なお、当社は、平成20年６月26日開催の当社第51期定時株主総会において株主の皆様からご承認をいただいて、「当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」を導入し、同対応方針は平成26年６月26日開催の当社第57期定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て、有効期間を平成29年３月期に関する定時株主総会の終結の時までとして更新されており（以下「旧プラン」といいます。）、本プランは、旧プランの有効期間の満了に伴い、所要の修正を加えたうえで更新されたものであります。

本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量買付者が本プランを遵守しない場合、並びに大量買付行為が当社グループの企業価値及び株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めており、その概要は以下のとおりです（なお、本プランの詳細につきましては、当社のホームページ（http://www.valorholdings.co.jp/）で公表している平成29年５月９日付プレスリリース「会社の支配に関する基本方針の改定及び当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の更新に関するお知らせ」をご参照ください。）。

##### （１）本プランに係る手続の設定

本プランは、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、大量買付者による大量買付行為が行われる場合に、当該大量買付者に対し、事前に当該大量買付行為に関する情報の提供を求め、当社が、当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様に当社取締役会の代替案等を提示したり、当該大量買付者との交渉等を行ったりするための手続を定めています。

##### （２）大量買付行為に対する対抗措置

大量買付者が大量買付行為を行うにあたり、本プランにおいて定められた手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、当社は、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。

本プランに従って割り当てられる新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）には、①大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。

本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。

##### （３）独立委員会の設置

本プランに定めるルールに従って一連の手続が遂行されたか否か、及び、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置します。独立委員会は３名以上５名以下の委員により構成され、公正で中立的な判断を可能とするため、委員は、社外取締役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役、監査役、執行役もしくは執行役員として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとします。

##### （４）情報開示

当社は、本プランに基づく手続を進めるにあたって、大量買付者が出現した事実、大量買付者から情報を受領した事実、取締役会の判断の概要、独立委員会の判断の概要、対抗措置の発動又は不発動の決定の概要、対抗措置の発動に関する事項その他の事項について、株主の皆様に対し、適時適切に開示いたします

#### Ⅳ．本プランの合理性（本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由）

本プランは、以下の理由により、上記Ⅰの基本方針の実現に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損な　　　　　うものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。

１．買収防衛策に関する指針（経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」）の要件等を完全に充足していること

２．企業価値及び株主共同の利益の確保又は向上を目的として更新されていること

３．株主意思を重視するものであること

４．独立性の高い社外者（独立委員会）の判断の重視

５．対抗措置発動に係る合理的な客観的要件の設定

６．独立した地位にある第三者専門家の助言の取得

７．デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと

### ４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成29年６月30日）現在において当社グループが判断したものであります。

#### １　当社グループの業績に影響を与える要因について

##### (1) 小売業の外部環境について

当社グループの事業は小売事業を中心としており、同事業を取り巻く外部環境として、今後の景気動向、価格競争の激化、同業種や異業種との競合の進展状況、消費者に係る税制の変更、気候変動等の要因により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

##### (2) 出店政策について

当社グループは、岐阜県、愛知県を地盤にスーパーマーケット、ドラッグストア及びホームセンターにおいて、生鮮食料品、一般食料品、日用雑貨品、住居関連商品及び医薬品の販売を主要業務とした流通業を営んでおり、この他にスポーツクラブなどを運営しております。

当社グループでは、今後とも岐阜県、愛知県を中心として東海地方及び北陸地方においてドミナントエリア化を意図し店舗密度を高めていく方針であり、Ｍ＆Ａによる店舗数拡大も検討していく方針ですが、新規出店の基準に合致した物件を確保できない場合や、法的規制等により計画どおりの出店ができない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループでは、新規の出店等に伴う設備投資のために借入金等により資金を調達することもあり、当期末における連結ベースの借入金及び社債残高は762億44百万円であります。このため今後の金利動向によっては、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

##### (3) 食品の安全性について

当社グループは調達から販売までを一貫して担う「製造小売業」としてのビジネスモデル構築を目指しており、食品の流通経路における品質管理を徹底するとともに、製造・加工拠点、店舗において、厳格な衛生管理と適正な食品表示に努めています。しかし万一、食中毒や異物混入等の品質事故や食品表示の誤りが発生した場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

##### (4) 新規事業への参入について

当社グループは、当社グループの事業目的に沿って優良企業との提携及び資本参加を積極的に実施する方針であり、新規事業に参入することも検討いたしております。しかしながら、新規事業の参入にあたり、外部環境の変化等各種の要因によって、当社グループが期待するとおりの成果をあげられない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

##### (5) 自然災害等について

当社グループは、店舗の耐震性、防災対応マニュアルの整備、避難訓練の実施等、自然災害や事故等に対しできる限りの対策を講じておりますが、地震・台風等の大規模自然災害や流行性感染症が発生した場合には、当社グループの店舗での営業継続や販売商品の調達が影響を受ける可能性があります。特に、当社グループの店舗の多くは岐阜県、愛知県に所在しているため、東海大地震が発生した場合には、事業活動の一部中断等により当社グループの業績及び財政状態に著しい影響を及ぼす可能性があります。

#### ２　当社グループに対する法的規制について

##### (1) 大規模小売店舗立地法について

当社グループの店舗の出店及び増床に際しては「大規模小売店舗立地法」の規制対象となっており、店舗面積1,000㎡を超える新規出店及び増床については、都道府県又は政令指定都市に届出が義務付けられています。届出後、駐車台数、騒音対策、廃棄物処理について、地元住民の意見を踏まえ、都道府県・政令指定都市が主体となって審査が進められます。

同法の適用により、当初の計画どおりに店舗の新規開設や既存店舗の増床等ができない場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、建築基準法が改正され、新規出店及び改装に際し、審査期間の長期化や出店コストの増加等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

##### (2) 個人情報の漏洩について

個人情報の管理については、情報端末のセキュリティシステムの強化、社内規程の整備や従業員教育等により万全を期しておりますが、不測の事態により個人情報が外部に漏洩するような事態に陥った場合には、当社グループの社会的信用力が低下し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

##### (3) その他法的規制について

当社グループは、独占禁止法、薬機法の他、食品の安全管理、環境・リサイクル等に関する法令等に十分留意して事業活動を行っておりますが、万が一これらの法令に違反する事由が生じた場合には、当社グループの事業活動が制限される可能性があります。また、将来的に当社グループが規制を受けている法令の変更や新たな法令の施行等があった場合、各種規制事項を遵守するためのコストが増加することにより、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

#### ３　「固定資産の減損に係る会計基準」について

当社グループは、減損会計を適用しておりますが、翌事業年度以降も収益性の低い店舗等について減損処理がさらに必要となった場合や今後の地価の動向によっては、当社グループの業績及び財政状態にさらなる影響が及ぶ可能性があります。

### ５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

### ６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

### ７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

#### (1)　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。この連結財務諸表の作成に当たって、決算日における資産、負債の報告数値、並びに報告期間における収益、費用に対して分析を行っております。また、貸倒債権、偶発債務、訴訟等の見積りの行いにくいものに対して、過去の実績や状況に応じて合理的と思われる要因に基づき、見積り及び判断を行っております。

#### (2)　当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度におきましては、スーパーマーケット７店舗、ドラッグストア40店舗、ホームセンター１店舗及びスポーツクラブ10店舗の積極的な出店を行ったことにより、営業収益は5,205億30百万円（前連結会計年度比4.6％増）となりました。営業収益の増加に伴い売上原価は3,776億10百万円（前連結会計年度比4.8％増）、営業収益に対する比率は前年に比べ0.1ポイント悪化し72.5％となりました。

販売費及び一般管理費は1,274億80百万円（前連結会計年度比5.7％増）、営業収益に対する比率は前年に比べ0.3ポイント悪化し24.5％となりました。

以上の結果、営業収益に対する営業利益の比率は、前年に比べ0.3ポイント悪化し3.0％となりました。

#### (3)　財政状態の分析

##### ①　資産、負債及び純資産の状況

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ135億72百万円増加し、2,694億88百万円となりました。

これは主に、新規出店等によるたな卸資産31億39百万円の増加及び設備投資等による有形固定資産87億78百万円の増加によるものであります。

負債は、主に借入金が22億１百万円が減少したものの、買掛金13億41百万円及び社債31億円の増加により、前連結会計年度末に比べ48億71百万円増加し1,617億61百万円となりました。

また、非支配株主持分及び新株予約権を除く純資産は前連結会計年度末に比べ86億48百万円増加し、1,070億57百万円となり、自己資本比率は39.7％となりました。

##### ②　キャッシュ・フローの状況

「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(２)キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

なお、キャッシュ・フロー指標の傾向は下記のとおりであります。

回次 | 第56期 | 第57期 | 第58期 | 第59期 | 第60期
決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月
自己資本比率（％） | 35.1 | 35.0 | 36.8 | 38.5 | 39.7
時価ベースの自己資本比率（％） | 42.9 | 28.4 | 54.6 | 56.7 | 49.84
キャッシュ・フロー対有利子負債比率（％） | 358.0 | 454.5 | 390.3 | 369.5 | 391.7
インタレスト・カバレッジ・レシオ（倍） | 35.6 | 26.0 | 28.4 | 30.0 | 31.6

(注) １．各指標の計算式は以下の通りであります。

自己資本比率：自己資本÷総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額÷総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債÷営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー÷利払い

なお、各指標は、連結ベースの財務数値により計算しております。

２．株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数(自己株式控除後)により算出しております。

３．営業キャッシュ・フローは連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。

４．有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っている全ての負債を対象としております。

５．利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。