なお、重要事象等は存在しておりません。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、輸出の持ち直しを背景に緩やかな回復基調が続いたものの、個人消費が伸び悩むなど、力強さを欠く展開となりました。小売業界におきましては、オーバーストアや業態を超えた競争の激化、人員不足感の高まり等を受け、厳しい経営環境が続いております。
このような状況の下、中期３ヵ年経営計画の最終年度を迎えた当社グループは、スーパーマーケットの既存店強化やインフラの効率的活用を図る「構造改革の推進」、ドラッグストア及びホームセンター事業の業容拡大を目指す「成長ドライバーの育成」、事業会社の成長とガバナンス強化を促す「組織基盤の強化」に取り組んでまいりました。平成29年２月に導入を開始し、主要業態に展開を拡大したプリペイド式電子マネー「Lu Vit（ルビット）カード」は、会員数や利用率が計画を上回るペースで推移するなど、好調な滑り出しとなりました。一方、主要事業の収益改善の柱である「競争力あるフォーマットの確立」については、ドラッグストア及びホームセンター事業が堅調に進捗したのに対し、スーパーマーケット事業では店舗改装を進めたものの、収益構造を変えるまでには至らず、ドミナント・エリアを中心に競争の影響を受けるなど、進捗に遅れが見られました。
これらの結果、当第２四半期連結累計期間の営業収益は前年同四半期比5.6％増の2,705億11百万円となりました。営業利益は前年同四半期比12.5％減の67億84百万円に、経常利益は前年同四半期比11.3％減の74億55百万円となりました。また、親会社株主に帰属する四半期純利益は前年同四半期比17.3％減の46億83百万円となりました。なお、グループ全体の店舗数は当第２四半期末現在で778店舗となっております。
セグメントごとの業績は次のとおりであります。
＜スーパーマーケット(ＳＭ)事業＞
ＳＭ事業の営業収益は1,716億23百万円（前年同四半期比3.8％増）、営業利益は39億33百万円（前年同四半期比20.2％減）となりました。同事業においては、「フロント」にあたる店舗競争力の強化や商品力の向上に取り組みました。既存店の強化を課題とするＳＭバローは、生鮮強化の方針を踏襲しつつ、旗艦店としての役割を担い、地域最大シェアを獲得しうる条件が揃った店舗の梃入れと、その他店舗の抜本的見直しに区分し、17店舗で改装を行いました。「ＳＭバロー茜部南店」（岐阜県岐阜市）では、競争力あるフォーマットとして志向する「カテゴリーキラー」への転換を目指し、青果部門より魅力あるカテゴリーを連続的に配置しました。一方、「ＳＭバロー根本店」（岐阜県多治見市）では、ドミナント・エリアで補完的役割を担う店舗として特徴を際立たせ、旗艦店とともに地域シェアを拡大するため、鮮魚部門を圧縮し、青果・精肉売場を大幅に拡張しております。
インフラを活用した商品開発や店舗における商品育成にも取り組み、調理方法を見直した焼き鳥、焼きそば・たこ焼き等の単品を集中的に販売する計画を遂行した結果、販売金額の伸張だけでなく、製造段階における利益改善にも繋がりました。また、商品力の向上を目的として、平成29年３月に開設した惣菜専門店「デリカキッチンＫＩＴＴＥ名古屋店」（愛知県名古屋市中村区）に続き、９月に「デリカキッチン近鉄パッセ店」（同）を開設いたしました。
店舗につきましては、平成29年４月に移転新設した「ＳＭバロー北寺島店」（静岡県浜松市中区）を含む５店舗を開設し、当第２四半期末現在のＳＭ店舗数はグループ合計280店舗となりました。前期に子会社化した株式会社公正屋の寄与や惣菜の製造・販売事業の伸張により、事業全体で増収となりました。インフラの効率改善は引き続き進展したものの、ＳＭバローの既存店売上高が前年同四半期比で2.1%減少となり、増加した人件費や新店・改装費用等を吸収できず、事業全体で減益となりました。
＜ドラッグストア事業＞
ドラッグストア事業の営業収益は581億20百万円（前年同四半期比10.2％増）、営業利益は13億84百万円（前年同四半期比6.9％増）となりました。店舗競争力の強化に向けて、15店舗で改装を行ったほか、愛知県・岐阜県を中心に13店舗を新設するなど、高水準の出店を続け、当第２四半期末現在の店舗数は350店舗となりました。同事業では、専門性の強化とともに、利便性向上による集客拡大を図るため、平成29年６月に改装した「V・drug城山店」（愛知県尾張旭市）、８月に新設した「V・drug安城今池店」（愛知県安城市）に、中部フーズ株式会社が店内製造・販売業務を担う惣菜売場を導入しました。また、９月新設の「V・drug岐阜県庁西店」（岐阜県岐阜市）へは惣菜売場に加え、株式会社タチヤが運営する青果・精肉売場を設置しました。一方、「V・drug長久手南店」（愛知県長久手市）、「V・drug可児川合店」（岐阜県可児市）では、オペレーションの効率化を図るため、改装を機に販促策をＥＤＬＰ（エブリデイ・ロー・プライス）に変更し、自動発注の拡大や機能が重複する商品を約３割絞るなどして、商品管理に係る作業量を大幅に削減しております。
同事業においては、食品や調剤部門が好調に推移したほか、医薬品や化粧品の販売にも堅調な動きが見られ、中部薬品株式会社の既存店売上高は前年同四半期比で4.3％増加しました。前期から当期にかけて開設した店舗も寄与したほか、主要部門の伸張が売上総利益率の改善に繋がり、増収増益を確保いたしました。
＜ホームセンター(ＨＣ)事業＞
ＨＣ事業の営業収益は271億78百万円（前年同四半期比9.3％増）、営業利益は13億79百万円（前年同四半期比7.5％増）となりました。同事業では、建築資材や農業資材等を拡充して専門性を追求するとともに、「地域一番店」を目指して、自動車タイヤ交換やペットなど、「暮らし」を支えるカテゴリーを強化しました。平成29年４月、静岡県初進出となる「ＨＣバロー浜松浜北店」（静岡県浜松市浜北区）を開設し、当第２四半期末現在の店舗数は36店舗となりました。同店の商圏特性から、アウトドア・レジャー用品を強化カテゴリーとして設定し、新店で取り入れた品揃え・展開手法を他店舗へも移植しました。また、自動車タイヤの取付け・保管サービス「タイヤ市場」は、改装した「ＨＣバロー久居インター店」（三重県津市）、「ＨＣバロー小牧岩崎店」（愛知県小牧市）への設置を含む計10店舗に拡大しております。
同事業においては、建築資材や農業資材・園芸に加え、タイヤ交換・ペット等の強化部門も好調に推移し、ＨＣバローの既存店売上高は前年同四半期比で3.4％増加しました。前期から当期に開設した店舗も寄与したほか、主要部門の売上総利益率の改善も進み、増収増益となりました。
＜スポーツクラブ事業＞
スポーツクラブ事業の営業収益は55億71百万円（前年同四半期比7.9％増）、営業利益は３億41百万円（前年同四半期比2.6％増）となりました。同事業につきましては、低投資かつ月会費を抑えたフィットネスジム「Will_G（ウィルジー）」の出店を加速するとともに、フランチャイズ（ＦＣ）運営にも本格参入し、「アクトスWill_Gカリブ梅島」（東京都足立区）など計12店舗を新設（うちＦＣ運営は１店舗）、１店舗を閉鎖したほか、既存１店舗をＦＣ運営へ転換し、当第２四半期末現在の店舗数は86店舗（うちＦＣ運営は４店舗）となりました。新設の３店舗では現金を扱わない「キャッシュレス」方式の運営に取り組むなど、フロント業務の更なる簡素化を図っております。同事業は、会員数の増加やスタッフがサポートするストレッチング等の有料プログラムの伸張により、増収増益を確保しました。
＜流通関連事業＞
流通関連事業の営業収益は48億44百万円（前年同四半期比0.6％減）、営業利益は20億39百万円（前年同四半期比6.2％増）となりました。流通事業に関連するその他のグループ企業では、経費削減や環境負荷低減に繋がる設備導入を進めるとともに、流通事業の規模拡大に的確に対応するためのインフラの改善やサービスレベルの維持向上に努めました。
＜その他の事業＞
その他の事業の営業収益は31億73百万円（前年同四半期比1.2％増）、営業利益は３億93百万円（前年同四半期比4.5％減）となりました。その他の事業には、ペットショップ事業、衣料品等の販売業及び保険代理店等が含まれております。ペットショップ事業においては、ペットの美と健康をサポートする新たな業態として、平成29年４月に「ペットフォレスト+C（プラスシー）町田金森店」（東京都町田市）、「同 センター南店」（神奈川県横浜市都筑区）を開設し、当第２四半期末現在の店舗数は21店舗となりました。
組織基盤の強化につきましては、労務コンプライアンスの徹底を図るとともに、「働きやすい会社」の実現に向けて、平成29年７月、当社を含むグループ企業４社に勤務する社員（管理職を除く）を対象に、「勤務地選択制度」を導入いたしました。また、多様な人材の活躍支援の一環として、同９月、当社可児事務所（岐阜県可児市）に企業内保育所「スマイルネストバロー広見保育園」を併設しております。
当第２四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ124億6百万円増加し、2,818億95百万円となりました。これは主に現金及び預金30億58百万円、棚卸資産10億57百万円及び有形固定資産64億73百万円の増加によるものであります。
負債は、前連結会計年度末に比べ86億96百万円増加し、1,704億57百万円となりました。これは主に、買掛金25億88百万円及び未払金・未払費用27億49百万円の増加によるものであります。
純資産は、前連結会計年度末に比べ37億10百万円増加し、1,114億38百万円となり、自己資本比率は39.2％となりました。
当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ29億72百万円増加し、176億32百万円（前年同四半期比8.0％減）となりました。これはフリーキャッシュ・フロー(営業活動によるキャッシュ・フローから投資活動によるキャッシュ・フローを差し引いたもの)が35億97百万円の収入となったこと及び財務活動によるキャッシュ・フローが５億90百万円の支出となったことによるものであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により得られた資金は、前年同四半期に比べ48億72百万円増加し157億66百万円（前年同四半期比44.7％増）となりました。これは主に、たな卸資産の増加９億37百万円及び法人税等の支払が32億32百万円の支出があったものの、税金等調整前四半期純利益が73億49百万円及び減価償却費66億65百万円の計上によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、前年同四半期に比べ38億97百万円増加し121億69百万円（前年同四半期比47.1％増）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出103億67百万円及び差入保証金の差入による支出14億96百万円の支出によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は前年同四半期に比べ１億92百万円増加し５億90百万円（前年同四半期比48.2％増）となりました。これは主に、長期借入による収入105億83百万円があったものの、長期借入金の返済による支出93億１百万円及び配当金の支払10億73百万円によるものであります。
当第２四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処するべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容は次のとおりであります。
会社の支配に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社グループとしての企業価値の源泉、及び当社グループが保有する幅広いノウハウと豊富な経験、並びに顧客・取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等を十分に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。
当社取締役会は、当社株券等に対する大量買付行為であっても、当社の企業価値を増大させ、株主共同の利益を向上させるものであれば、これを否定するものではありません。当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様全体の意思により決定されるべきものであると認識しております。
しかしながら、近年のわが国の資本市場においては、対象会社への大量買付行為において、その目的から見て企業価値の向上及び株主共同の利益を明白に侵害するおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社としては、このような当社の企業価値及び株主共同の利益に資さない大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えており、このような者による大量買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
当社グループは、昭和33年岐阜県恵那市に「株式会社主婦の店」として設立された、セルフサービスを採用したスーパーマーケット１号店である「恵那店」をその起源としております。
その後、スーパーマーケット事業の他にドラッグストア事業、ホームセンター事業、スポーツクラブ事業をチェーン展開するとともに、効率的な流通網の構築に向けて製造・加工業、卸売業、物流業に着手し、店舗運営を支える設備メンテナンス業や資材卸売業等を傘下に持つグループ企業として成長を続けて参りました。
このように各種の事業を展開しております当社グループの企業価値創造の源泉は、以下の３点であると考えております。
①チェーンストア経営に基づくオペレーションの単純化・標準化
②事業の多角化とそのノウハウの共有によるシナジー効果
③製造小売業への進化
その中でも特に、製造から流通・販売までを一貫して担う「製造小売業」としてのビジネスモデル構築を目指し、「事業規模の拡大」、「製造小売業への進化」、「現場力の強化」を「３つの歯車」とする経営戦略を体系化しており、今後もこれらの歯車をバランスよく組み合わせ、そのスピードを加速することにより、中長期的な企業価値の向上を図って参ります。
また、当社グループは、平成30年３月期を最終年度とする「バローグループ中期３ヵ年経営計画」の実現に取り組んでおります。経営戦略にもある「３つの歯車」を柱に、経営効率の改善を図るとともに、次なる成長への基盤を確立します。また、この中期経営計画の遂行を通じ、お客様、お取引先様、株主の皆様等の多様なステークホルダーとの新たな関係性構築を目指しております。なお、その概要は以下のとおりであります。
①基本方針
「経営効率の改善と次なる成長への基盤確立」
②重点施策
中核となるスーパーマーケット事業につきましては、商品構成の改善や既存店の改装により、既存店の競争力を向上し、収益性の改善を図ります。また、近年整備してきたインフラの稼動率を高めるとともに、商品力の向上や店舗業務の効率化に取り組みます。さらに、次なる成長に向けて、ドラッグストア事業やホームセンター事業を牽引事業と位置づけ、業容の拡大を図るとともに、平成27年10月１日付で持株会社体制へ移行し、事業会社の成長と、持株会社によるガバナンス強化を促す新たな組織基盤を構築いたします。
③配当方針
今後の長期的・安定的な事業展開に備え、企業体質の強化のために内部留保を高めつつ、株主の皆様に対して、安定的かつ継続的な利益還元を行うことを基本方針としております。この方針に基づき、連結配当性向25％を中長期的目標としております。
なお、この中期経営計画の期間終了後については、改めて新たな中期経営計画を策定し、公表する予定であります。
当社は、平成27年６月より適用が開始されたコーポレートガバナンス・コードに対応するため、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定し、その対応状況等の内容を記載した「コーポレートガバナンス報告書」を株式会社東京証券取引所に提出しております。
また当社は、平成27年６月開催の当社第58期定時株主総会の承認を得て、同年10月より持株会社体制へ移行しました。これにより、当社が当社グループの戦略機能を担い、経営資源の最適配分により企業価値の最大化を図るとともに、事業会社の業務執行に対する監督機能を担うことでガバナンスの強化を推進する体制としました。また、持株会社と事業会社の組織体制を見直すとともに、責任と権限を明確化し、業務執行の迅速化と監督機能の強化を図っております。なお、業務執行の迅速化に向けては「グループ経営執行会議」を設置し、事業会社の投資案件等の決裁を行うとともに、各事業会社の経営課題等を共有しております。
平成28年には、同年６月開催の当社第59期定時株主総会の承認を得て、監査等委員会設置会社に移行し、更にガバナンスの強化を図る体制としました。
当社取締役会は、持株会社の業務執行及び事業会社の業務執行を行う監査等委員でない取締役10名と監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）の計14名で構成されております。なお社外取締役３名は、いずれも株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。
また、社内取締役２名と社外取締役２名で構成される「指名・報酬委員会」を設置し、取締役会の透明性を確保しております。
当社は、当社株券等に対する大量買付けがなされた際に、当該大量買付けに応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、また当社取締役会が株主の皆様のために代替案を提示し、大量買付者と交渉を行うこと等を可能とするために必要な情報や時間を確保することが必要と考えております。
当社は、上記の理由により、平成29年６月29日開催の当社第60期定時株主総会において、「当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）への更新について、株主の皆様のご承認を得ました。なお、当社は、平成20年６月26日開催の当社第51期定時株主総会において株主の皆様からご承認をいただいて、「当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」を導入し、同対応方針は平成26年６月26日開催の当社第57期定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て、有効期間を平成29年３月期に関する定時株主総会の終結の時までとして更新されており（以下「旧プラン」といいます。）、本プランは、旧プランの有効期間の満了に伴い、所要の修正を加えたうえで更新されたものであります。
本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量買付者が本プランを遵守しない場合、並びに大量買付行為が当社グループの企業価値及び株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めており、その概要は以下のとおりです（なお、本プランの詳細につきましては、当社のホームページ（http://www.valorholdings.co.jp/）で公表している平成29年５月９日付プレスリリース「会社の支配に関する基本方針の改定及び当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の更新に関するお知らせ」をご参照ください。）。
本プランは、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、大量買付者による大量買付行為が行われる場合に、当該大量買付者に対し、事前に当該大量買付行為に関する情報の提供を求め、当社が、当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様に当社取締役会の代替案等を提示したり、当該大量買付者との交渉等を行ったりするための手続を定めています。
大量買付者が大量買付行為を行うにあたり、本プランにおいて定められた手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、当社は、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。
本プランに従って割り当てられる新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）には、①大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。
本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。
本プランに定めるルールに従って一連の手続が遂行されたか否か、及び、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置します。独立委員会は３名以上５名以下の委員により構成され、公正で中立的な判断を可能とするため、委員は、社外取締役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役、監査役、執行役もしくは執行役員として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとします。
当社は、本プランに基づく手続を進めるにあたって、大量買付者が出現した事実、大量買付者から情報を受領した事実、取締役会の判断の概要、独立委員会の判断の概要、対抗措置の発動又は不発動の決定の概要、対抗措置の発動に関する事項その他の事項について、株主の皆様に対し、適時適切に開示いたします
本プランは、以下の理由により、上記Ⅰの基本方針の実現に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
１．買収防衛策に関する指針（経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」）の要件等を完全に充足していること
２．企業価値及び株主共同の利益の確保又は向上を目的として更新されていること
３．株主意思を重視するものであること
４．独立性の高い社外者（独立委員会）の判断の重視
５．対抗措置発動に係る合理的な客観的要件の設定
６．独立した地位にある第三者専門家の助言の取得
７．デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと