【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

当第２四半期連結累計期間

(自  平成30年４月１日  至  平成30年９月30日)

（連結の範囲の重要な変更）

第１四半期連結会計期間より、新たに設立したCORE SUPPORT VIETNAM CO.,LTD及び新たに株式を取得した株式会社石巻フーズを連結の範囲に含めております。

当第２四半期連結会計期間より、新たに株式を取得した株式会社フタバヤ及び有限会社ジャパンクリーンサービスを連結の範囲に含めております。

 

 

(追加情報)

当第２四半期連結累計期間

（自　平成30年４月１日　至　平成30年９月30日）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

 

 
(四半期連結貸借対照表関係)

１  偶発債務

　　保証債務

当社がテナント入店している下記の建物所有者の福井県からの中小企業高度化資金借入金に対し、連帯保証を行っております。なお、当該連帯保証は複数の保証人の総額で表示しております。

 

前連結会計年度

(平成30年３月31日)

当第２四半期連結会計期間

(平成30年９月30日)

福井西部商業開発協同組合
（連帯保証人16名）

317

百万円

福井西部商業開発協同組合
（連帯保証人16名）

317

百万円

計

317

百万円

計

317

百万円

 

 

※２  四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。なお、当第２四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形を満期日に決済が行われたものとして処理しております。

 

 

前連結会計年度
(平成30年３月31日)

当第２四半期連結会計期間
(平成30年９月30日)

受取手形

0

百万円

－

百万円

 

 

 

(四半期連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

 

 

前第２四半期連結累計期間

(自  平成29年４月１日

  至  平成29年９月30日)

当第２四半期連結累計期間

(自  平成30年４月１日

  至  平成30年９月30日)

広告宣伝費

3,368

百万円

3,126

百万円

ポイント引当金繰入額

1,139

百万円

1,459

百万円

給与及び手当

26,049

百万円

26,576

百万円

賞与引当金繰入額

2,450

百万円

2,568

百万円

退職給付費用

339

百万円

353

百万円

賃借料

11,297

百万円

11,584

百万円

減価償却費

5,996

百万円

6,186

百万円

 

　
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

 

 

前第２四半期連結累計期間

(自  平成29年４月１日

  至  平成29年９月30日)

当第２四半期連結累計期間

(自  平成30年４月１日

  至  平成30年９月30日)

現金及び預金勘定

17,876

百万円

19,907

百万円

預け入れる期間が３カ月を超える定期預金等

△244

百万円

△460

百万円

現金及び現金同等物

17,632

百万円

19,446

百万円

 

 
(株主資本等関係)

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自  平成29年４月１日  至  平成29年９月30日）

１  配当金支払額

決議

株式の種類

配当金の総額

(百万円)

１株当たり

配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

平成29年５月９日
取締役会決議

普通株式

1,073

21.00

平成29年３月31日

平成29年６月13日

利益剰余金

 

　

２  基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

決議

株式の種類

配当金の総額

(百万円)

１株当たり

配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

平成29年11月７日
取締役会決議

普通株式

1,075

21.00

平成29年９月30日

平成29年12月５日

利益剰余金

 

（注）平成29年11月７日取締役会決議による配当金の総額には、役員向け株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式に対する配当金１百万円が含まれております。

　

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自  平成30年４月１日  至  平成30年９月30日）

１  配当金支払額

決議

株式の種類

配当金の総額

(百万円)

１株当たり

配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

平成30年５月10日
取締役会決議

普通株式

1,229

24.00

平成30年３月31日

平成30年６月13日

利益剰余金

 

　

２  基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

決議

株式の種類

配当金の総額

(百万円)

１株当たり

配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

平成30年11月８日
取締役会決議

普通株式

1,127

22.00

平成30年９月30日

平成30年12月４日

利益剰余金

 

（注）平成30年11月８日取締役会決議による配当金の総額には、役員向け株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式に対する配当金１百万円が含まれております。

 

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第２四半期連結累計期間（自  平成29年４月１日  至  平成29年９月30日）

１  報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報

　（単位：百万円）

 

報告セグメント

その他

(注)

合計

スーパーマーケット(ＳＭ)事業

ドラッグストア事業

ホームセンター(ＨＣ)事業

スポーツクラブ事業

流通関連事業

計

営業収益

 

 

 

 

 

 

 

 

  外部顧客への営業収益

171,623

58,120

27,178

5,571

4,844

267,338

3,173

270,511

  セグメント間の内部営業収益又は振替高

2,350

44

233

0

16,546

19,176

889

20,065

計

173,974

58,165

27,411

5,572

21,391

286,514

4,062

290,577

セグメント利益

3,933

1,384

1,379

341

2,039

9,077

393

9,471

 

(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ペットショップの営業、衣料品等の販売業及び保険代理業等であります。

 

２  報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

　（単位：百万円）

利    益

金    額

報告セグメント計

9,077

「その他」の区分の利益

393

セグメント間取引消去

△2,041

全社費用等（注）

△645

四半期連結損益計算書の営業利益

6,784

 

(注) 全社費用等は、主に関係会社からの配当収入及び報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　

３　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

当第２四半期連結累計期間において「スーパーマーケット(ＳＭ)事業」セグメントでは、閉鎖が予定されている店舗について、61百万円の減損損失を計上しております。

 

 

Ⅱ  当第２四半期連結累計期間（自  平成30年４月１日  至  平成30年９月30日）

１  報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報

　（単位：百万円）

 

報告セグメント

その他

(注)

合計

スーパーマーケット(ＳＭ)事業

ドラッグストア事業

ホームセンター(ＨＣ)事業

スポーツクラブ事業

流通関連事業

計

営業収益

 

 

 

 

 

 

 

 

  外部顧客への営業収益

174,418

63,001

27,719

6,426

4,896

276,461

3,146

279,607

  セグメント間の内部営業収益又は振替高

2,882

118

324

2

16,275

19,604

1,140

20,745

計

177,301

63,120

28,044

6,428

21,172

296,066

4,286

300,352

セグメント利益

4,865

1,637

1,573

292

1,709

10,078

387

10,465

 

(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ペットショップの営業、衣料品等の販売業及び保険代理業等であります。

 

２  報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

　（単位：百万円）

利    益

金    額

報告セグメント計

10,078

「その他」の区分の利益

387

セグメント間取引消去

△2,782

全社費用等（注）

△99

四半期連結損益計算書の営業利益

7,583

 

(注) 全社費用等は、主に関係会社からの配当収入及び報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　

３　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

当第２四半期連結累計期間において閉鎖の意思決定をした店舗について、「スーパーマーケット(ＳＭ)事業」セグメント234百万円及び「ドラッグストア事業」セグメント56百万円の減損損失を計上しております。

　

（のれんの金額の重要な変動）

当第２四半期連結累計期間において「スーパーマーケット(ＳＭ)事業」セグメントでは、株式会社フタバヤの自己株式を除く全ての株式を取得し、連結子会社としております。なお、当該事象によるのれんの増加額は236百万円であります。

　　
(金融商品関係)

金融商品の四半期連結貸借対照表計上額その他の金額は、前連結会計年度の末日と比較して著しい変動がありません。

 
(有価証券関係)

有価証券の四半期連結貸借対照表計上額その他の金額は、前連結会計年度の末日と比較して著しい変動がありません。

 

 

(デリバティブ取引関係)

デリバティブ取引の四半期連結貸借対照表計上額その他の金額は、前連結会計年度の末日と比較して著しい変動がありません。

 
(企業結合等関係)

取得による企業結合

(1) 取引の概要

　①被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称　　株式会社フタバヤ

事業の内容　　　　　スーパーマーケット事業

②企業結合を行った主な理由

株式会社フタバヤは、滋賀県の湖北・湖東地域において、スーパーマーケット３店舗を経営する有力企業です。同社は特に青果・惣菜部門の売場展開及び販売力に強みを持ち、地域のお客様より高い支持を得ております。当社グループは現在、滋賀県にスーパーマーケット14店舗を展開しておりますが、今般の株式取得によって、同社の販売ノウハウを当該地域の店舗に波及させて競争力を高めるほか、生鮮・惣菜部門の商品力を一層強化することにより、スーパーマーケット事業全体の収益改善に繋げる方針です。

③企業結合日

平成30年８月29日

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤結合後企業の名称

変更はありません。

⑥取得した議決権比率

100％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式会社フタバヤの株式を取得したためであります。

 

(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

平成30年９月30日をみなし取得日としているため、当第２四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

 

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

1,918百万円

取得原価

 

1,918百万円

 

 

(4) 主要な取得関連費用の内訳及び金額

　仲介費用等　　　73百万円

 

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

236百万円

②発生原因

主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

③償却の方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

　

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産

753

百万円

固定資産

1,625

百万円

資産合計

2,378

百万円

流動負債

475

百万円

固定負債

220

百万円

負債合計

696

百万円

 

 

 

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

項目

前第２四半期連結累計期間

(自  平成29年４月１日

  至  平成29年９月30日)

当第２四半期連結累計期間

(自  平成30年４月１日

  至  平成30年９月30日)

(1) １株当たり四半期純利益

91円59銭

99円98銭

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する
四半期純利益(百万円)

4,683

5,115

普通株主に帰属しない金額(百万円)

－

－

普通株式に係る親会社株主に帰属する
四半期純利益(百万円)

4,683

5,115

普通株式の期中平均株式数(千株)

51,135

51,158

(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益

91円54銭

－

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する
四半期純利益調整額(百万円)

－

－

普通株式増加数(千株)

24

－

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

－

－

 

(注) １．当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．役員向け株式給付信託が保有する当社株式を、１株当たり四半期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。（前第２四半期連結累計期間88千株、当第２四半期連結累計期間88千株）

 
(重要な後発事象)

当社は平成30年11月８日開催の取締役会において、ダイユー・リックホールディングス株式会社（以下、「ダイユー・リックホールディングス」という。）を株式交換完全親会社、当社の完全子会社である株式会社ホームセンターバロー（以下、「ホームセンターバロー」という。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」という。）を行うことを決議し、株式交換契約（以下、「本株式交換契約」という。）を締結いたしました。平成31年２月15日開催予定のそれぞれの臨時株主総会において本株式交換契約が承認されること並びに本株式交換について私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律に基づく待機期間が満了していることその他本株式交換契約に定める条件が満たされることを条件として、平成31年４月１日を効力発生日（以下、「本株式交換効力発生日」という。）として実施される予定です。

さらに、当社は、平成30年11月８日付で、ダイユー・リックホールディングスの筆頭株主である有限会社アサクラ・ＨＤ（以下、「アサクラ・ＨＤ」という。）との間で、アサクラ・ＨＤは、その保有するダイユー・リックホールディングス株式のうち30万株に係る議決権3,000個（ダイユー・リックホールディングスの議決権総数に占める割合は2.0％）について、当社の指示に従って議決権行使その他の権利行使をすること等について合意し、アサクラ・ＨＤとの間で株主間契約（以下、「本株主間契約」という。）を締結いたしました。なお、かかる議決権行使等に関する合意は、本株式交換の効力発生を条件として、その効力が生じる予定です。

また、本株式交換の効力発生及び本株主間契約に基づく上記議決権行使等に関する合意により、当社はダイユー・リックホールディングスの親会社となり、ダイユー・リックホールディングスは当社の子会社となることが見込まれております。

本株式交換はダイユー・リックホールディングスを完全親会社、ホームセンターバローを完全子会社とするものでありますが、当社がダイユー・リックホールディングスの普通株式を取得したことにより、当社はダイユー・リックホールディングスの親会社となることから、「企業結合に係る会計基準」（企業会計審議会）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）に基づき、ホームセンターバローを取得企業、ダイユー・リックホールディングスを被取得企業とする「逆取得」としてパーチェス法が適用されることとなります。

１．本事業統合及び本提携の目的

当社は、スーパーマーケット事業、ドラッグストア事業、ホームセンター事業等の多様な業態を展開するとともに、製造から流通・販売までを一貫して担う「製造小売業」を志向するビジネスモデルを構築し、グループの経営資源を組み合わせてシナジーを創出しながら、企業価値の向上に取り組んでまいりました。特に、ホームセンター事業については、出店及び商品構成の改善を進め、グループの安定成長を担う主要事業へと成長させております。もっとも、これまで出店の基軸としてきた大型店の用地確保が困難となる中、ホームセンター事業の更なる成長を実現するためには、有力な同業他社との連携による商品力及びコスト競争力の強化が不可欠であるとの認識を持っておりました。

また、ダイユー・リックホールディングスは、営業地盤である東北地方及び中国地方を支える社会的なインフラとして経営基盤を一層強固なものとし、社会への貢献を継続していくために、企業価値を高め、かつお客様に対してホームセンター事業を通じた更なるサービス提供を行うことを目的として、平成28年９月１日に株式会社ダイユーエイト及び株式会社リックコーポレーションが経営統合を行うことにより誕生いたしました。ダイユー・リックホールディングスは、この経営統合によるシナジー効果を創出するために、事業子会社における共同仕入・共同開発、新規事業開発の推進、経営基盤の強化（経営資源や情報、ノウハウの統合・共有化や人材交流等）等を推進し、一定の成果を上げてまいりました。また、上記シナジー効果を最大限享受し、更なる企業価値向上のためには優れたノウハウを有する同業者の結集を図ることが必要不可欠であるとの認識の下、Ｍ＆Ａの推進強化を図っております。その一方で、上記の施策を進める中で、シナジー効果の最大化のためには、更なるコスト競争力の強化、また新規出店の加速による商勢圏の拡大等が不可欠であるとの認識をするに至りました。

こうした中、両社が属する日本の流通業界においては、少子高齢化による消費・生産人口の減少、消費者の節約志向・ネットビジネスの成長等に見られる消費者の購買行動の変化、更にはオーバーストア・業態間競争の激化等、過去に経験したことのない変化に直面しており、事業を取り巻く環境は大きく変化しております。

かかる状況及び課題認識を踏まえ、当社及びダイユー・リックホールディングスは、グループ会社間でのプライベートブランド商品の販売・仕入の取引関係を通じ、両社ともに成長志向を強く有しているとの共通認識を得ていたことから、流通業界を取り巻く変化に対し、持続的な成長を共に実現するための各種施策について協議を開始するに至りました。そして、当社及びダイユー・リックホールディングスは、更なる「攻めの経営戦略」を打ち立てていくことが重要であるとの共通認識の下に協議を重ねた結果、業務上の提携関係にとどまらず、本株式交換によって、両社のホームセンター事業の統合を通じた事業規模の拡大を図るとともに、両社の間に強固な資本上の関係を構築し、その上で、両社の強みを持ち寄り、シナジー効果を最大化させることが重要との結論に至り、本事業統合及び本提携を行うことといたしました。

２．本事業統合（本株式交換）及び本提携の日程

本株式交換契約締結に係る取締役会決議日

（ダイユー・リックホールディングス、ホームセンターバロー）

平成30年11月８日

本株式交換契約締結日

（ダイユー・リックホールディングス、ホームセンターバロー）

平成30年11月８日

本提携契約締結に係る取締役会決議日

（当社、ダイユー・リックホールディングス、ホームセンターバロー）

平成30年11月８日

本提携契約締結日

（当社、ダイユー・リックホールディングス、ホームセンターバロー）

平成30年11月８日

本株主間契約締結日

（当社、アサクラ・ＨＤ）

平成30年11月８日

臨時株主総会基準日公告日

（ダイユー・リックホールディングス）

平成30年12月14日（予定）

臨時株主総会基準日

（ダイユー・リックホールディングス）

平成30年12月31日（予定）

臨時株主総会開催日

（ダイユー・リックホールディングス、ホームセンターバロー）

平成31年２月15日（予定）

本株式交換効力発生日

平成31年４月１日（予定）

本提携開始日

平成31年４月１日（予定）

 

（注１）本事業統合（本株式交換）及び提携の日程は、平成30年11月８日時点で予定あり日程の変更が必要となる場には、両社で協議の上変更する可能性があります。

（注２）本株式交換は、ダイユー・リックホールディングス及びホームセンターバローのそれぞれの株主総会決議により本株式交換契約が承認されること、本株式交換について独占禁止法に基づく待機期間が満了していること、その他本提携契約及び本株式交換契約に定める条件が満たされることを条件としてその効力が発生します。

（注３）本提携（本株主間契約に基づく議決権行使等に関する合意を含みます。）は、本株式交換の効力発生を条件として開始する予定です。

３．本事業統合の方式

本事業統合は、ダイユー・リックホールディングスを株式交換完全親会社、当社の完全子会社であるホームセンターバローを株式交換完全子会社とする株式交換（本株式交換）の方法によります。

４．本株式交換に係る割当ての内容　

 

ダイユー・

リックホールディングス

（株式交換完全親会社）

ホームセンターバロー

（株式交換完全子会社）

本株式交換に係る交換比率

１

7,488.557

本株式交換により交付する株式

普通株式：14,977,114株（予定）

 

（注１）本株式交換に係る割当比率

ホームセンターバローの普通株式１株に対して、ダイユー・リックホールディングスの普通株式（以下、「ダイユー・リックホールディングス株式」という。）7,488.557株を割当て交付いたします。なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率（以下、「本株式交換比率」という。）は、本株式交換契約に従い、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、ダイユー・リックホールディングスとホームセンターバローとの間で協議の上、変更されることがあります。

（注２）本株式交換により交付するダイユー・リックホールディングス株式の数

ダイユー・リックホールディングスは、本株式交換に際して、ダイユー・リックホールディングス株式14,977,114株を、本株式交換によりダイユー・リックホールディングスがホームセンターバローの発行済株式の全てを取得する時点の直前時のホームセンターバローの株主である当社に対して割当て交付する予定であり、交付するに際し、新たに普通株式を発行する予定です。

５．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等

当社及びダイユー・リックホールディングスは、上記「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定にあたり、当社は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社を、ダイユー・リックホールディングスは、大和証券株式会社を、両社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、それぞれ選定いたしました。

６．本事業統合（本株式交換）及び本提携の当事会社の概要

（ダイユー・リックホールディングスの概要）

(1)

名称

ダイユー・リックホールディングス株式会社

(2)

所在地

福島県福島市太平寺字堰ノ上58番地

(3)

代表者の役職・氏名

代表取締役社長　浅倉　俊一

(4)

事業内容

ホームセンター事業、不動産事業、ペット事業等を行う子会社等の経営管理及びこれに附帯するまたは関連する業務

(5)

資本金

2,000百万円（平成30年８月31日現在）

(6)

純資産（連結）

13,224百万円（平成30年２月期）

(7)

総資産（連結）

54,098百万円（平成30年２月期）

(8)

発行済株式数

15,174,203株（平成30年８月31日現在）

 

 

２ 【その他】

平成30年11月８日開催の取締役会において、平成30年９月30日の最終の株主名簿に記載された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。

①　配当金の総額　　　　　　　　　　　　　1,127百万円

②　１株当たりの金額　　　　　　　　　　　22円00銭

③　支払請求権の効力発生日及び支払開始日　平成30年12月４日