なお、重要事象等は存在しておりません。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
当第３四半期連結累計期間における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、緩やかな回復基調が続いたものの、個人消費は伸び悩み、米国の金融・通商政策による世界経済への影響が懸念されるなど、景気の先行きは不透明な状況で推移しました。小売業界におきましては、業態を超えた競争の激化や人員不足感の高まり等を受け、厳しい経営環境が続いております。
このような状況の下、当社グループは、「店舗数から商品力へのパラダイムシフト」を基本方針とする中期３ヵ年経営計画を遂行してまいりました。店舗収益の改善を課題とする主要３事業は、競争力あるフォーマットへの転換に注力し、スーパーマーケット事業及びホームセンター事業が強化部門を中心に売上総利益率を改善し、好調な売上を維持するドラッグストア事業が経費率を低減させるなど、連結業績の改善に寄与しました。また、新たな成長軸の確立に向けて、スポーツクラブ事業でフィットネスジムの出店を加速しております。
その結果、当第３四半期連結累計期間の営業収益は前年同四半期比3.6％増の4,283億76百万円となりました。営業利益は前年同四半期比9.9％増の122億22百万円に、経常利益は前年同四半期比8.9％増の133億66百万円となりました。また、親会社株主に帰属する四半期純利益は前年同四半期比6.5％増の80億64百万円となりました。なお、当第３四半期末現在のグループ店舗数は860店舗となっております。
セグメント別の業績は次のとおりであります。
＜スーパーマーケット(ＳＭ)事業＞
ＳＭ事業の営業収益は2,671億39百万円（前年同四半期比1.6％増）、営業利益は77億55百万円（前年同四半期比14.1％増）となりました。
中核の株式会社バローでは、店舗の数ではなく、商品の魅力で商圏拡大や地域シェアの向上を図ろうと、ドミナント戦略の下で集中的に店舗開発を進めてきた岐阜県を中心に18店舗で改装を行いました。平成30年９月に増床した「ＳＭバロー関緑ヶ丘店」（岐阜県関市）、商業施設の全面改装に併せて11月に増床した「ＳＭバロー高山店」（岐阜県高山市）では、精肉売場を大幅に拡張するとともに、青果部門で産地直送の取り組みを強化し、鮮魚部門では商品化の見直しや専門店の導入を図るなど、価値訴求にも努めました。また、７月に移転新設した「ＳＭバロー下恵土店」（岐阜県可児市）、12月に新設した「ＳＭバロー高辻店」（愛知県名古屋市昭和区）では、生鮮・惣菜を主軸に売場を構成するなかで、グループの調達、製造・加工機能を活かした商品を数多く取り揃えました。
商品開発を進める惣菜部門では、弁当・丼21種をリニューアルするとともに、旬の野菜を使った和惣菜を導入し、「国産なすの揚げ浸し」が夏のヒット商品に、秋にかけては「さといもの旨煮」、通年では「加賀揚げと大根のうま煮」が安定した売上を確保する商品へと成長しました。平成30年９月に初めての路面店として開設した惣菜専門店「デリカキッチン星ヶ丘店」（愛知県名古屋市名東区）は、昼食に加えて夕食需要を取り込むため、新たな惣菜や食事パンを導入しております。
店舗につきましては、６店舗を新設、リロケーション・業態転換に係る３店舗を含む計７店舗を閉鎖したほか、平成30年８月に滋賀県でＳＭ３店舗を展開する株式会社フタバヤを子会社化し、当第３四半期末現在のＳＭ店舗数はグループ合計283店舗となりました。グループ全体で経営資源の有効活用を図り、平成30年10月、「タチヤ北方店」（岐阜県本巣郡北方町）をホームセンターバローの隣地に開設し、相互に集客力を高めたほか、株式会社食鮮館タイヨーがＳＭバローとしての営業を終了した店舗を引き継ぎ、平成30年11月に「食鮮館タイヨー小土店」（静岡県焼津市）を開設しました。
同事業では、株式会社バローの既存店売上高が前年同四半期比で0.7%減少したものの、前期から当期にかけて開設した店舗や子会社化した食品製造業、当第３四半期より連結業績に加わった株式会社フタバヤが寄与し、増収となりました。売上総利益率の改善やグループ横断的に進めた経費管理の効果により、増益を確保しました。
＜ドラッグストア事業＞
ドラッグストア事業の営業収益は960億60百万円（前年同四半期比8.4％増）、営業利益は23億61百万円（前年同四半期比35.6％増）となりました。
同事業におきましては、愛知県・岐阜県を中心に25店舗を新設、リロケーションに係る４店舗を含む計７店舗を閉鎖し、当第３四半期末現在の店舗数は379店舗（うち調剤専門薬局38店舗）となりました。店舗敷地内にあるＳＭバローの増床に先立ち、平成30年４月に「V・drug岩村店」（岐阜県恵那市）を移転新設したほか、７月には「V・drug日進栄店」（愛知県日進市）など計３店舗を移転・増床し、医薬品・化粧品等の品揃えを充実させました。
専門性の強化に向けて、カウンセリングを必要とする医薬品・化粧品の販売に注力し、カウンセラーの育成に取り組みながら、売場展開や接客技術の向上を図りました。接客時間を創出するため、一部カテゴリーを除く全部門を自動発注に切り替えたほか、商品補充の効率化を図りました。また、健康への新たな提案として、自社の管理栄養士が監修した健康食品を導入しております。平成30年１月に当社と株式会社ココカラファインとの間で業務提携契約を締結してから、両社で協働取り組みについて検討を行い、商品の共同開発や相互導入などが始まりました。
同事業では食品、医薬品・化粧品が伸張するとともに、調剤部門が診療報酬改定の影響を受けながらも底堅く推移し、既存店売上高が前年同四半期比で3.9％増加しました。前期から当期にかけて開設した店舗も寄与した結果、経費率の低減が一段と進み、増収増益となりました。
＜ホームセンター(ＨＣ)事業＞
ＨＣ事業の営業収益は429億71百万円（前年同四半期比3.7％増）、営業利益は24億94百万円（前年同四半期比20.5％増）となりました。
同事業につきましては、建築資材や農業資材を拡充して専門性を追求するとともに、「地域一番店」を目指し、自動車タイヤの交換やペット、アウトドア用品など、「暮らし」を支えるカテゴリーを強化しました。平成30年９月、「ＨＣバロー正木店」（岐阜県岐阜市）に12拠点目となる「タイヤ市場」を設置したほか、６月に改装した「ＨＣバロー羽島インター店」（岐阜県羽島市）に続いて、11月に「ＨＣバロー各務原中央店」（岐阜県各務原市）を改装し、アウトドア用品などを拡充しております。
同事業において店舗数の増減はなく、当第３四半期末現在の店舗数は36店舗となりました。店舗で対応しきれていない需要を取り込もうと、前期に子会社化した株式会社ファーストが新たなＥＣサイトへ出店するとともに、同社のシステムを基盤に、株式会社ホームセンターバローもＥＣサイトへ出店しました。
事業特性上、気候変動への対応がより求められるなか、既存店売上高が前年同四半期比で1.5%増加したほか、株式会社ファーストも好調に推移し、事業全体で増収を確保しました。建築資材や工具・金物、自動車タイヤの交換などの伸張部門が売上総利益率の押し上げにも寄与し、増益となりました。
＜スポーツクラブ事業＞
スポーツクラブ事業の営業収益は98億51百万円（前年同四半期比15.9％増）、営業利益は４億61百万円（前年同四半期比18.8％減）となりました。
同事業につきましては、低投資かつ月会費を抑えたフィットネスジム「Will_G（ウィルジー）」の出店を加速し、総合スポーツクラブ、テニスクラブ各１店舗を含む計39店舗（うちフランチャイズ運営13店舗）の新設により、当第３四半期末現在の店舗数は134店舗（うちフランチャイズ運営20店舗）となりました。「Will_G」の新設店では、現金を扱わない「キャッシュレス」方式の運営に取り組むなど、フロント業務の簡素化を図りました。平成30年12月、健康と美を軸とする施設構成の試みとして、「スポーツクラブアクトスWill_G岐大前」（岐阜県岐阜市）、「スポーツクラブアクトスWill_Gココカラファイン香具山」（愛知県日進市）をドラッグストアに併設して開業しました。また、法人向けの特定保健指導や運動教室の運営に係る受注が拡大するなど、店舗を介さないヘルスケア事業も伸張しました。
同事業では、出店に伴い会員数が順調に増加したものの、新設店の直営比率がまだ高く、開業費用の増加を吸収しきれず、増収減益となりました。
＜流通関連事業＞
流通関連事業の営業収益は77億４百万円（前年同四半期比4.8％増）、営業利益は25億54百万円（前年同四半期比15.7％減）となりました。
物流、資材卸売、設備メンテナンスなど、流通に関わる事業に携わるグループ企業では、経費削減や環境負荷低減に繋がる設備導入を進めるとともに、規模拡大に対応するためのインフラの改善やサービスレベルの維持向上に努めました。
＜その他の事業＞
その他の事業の営業収益は46億48百万円（前年同四半期比2.6％減）、営業利益は７億35百万円（前年同四半期比5.8％増）となりました。
同事業には、ペットショップ事業、衣料品等の販売業及び保険代理店などが含まれております。ペットショップ事業では、平成30年11月に「ペットフォレスト東久留米店」（東京都東久留米市）を開設し、当第３四半期末現在の店舗数は22店舗となりました。同店では動物病院「ペットフォレストグレイスアニマルクリニック」を併設し、ペットのトータルケア提供に努めております。
なお、中長期的な成長に向けて、スーパーマーケット事業及びホームセンター事業においては、競争力・収益性の向上及びビジネスモデルの更なる強化を目的に、他社との連携を進めました。平成30年11月８日、当社の完全子会社である株式会社ホームセンターバローとダイユー・リックホールディングス株式会社との間で、株式交換を通じてホームセンター事業を統合する株式交換契約を締結するとともに、当社、株式会社ホームセンターバロー及びダイユー・リックホールディングス株式会社との間で資本及び業務上の提携契約を締結しました。また、当社は、ダイユー・リックホールディングス株式会社の筆頭株主である有限会社アサクラ・ＨＤとの間で、株主間契約を締結しました。本株式交換及び本株主間契約に基づく議決権行使等の効力発生日を平成31年４月１日と予定していますが、統合委員会を開催して両社で協議を重ねながら、ホームセンター事業の規模拡大及びシナジー効果の創出に向けて準備を進めております。さらに平成30年12月25日には、当社、株式会社アークス及び株式会社リテールパートナーズとの間で「新日本スーパーマーケット同盟」と銘打つ戦略的な資本業務提携を締結しました。当社は３社間の連携を通じてシナジー効果を生み出すとともに、ビジネスモデルをより強固なものとし、企業価値の一層の向上に努めてまいります。
当第３四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ208億13百万円増加し、3,067億19百万円となりました。これは主に現金及び預金86億67百万円、たな卸資産24億33百万円及び有形固定資産84億36百万円の増加によるものであります。
負債は、前連結会計年度末に比べ152億5百万円増加し、1,879億43百万円となりました。これは主に、買掛金81億48百万円及び借入金48億23百万円の増加によるものであります。
純資産は、前連結会計年度末に比べ56億８百万円増加し、1,187億75百万円となり、自己資本比率は38.5％となりました。
② キャッシュ・フローの状況
当第３四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ85億22百万円増加し、234億61百万円（前年同四半期比3.2％増）となりました。これはフリーキャッシュ・フロー(営業活動によるキャッシュ・フローから投資活動によるキャッシュ・フローを差し引いたもの)が76億11百万円の収入となったこと及び財務活動によるキャッシュ・フローが９億14百万円の収入となったことによるものであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により得られた資金は、前年同四半期に比べ12億86百万円減少し244億66百万円（前年同四半期比5.0％減）となりました。これは主に、たな卸資産の増加23億55百万円及び法人税等の支払が50億93百万円あったものの、税金等調整前四半期純利益が129億33百万円、減価償却費108億12百万円の計上及び仕入債務の増加額79億56百万円があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、前年同四半期に比べ25億32百万円減少し168億55百万円（前年同四半期比13.1％減）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出143億59百万円及び差入保証金の差入による支出８億39百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により得られた資金は、前年同四半期に比べ９億39百万円減少し、９億14百万円（前年同四半期比50.7％減）となりました。これは主に長期借入金の返済105億35百万円及び配当金の支払23億30百万円があったものの、長期借入による収入が121億75百万円あったことによるものであります。
当第３四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容は次のとおりであります。
会社の支配に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社グループとしての企業価値の源泉、及び当社グループが保有する幅広いノウハウと豊富な経験、並びに顧客・取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等を十分に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。
当社取締役会は、当社株券等に対する大量買付行為であっても、当社の企業価値を増大させ、株主共同の利益を向上させるものであれば、これを否定するものではありません。当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様全体の意思により決定されるべきものであると認識しております。
しかしながら、近年のわが国の資本市場においては、対象会社への大量買付行為において、その目的から見て企業価値の向上及び株主共同の利益を明白に侵害するおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社としては、このような当社の企業価値及び株主共同の利益に資さない大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えており、このような者による大量買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
当社グループは、昭和33年岐阜県恵那市に「株式会社主婦の店」として設立された、セルフサービスを採用したスーパーマーケット１号店である「恵那店」をその起源としております。
その後、スーパーマーケット事業の他にドラッグストア事業、ホームセンター事業、スポーツクラブ事業をチェーン展開するとともに、効率的な流通網の構築に向けて製造・加工業、卸売業、物流業に着手し、店舗運営を支える設備メンテナンス業や資材卸売業等を傘下に持つグループ企業として成長を続けて参りました。
このように各種の事業を展開しております当社グループの企業価値創造の源泉は、以下の３点であると考えております。
①チェーンストア経営に基づくオペレーションの単純化・標準化
②事業の多角化とそのノウハウの共有によるシナジー効果
③製造小売業への進化
その中でも特に、製造から流通・販売までを一貫して担う「製造小売業」としてのビジネスモデル構築を目指し、「事業規模の拡大」、「製造小売業への進化」、「現場力の強化」を「３つの歯車」とする経営戦略を体系化しており、今後もこれらの歯車をバランスよく組み合わせ、そのスピードを加速することにより、中長期的な企業価値の向上を図って参ります。
また、当社グループは、平成31年３月期からの３ヵ年を対象とする「バローグループ中期３ヵ年経営計画」の実現に取り組んでおります。この中期経営計画の遂行を通じ、店舗が提供すべき価値を再設計するとともに、店舗が支えてきた「しくみ」も改良しながら、次の成長を支える基盤を構築してまいります。なお、その概要は以下のとおりであります
1.基本方針
「店舗数から商品力へのパラダイムシフト」
成長志向に変わりはないものの、中長期的な成長イニシアティブを「標準的店舗の量的拡大」から「『商品力』を軸としたフォーマットへの転換」とし、店舗収益の改善を中心に収益性の向上を図る。
2.重点施策
（1）競争力あるフォーマットへの転換
・主力３事業（スーパーマーケット・ドラッグストア・ホームセンター）では、お客様の来店動機が「近さ」から「商品力」に変わるよう、専門性の追求や強化カテゴリーの魅力度向上を図る。
・スーパーマーケット事業では年間30～40店舗の改装や新設店の大型化・リロケーションを通じ、従来型店舗からの転換を急ぐ。ドラッグストア事業は引き続き成長ドライバーとしての役割を担うものの、改装と併せてリロケーションやスクラップ＆ビルドを行い、専門性と利便性を兼ね備えた競争力ある店舗への転換を図る。
・資産効率の改善に向けて、グループの経営資源を有効に活用するとともに、上記の効果が見込めない不採算店舗については、３ヵ年で閉鎖や業態転換を進める。
（2）製造小売業への進化
・お客様に選ばれる商品力、外販可能なサービス品質・コスト競争力を実現する。
（3）新たな成長軸の確立
・スポーツクラブ事業では、低投資かつ月会費を抑えたフィットネスジム「Will_G（ウィルジー）」を３ヵ年でＦＣ展開を併せて200店舗以上出店し、店舗網の早期構築によりシェアの向上を図る。
・地域の社会的課題を解決する機能の提供やインターネット販売業の展開拡大など、グループの経営資源を活かしながら、リアル店舗と共生する事業を育成する。
3.主要指標・財務政策
（1）定量目標（最終年度）
営業収益 6,000億円
経常利益 185億円
ＲＯＡ 6.0％
ＲＯＥ 8.5％以上
（2）財務政策
①キャッシュフローの創出
・収益性の向上により、３ヵ年累計で730億円以上の営業キャッシュフローを創出する。
②利益配分
a.成長投資
・設備投資は年間230～240億円を予定し、そのうち30～40％を既存店投資に充当する。
b.配当
・従来からの配当方針に基づき、配当性向25％を目処に、安定的かつ継続的な利益還元を行う。
③財務規律
・デット・エクイティ・レシオ0.8倍、自己資本比率40％を目安とする。
4.配当方針
今後の長期的・安定的な事業展開に備え、企業体質の強化のために内部留保を高めつつ、株主各位に対して、安定的かつ継続的な利益還元を行うことを基本方針としております。この方針に基づき、連結配当性向25％を中長期的目標としております。
当社は、平成27年６月より適用が開始されたコーポレートガバナンス・コードに対応するため、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定し、その対応状況等の内容を記載した「コーポレートガバナンス報告書」を株式会社東京証券取引所に提出しております。
また当社は、平成27年６月開催の当社第58期定時株主総会の承認を得て、同年10月より持株会社体制へ移行しました。これにより、当社が当社グループの戦略機能を担い、経営資源の最適配分により企業価値の最大化を図るとともに、事業会社の業務執行に対する監督機能を担うことでガバナンスの強化を推進する体制としました。また、持株会社と事業会社の組織体制を見直すとともに、責任と権限を明確化し、業務執行の迅速化と監督機能の強化を図っております。なお、業務執行の迅速化に向けては「グループ経営執行会議」を設置し、事業会社の投資案件等の決裁を行うとともに、各事業会社の経営課題等を共有しております。
平成28年には、同年６月開催の当社第59期定時株主総会の承認を得て、監査等委員会設置会社に移行し、更にガバナンスの強化を図る体制としました。
当社取締役会は、持株会社の業務執行及び事業会社の業務執行を行う監査等委員でない取締役10名と監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）の計14名で構成されております。なお社外取締役３名は、いずれも株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。
また、社内取締役２名と社外取締役２名で構成される「指名・報酬委員会」を設置し、取締役会の透明性を確保しております。
当社は、当社株券等に対する大量買付けがなされた際に、当該大量買付けに応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、また当社取締役会が株主の皆様のために代替案を提示し、大量買付者と交渉を行うこと等を可能とするために必要な情報や時間を確保することが必要と考えております。
当社は、上記の理由により、平成29年６月29日開催の当社第60期定時株主総会において、「当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）への更新について、株主の皆様のご承認を得ました。なお、当社は、平成20年６月26日開催の当社第51期定時株主総会において株主の皆様からご承認をいただいて、「当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」を導入し、同対応方針は平成26年６月26日開催の当社第57期定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て、有効期間を平成29年３月期に関する定時株主総会の終結の時までとして更新されており（以下「旧プラン」といいます。）、本プランは、旧プランの有効期間の満了に伴い、所要の修正を加えたうえで更新されたものであります。
本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量買付者が本プランを遵守しない場合、並びに大量買付行為が当社グループの企業価値及び株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めており、その概要は以下のとおりです（なお、本プランの詳細につきましては、当社のホームページ（http://www.valorholdings.co.jp/）で公表している平成29年５月９日付プレスリリース「会社の支配に関する基本方針の改定及び当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の更新に関するお知らせ」をご参照ください。）。
本プランは、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、大量買付者による大量買付行為が行われる場合に、当該大量買付者に対し、事前に当該大量買付行為に関する情報の提供を求め、当社が、当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様に当社取締役会の代替案等を提示したり、当該大量買付者との交渉等を行ったりするための手続を定めています。
大量買付者が大量買付行為を行うにあたり、本プランにおいて定められた手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、当社は、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。
本プランに従って割り当てられる新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）には、①大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。
本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。
本プランに定めるルールに従って一連の手続が遂行されたか否か、及び、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置します。独立委員会は３名以上５名以下の委員により構成され、公正で中立的な判断を可能とするため、委員は、社外取締役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役、監査役、執行役もしくは執行役員として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとします。
当社は、本プランに基づく手続を進めるにあたって、大量買付者が出現した事実、大量買付者から情報を受領した事実、取締役会の判断の概要、独立委員会の判断の概要、対抗措置の発動又は不発動の決定の概要、対抗措置の発動に関する事項その他の事項について、株主の皆様に対し、適時適切に開示いたします
本プランは、以下の理由により、上記Ⅰの基本方針の実現に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
１．買収防衛策に関する指針（経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」）の要件等を完全に充足していること
２．企業価値及び株主共同の利益の確保又は向上を目的として更新されていること
３．株主意思を重視するものであること
４．独立性の高い社外者（独立委員会）の判断の重視
５．対抗措置発動に係る合理的な客観的要件の設定
６．独立した地位にある第三者専門家の助言の取得
７．デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
（ダイユー・リックホールディングス株式会社との株式交換契約）
当社は平成30年11月８日開催の取締役会において、ダイユー・リックホールディングス株式会社（以下、「ダイユー・リックホールディングス」という。）を株式交換完全親会社、当社の完全子会社である株式会社ホームセンターバロー（以下、「ホームセンターバロー」という。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」という。）を行うことを決議し、株式交換契約（以下、「本株式交換契約」という。）を締結いたしました。平成31年２月15日開催予定のそれぞれの臨時株主総会において本株式交換契約が承認されること並びに本株式交換について私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律に基づく待機期間が満了していることその他本株式交換契約に定める条件が満たされることを条件として、平成31年４月１日を効力発生日（以下、「本株式交換効力発生日」という。）として実施される予定です。
さらに、当社は、平成30年11月８日付で、ダイユー・リックホールディングスの筆頭株主である有限会社アサクラ・ＨＤ（以下、「アサクラ・ＨＤ」という。）との間で、同社の保有するダイユー・リックホールディングス株式のうち30万株に係る議決権3,000個（ダイユー・リックホールディングスの議決権総数に占める割合は2.0％）について、当社の指示に従って議決権行使その他の権利行使をすること等について合意し、同社との間で株主間契約（以下、「本株主間契約」という。）を締結いたしました。なお、かかる議決権行使等に関する合意は、本株式交換の効力発生を条件として、その効力が生じる予定です。
また、本株式交換の効力発生及び本株主間契約に基づく上記議決権行使等に関する合意により、当社はダイユー・リックホールディングスの親会社となり、ダイユー・リックホールディングスは当社の子会社となることが見込まれております。
本株式交換はダイユー・リックホールディングスを完全親会社、ホームセンターバローを完全子会社とするものでありますが、当社がダイユー・リックホールディングスの普通株式を取得したことにより、当社はダイユー・リックホールディングスの親会社となることから、「企業結合に係る会計基準」（企業会計審議会）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）に基づき、ホームセンターバローを取得企業、ダイユー・リックホールディングスを被取得企業とする「逆取得」としてパーチェス法が適用されることとなります。
１．本事業統合及び本提携の目的
当社は、スーパーマーケット事業、ドラッグストア事業、ホームセンター事業等の多様な業態を展開するとともに、製造から流通・販売までを一貫して担う「製造小売業」を志向するビジネスモデルを構築し、グループの経営資源を組み合わせてシナジーを創出しながら、企業価値の向上に取り組んでまいりました。特に、ホームセンター事業については、出店及び商品構成の改善を進め、グループの安定成長を担う主要事業へと成長させております。もっとも、これまで出店の基軸としてきた大型店の用地確保が困難となる中、ホームセンター事業の更なる成長を実現するためには、有力な同業他社との連携による商品力及びコスト競争力の強化が不可欠であるとの認識を持っておりました。
また、ダイユー・リックホールディングスは、営業地盤である東北地方及び中国地方を支える社会的なインフラとして経営基盤を一層強固なものとし、社会への貢献を継続していくために、企業価値を高め、かつお客様に対してホームセンター事業を通じた更なるサービス提供を行うことを目的として、平成28年９月１日に株式会社ダイユーエイト及び株式会社リックコーポレーションが経営統合を行うことにより誕生いたしました。ダイユー・リックホールディングスは、この経営統合によるシナジー効果を創出するために、事業子会社における共同仕入・共同開発、新規事業開発の推進、経営基盤の強化（経営資源や情報、ノウハウの統合・共有化や人材交流等）等を推進し、一定の成果を上げてまいりました。また、上記シナジー効果を最大限享受し、更なる企業価値向上のためには優れたノウハウを有する同業者の結集を図ることが必要不可欠であるとの認識の下、Ｍ＆Ａの推進強化を図っております。その一方で、上記の施策を進める中で、シナジー効果の最大化のためには、更なるコスト競争力の強化、また新規出店の加速による商勢圏の拡大等が不可欠であるとの認識をするに至りました。
こうした中、両社が属する日本の流通業界においては、少子高齢化による消費・生産人口の減少、消費者の節約志向・ネットビジネスの成長等に見られる消費者の購買行動の変化、更にはオーバーストア・業態間競争の激化等、過去に経験したことのない変化に直面しており、事業を取り巻く環境は大きく変化しております。
かかる状況及び課題認識を踏まえ、当社及びダイユー・リックホールディングスは、グループ会社間でのプライベートブランド商品の販売・仕入の取引関係を通じ、両社ともに成長志向を強く有しているとの共通認識を得ていたことから、流通業界を取り巻く変化に対し、持続的な成長を共に実現するための各種施策について協議を開始するに至りました。そして、当社及びダイユー・リックホールディングスは、更なる「攻めの経営戦略」を打ち立てていくことが重要であるとの共通認識の下に協議を重ねた結果、業務上の提携関係にとどまらず、本株式交換によって、両社のホームセンター事業の統合を通じた事業規模の拡大を図るとともに、両社の間に強固な資本上の関係を構築し、その上で、両社の強みを持ち寄り、シナジー効果を最大化させることが重要との結論に至り、本事業統合及び本提携を行うことといたしました。
２．本事業統合（本株式交換）及び本提携の日程
（注１）本事業統合（本株式交換）及び提携の日程は、平成31年２月８日時点で予定あり日程の変更が必要となる場合には、両社で協議の上変更する可能性があります。
（注２）本株式交換は、ダイユー・リックホールディングス及びホームセンターバローのそれぞれの株主総会決議により本株式交換契約が承認されること、本株式交換について独占禁止法に基づく待機期間が満了していること、その他本提携契約及び本株式交換契約に定める条件が満たされることを条件としてその効力が発生します。
（注３）本提携（本株主間契約に基づく議決権行使等に関する合意を含みます。）は、本株式交換の効力発生を条件として開始する予定です。
３．本事業統合の方式
本事業統合は、ダイユー・リックホールディングスを株式交換完全親会社、当社の完全子会社であるホームセンターバローを株式交換完全子会社とする株式交換（本株式交換）の方法によります。
４．本株式交換に係る割当ての内容
（注１）本株式交換に係る割当比率
ホームセンターバローの普通株式１株に対して、ダイユー・リックホールディングスの普通株式（以下、「ダイユー・リックホールディングス株式」という。）7,488.557株を割当て交付いたします。なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率（以下、「本株式交換比率」という。）は、本株式交換契約に従い、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、ダイユー・リックホールディングスとホームセンターバローとの間で協議の上、変更されることがあります。
（注２）本株式交換により交付するダイユー・リックホールディングス株式の数
ダイユー・リックホールディングスは、本株式交換に際して、ダイユー・リックホールディングス株式14,977,114株を、本株式交換によりダイユー・リックホールディングスがホームセンターバローの発行済株式の全てを取得する時点の直前時のホームセンターバローの株主である当社に対して割当て交付する予定であり、交付するに際し、新たに普通株式を発行する予定です。
５．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
当社及びダイユー・リックホールディングスは、上記「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定にあたり、当社は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社を、ダイユー・リックホールディングスは、大和証券株式会社を、両社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、それぞれ選定いたしました。
６．本事業統合（本株式交換）及び本提携の当事会社の概要
（ダイユー・リックホールディングスの概要）
（株式会社アークス及び株式会社リテールパートナーズとの資本業務提携）
当社、株式会社アークス（以下、「アークス」といいます。）及び株式会社リテールパートナーズ（以下、「リテールパートナーズ」といい、アークス及び当社併せて、「３社」といいます。）は、平成30年12月25日付のそれぞれの取締役会において、３社間で「新日本スーパーマーケット同盟」と銘打つ戦略的な資本業務提携（以下、「本資本業務提携」といいます。）を行うことについて決議し、同日付で資本業務提携契約（以下、「本資本業務提携契約」といいます。）を締結いたしました。
１.本資本業務提携の目的及び理由
当社、アークス及びリテールパートナーズの３社は、地域密着型の独立系食品流通企業として、それぞれの地域に根差しながら、お客様の生活インフラを守るべく事業活動を行ってまいりました。
当社は、東海・北陸地方を中心にスーパーマーケット、ドラッグストア、ホームセンター等の多様な事業を展開するとともに、製造から流通・販売までを一貫して担う「製造小売業」を志向するビジネスモデルを構築し、グループの経営資源を組み合わせてシナジーを創出しながら、企業価値の向上に取り組んでまいりました。
スーパーマーケット事業におきましては、業態を越えた競争に対応すべく、競争力あるフォーマットへの転換を図りながら店舗収益の改善に注力しておりますが、企業再編への動きも本格化するなか、経営の独自性を堅持しつつ、更なる成長を実現するためには、主要地域を代表する有力企業との連携を通じ、各社の強みを結集した、より強固なビジネスモデルへと進化させることが必要との認識に至り、協議を重ねてまいりました。
アークスは、北海道・東北地域においてスーパーマーケット事業子会社８社を中心に食品流通企業グループを形成し、地域のライフラインとして豊かな暮らしに貢献するという共通の理念を拠りどころに、グループの一体運営をはかることで個々の構成企業がグループシナジーを享受すると同時に、事業子会社各社に適切な範囲で権限を委譲することを通じて、お客様との距離を短く保つ「八ヶ岳連峰経営」をグループ運営の基本に掲げ、企業価値の向上を図ってまいりました。
経営環境が激変していくなか、今後も地域・業態を越えた競争に生き残っていくためには、これまでの枠組みにとらわれず他社との提携も含め、競合に負けない強力な対抗軸を創り上げて行く必要があるとの課題認識を持つに至り、中日本・西日本それぞれの地域における中心核たりえる代表企業との連携の可能性について情報交換を重ねてまいりました。
リテールパートナーズは、中国・九州地方において食品スーパーマーケットを主業とする会社の連合を形成し、地域のお客様の日々の生活（くらし）をより豊かにするべく、各事業子会社のノウハウや経営資源の融合を通じてシナジー効果を創出し競争力及び経営基盤を強化することで、より強いローカルスーパーマーケットとしての成長と企業価値の向上を目指してまいりました。
大手資本により加速する事業再編や業態を越えた競争の激化など厳しい経営環境の中、西日本において地域に密着した独立系食品流通企業として更なる成長と経営基盤を強化し確固たる地位を築くためには、地域を越えてでも同じ考えを有する東日本・中日本の独立系食品流通企業と連携することにより、西日本における連合形成を加速すること及び各社の強みを享受することによる経営基盤の強化が図られるとの認識に至り、その実現に向けた協議を重ねてまいりました。
３社の主要事業であるスーパーマーケット業界は、人口減少と高齢化社会の進行、消費行動の多様化、人手不足による人件費の増加といった事業環境の変化と併せて、総合スーパーやコンビニエンスストア、ドラッグストア、ディスカウントストア、Ｅコマースなどとの業種・業態の垣根を越えた競争が激化しております。また、経営統合や提携による業界再編の動きが一段と加速してきており、今後の競争環境はさらに厳しさを増していくものと考えられます。
こうした業界動向のなかで、３社はそれぞれの地域に密着した独立系食品流通企業として、厳しさを増す経営環境下ではあるものの、今後も将来に亘って生き残りを図ることで地域の食品流通インフラを確保し、その食文化・食生活を守っていくことが使命であると捉えており、この志を同じくする食品流通企業による全国的な結集軸の創出が必要不可欠との認識を共有してまいりました。
また、３社は、それぞれが地域を牽引する役割を担う独立系食品流通企業として独自の経営戦略及び様々な経営ノウハウ等を備えている点において相互に認め合っており、それぞれが有する経営資源やノウハウを尊重し共有し合うことで、食品スーパーマーケットとして共通の課題への適切な対処や、ビジネスモデルの革新に繋げていくことを実現できるとの共通認識も醸成されております。
以上の認識の下、３社が提携することによってそれぞれの経営資源や経営ノウハウを有効活用し、地域における独立系食品流通企業との連合形成等の施策を相互に支援することなどを通じて、各々がより高いレベルのチェーンストア経営へと成長・発展を遂げることで、地域のお客様の一層の期待にお応えしていくことが可能となり、ひいては３社それぞれの企業価値の向上に資するものであるとの見解で一致するに至りました。
加えて、上記の戦略的な提携関係を確実なものとし、それぞれの展開エリアを越え、全国にまたがる結集軸であることを明確に示すために、３社それぞれが、お互い一定の割合の株式持分を有する株主として共通の利益を享受する立場に立つべきであるとの結論に至ったことから、ここに、３社間での本資本業務提携契約を締結することに合意し、それぞれが第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分（リテールパートナーズにおいては新株式の発行のみ。以下、併せて「本第三者割当」といいます。）を実施して、相互に株式を取得することといたしました。
３社は、本資本業務提携を通して相乗効果を生み出し、企業価値及び株式価値の一層の向上に努め全国的な結集軸として業界再編の中心核になることを目指すべく、本資本業務提携を「新日本スーパーマーケット同盟」と命名することといたしました。
２.業務提携の内容
前項に記載の戦略的な提携関係を具現化し目的を達成するために、３社は以下に記載の項目について業務提携の検討・推進を行っていくことに合意しております。
（１）既存領域の強化
①地場商品や産地情報、取引先情報の相互共有
②資材・備品・什器などの共同購入
③店舗開発、店舗運営などのノウハウの共有
④物流やセンター運営のノウハウの共有
⑤スポーツクラブ事業などの小売周辺事業の共同展開
⑥人材採用や人材教育に関するノウハウの共有 他
（２）次世代に向けた取り組み
①カード事業の共同研究、及び統合に向けた検討
②バックオフィス業務の統合も含めた共同研究
③金融、決済事業に係る共同運営の検討
④スマートストア（次世代型店舗）など新たなテクノロジー対応への共同研究 他
３.資本提携の内容
３社による戦略的な提携関係を確実なものとし、長期的な企業価値の向上を追求するため、３社は、以下の内容で、相互に株式を発行及び処分し、取得いたします。
アークスは、第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分を実施し、当社及びリテールパートナーズに対してそれぞれ普通株式1,335,000株（本第三者割当後の発行済株式総数（自己株式を除く。）に対する所有割合2.32％（小数点以下第３位を四捨五入））ずつを割り当て、当社及びリテールパートナーズはそれぞれ取得価額3,216百万円で引き受けます。
当社は、第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分を実施し、アークス及びリテールパートナーズに対してそれぞれ普通株式1,260,000株（本第三者割当後の発行済株式総数（自己株式を除く。）に対する所有割合2.35％（小数点以下第３位を四捨五入））ずつを割り当て、アークス及びリテールパートナーズはそれぞれ取得価額3,218百万円で引き受けます。
リテールパートナーズは、第三者割当による新株式発行を実施し、アークス及び当社に対してそれぞれ普通株式3,136,400株（本第三者割当後の発行済株式総数（自己株式を除く。）に対する所有割合6.72％（小数点以下第３位を四捨五入））ずつを割り当て、アークス及び当社はそれぞれ取得価額3,217百万円で引き受けます。
４.本資本業務提携の相手先の概要
（アークスの概要）
（リテールパートナーズの概要）