当第２四半期連結累計期間における、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、新型コロナウイルスの感染拡大により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日において当社グループが判断したものであります。
なお、2019年４月１日を効力発生日として行われた、アレンザホールディングス株式会社との企業結合について前第２四半期連結会計期間に暫定的な会計処理を行っておりましたが、前連結会計年度末に確定したため、前年同四半期連結累計期間との比較・分析にあたっては、暫定的な会計処理の確定による見直し後の金額を用いております。
当第２四半期連結累計期間における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により、依然として厳しい 状況が続いたものの、経済活動レベルを段階的に引き上げるなかで、持ち直しの動きも見られました。しかしながら、世界全体で新型コロナウイルス感染症の収束の兆しが見えておらず、景気の先行きは予断を許さない状況にあります。
このような環境の下、当社グループでは、「店舗数から商品力へのパラダイムシフト」を基本方針とする中期３ヵ年経営計画の総仕上げとして、商品力の向上と競争力あるフォーマットへの転換を更に進めました。感染拡大防止の観点から混雑緩和が求められたスーパーマーケット、ドラッグストア及びホームセンターの主要３事業で2020年４月から５月にかけてチラシ販促を自粛しましたが、その後も抑制を続けたスーパーマーケット事業では、来店動機となる強い商品・カテゴリーを持つ「デスティネーション・ストア」へ転換した店舗が突出した売上の伸びを見せました。また、外出自粛の長期化に伴う生活スタイルの変化を受けて、オンライン・フィットネスの有料配信を開始したほか、事業所向け配送事業ainoma（アイノマ）のシステムを基盤としたドライブスルーでの商品受け取りや買い物代行サービスの導入、自社電子マネー「Lu Vit（ルビット）カード」のアプリを活用した予約販売や嗜好調査と商品陳列との連動など、各事業で新たなサービスや顧客参加型マーケティングを模索する動きも出始めました。
その結果、当第２四半期連結累計期間の営業収益は前年同四半期比9.1％増の3,675億23百万円となりました。営業利益は前年同四半期比120.2％増の163億26百万円に、経常利益は前年同四半期比114.2％増の175億円となりました。また、親会社株主に帰属する四半期純利益は前年同四半期比131.7％増の87億94百万円となりました。なお、当第２四半期末現在のグループ店舗数は1,203店舗となっております。
緊急事態宣言発令後に休業要請を受けて営業を自粛したスポーツクラブ事業は会費収入の減少により減益となりましたが、マスク・除菌関連商品や巣ごもり需要に対応した主要３事業の既存店売上高が伸張し、特にスーパーマーケット及びホームセンター事業で売上総利益率の改善と経費率の低減が進んだことから、グループ全体で増収増益となりました。緊急事態宣言解除後に落ち着きを見せた感染者数が７月から再び増加すると、外出や外食を控える動きが強まり、主要事業の継続的な売上伸張が利益を更に押し上げる結果となりました。なお、第１四半期連結会計期間に営業自粛による損失７億２百万円を特別損失に計上しておりますが、休業要請を受けて最大181店舗で営業を自粛したスポーツクラブ事業で６億２百万円、その他事業に含まれるペットショップ事業でも入居する商業施設が休業要請を受けたことから、99百万円を計上しております。
セグメント別の業績は次のとおりであります。
＜スーパーマーケット(ＳＭ)事業＞
ＳＭ事業の営業収益は1,983億52百万円（前年同四半期比6.8％増）、営業利益は103億65百万円（前年同四半期比146.3％増）となりました。
同事業では、「デスティネーション・ストア」への転換を目指し、特徴あるカテゴリーを前面に打ち出しながら、その構成要素である商品力の向上を図りました。株式会社バローでは10店舗を改装し、そのうち中型（売場面積400～550坪）６店舗では、生鮮部門を際立たせた売場構成へ変更するとともに、販売促進策をＥＤＬＰ（エブリデー・ロー・プライス）に切り替え、同政策は計30店舗に広がりました。2020年７月、中型店舗の一つであった「ＳＭバロー領下店」（岐阜県岐阜市）をスクラップ＆ビルドにより約200坪増床して生鮮や惣菜・ベーカリー部門を大幅に拡張し、ネタの大きさにこだわった「魚屋の寿司」、肉の旨みとキャベツの甘みを引き出した「キャベツメンチカツ」、濃厚・しっとり・もちもちの新食感「濃い生食パン」など、美味しさにこだわった商品を導入しました。内食回帰で一時鈍化した惣菜の販売にも持ち直しの動きが見られ、「生姜香る！若鶏の竜田揚げ」や「淡路島産藻塩の若鶏塩から揚げ」など、主力商品を集中的に販売した結果、工場の生産性改善に繋がりました。９月には、調達・製造の効率化や惣菜専門店「デリカキッチン」との柔軟な出店を目的として、おにぎり専門店「にぎりたて」を事業譲受により取得しました。また、株式会社アークス及び株式会社リテールパートナーズとの間で締結した資本業務提携の下、スケール・メリットを追求した共同仕入・共同販売、競合他社との品質の違いを明確に打ち出した３社専用惣菜の導入など、継続的な取り組みを進めております。
同事業では、４月に岐阜県郡上市で１店舗を展開する有限会社大和ストアーを子会社化したほか、５店舗を閉鎖し、当第２四半期末現在の店舗数はグループ合計294店舗となりました。同事業では、株式会社バローの既存店売上高が前年同四半期比7.1％伸張したほか、株式会社タチヤや前期に子会社化した株式会社てらお食品も寄与し、増収となりました。生鮮売上比率が高まった株式会社バローを中心に売上総利益率が改善し、広告宣伝費等の経費削減も進んだことから、事業全体で増益となりました。
＜ドラッグストア事業＞
ドラッグストア事業の営業収益は764億86百万円（前年同四半期比9.2％増）、営業利益は24億34百万円（前年同四半期比14.3％増）となりました。
同事業におきましては、18店舗を新設、リロケーションに係る２店舗を閉鎖し、当第２四半期末現在の店舗数はグループ合計432店舗（うち調剤取扱115店舗）となりました。競争力あるフォーマットへの転換を進め、スクラップ＆ビルドに伴い増床した「V・drug瑞浪店」（岐阜県瑞浪市）、敷地内のクリニック付近に調剤薬局を移設し、物販を拡張した「V・drug大垣中央店」（岐阜県大垣市）、リロケーションにより売場面積390坪へと大型化した「V・drug半田乙川店」（愛知県半田市）が好調に推移しました。なお、愛知県名古屋市内に展開する都心型店舗の波及効果として、新規導入した化粧品など、特に動きの良い商品カテゴリーを既存店に導入しております。
同事業では、前期より進めるＥＤＬＰ政策の下、チラシ自粛等による経費削減を原資として、消耗品を中心に価格競争力を高めるなど、競争力の維持向上に努めました。医薬品やマスク・除菌関連商品、巣ごもり需要に対応した食品・日用品の伸張が続いたほか、感染予防の観点から受診抑制や長期処方の傾向が見られた調剤部門も徐々に回復し、既存店売上高は前年同四半期比で3.4％増加しました。前期から当期にかけて開設した店舗も増収に寄与したほか、売上総利益率の改善が進み、事業全体で増益となりました。
＜ホームセンター(ＨＣ)事業＞
ＨＣ事業の営業収益は679億11百万円（前年同四半期比22.1％増）、営業利益は52億円（前年同四半期比168.7％増）となりました。なお、当第２四半期連結累計期間に含まれるアレンザホールディングス株式会社の当該事業の業績は、2020年３月１日から８月31日までを対象としております。株式会社ホームセンターバローにつきましては、前第２四半期連結累計期間において2019年４月１日から８月31日までの５か月間を対象としておりましたが、当第２四半期連結累計期間では６か月間を対象としております。
同事業におきましては、建築資材、工具・金物、農業資材等の専門商材に加えて、巣ごもり需要に対応した園芸、ＤＩＹ、住居用品などの販売が好調に推移し、オンライン販売も大きく伸張しました。ホームセンターをこれまで利用していなかった新たな客層を取り込むとともに、特別定額給付金の支給が家電製品やエクステリアなど、高単価商品の販売にも繋がり、株式会社ダイユーエイト、株式会社ホームセンターバロー及び株式会社タイムの３社で既存店売上高が前年同四半期比11.2％伸張しました。店舗につきましては、株式会社ダイユーエイトで２店舗を新設、１店舗を閉鎖し、当第２四半期末現在の店舗数はグループ合計149店舗となっております。
同事業では、事業統合の効果として商品原価の改善が続くとともに、プライベート・ブランド商品の導入も広がり、売上総利益率が改善しました。好調な売上高に支えられて経費率も低下し、事業全体で増収増益となりました。
＜スポーツクラブ事業＞
スポーツクラブ事業の営業収益は40億63百万円（前年同四半期比40.4％減）、営業損失は13億27百万円（前年同四半期営業利益は２億４百万円）となりました。
同事業では、緊急事態宣言発令後に地方自治体から休業要請を受け、最大181店舗で営業を自粛しましたが、要請が解除された地域より営業を再開し、2020年６月５日に全店舗で営業再開となりました。休業期間中は営業再開に向けて安全対策を講じるとともに、オンライン・レッスンを無料配信して会員維持に努め、７月には有料配信サービスを開始しました。店舗につきましては、月会費を抑えたフィットネスジム「スポーツクラブアクトスWill_G（ウィルジー）」を７店舗新設（全てフランチャイズ運営）、４店舗（うちフランチャイズ運営１店舗）を閉鎖し、当第２四半期末現在の店舗数はグループ合計195店舗（うちフランチャイズ運営56店舗）となっております。
同事業におきましては、５月以降落ち着いて推移していた退会者数が感染再拡大により８月に増加したものの、入会者数が６月より徐々に回復するなど、会員収入は月を追うごとに復調傾向が見られました。特別休会制度につきましては、会員の約３割が６月末まで、約１割が感染再拡大を受けて期間延長した７月末まで利用し、８月以降は有料の休会制度へ移行しております。同事業では、損益分岐点の低減に向けて固定費削減に繋がる取り組みを進めましたが、営業自粛及び特別休会制度の影響により、会費収入が減少して経費を吸収できず、減収減益となりました。
＜流通関連事業＞
流通関連事業の営業収益は54億63百万円（前年同四半期比0.9％増）、営業利益は17億30百万円（前年同四半期比16.0％増）となりました。
物流、資材卸売、設備メンテナンスなど、流通に関わる事業に携わるグループ企業では、店舗新設や改装に伴う什器導入や、経費削減及び環境負荷低減に繋がる設備入れ替えを進めました。物流事業では、主要３事業の販売拡大に伴い物量が増えるなか、仕分け作業を自動化する機器を物流センターに導入し、生産性の向上を図りました。同事業の改善が寄与し、事業全体で増収増益となりました。
＜その他の事業＞
その他の事業の営業収益は152億46百万円（前年同四半期比15.8％増）、営業利益は13億32百万円（前年同四半期比50.5％増）となりました。
同事業には、ペットショップ事業、不動産賃貸業、衣料品等の販売業などが含まれております。なお、当第２四半期連結累計期間に含まれるアレンザホールディングス株式会社の当該事業の業績は、2020年３月１日から８月31日までを対象としております。株式会社ホームセンターバローにつきましては、前第２四半期連結累計期間において2019年４月１日から８月31日までの５か月間を対象としておりましたが、当第２四半期連結累計期間では６か月間を対象としております。
ペットショップ事業では、首都圏を中心に入居する商業施設が休業要請を受け、株式会社ホームセンターバロー６店舗、株式会社ジョーカー16店舗で営業を自粛しましたが、外出自粛が長期化するなかで生体の需要が高まり、フードや用品の販売も好調に推移しました。店舗につきましては、４店舗を新設、リロケーションに係る１店舗を含む２店舗を閉鎖し、当第２四半期末現在の店舗数はグループ合計109店舗となっております。
その他の事業では、株式会社アミーゴの堅調な業績が継続し、増収増益となりました。
当第２四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ212億19百万円増加し、4,051億38百万円となりました。これは主に現金及び預金78億56百万円、たな卸資産21億円、投資有価証券47億39百万円及び有形固定資産67億46百万円の増加によるものであります。
負債は、前連結会計年度末に比べ81億84百万円増加し、2,514億58百万円となりました。これは主に、電子記録債務19億15百万円、未払金16億27百万円及び未払法人税等30億62百万円の増加によるものであります。
純資産は、前連結会計年度末に比べ130億34百万円増加し、1,536億80百万円となりました。なお、非支配株主持分及び新株予約権を除く純資産は1,418億43百万円となり自己資本比率は35.0％となりました。
当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ77億44百万円増加し、319億３百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により得られた資金は、前年同四半期に比べ92億67百万円増加し241億86百万円となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益が94億96百万円増加したことによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、前年同四半期に比べ16億43百万円増加し136億８百万円となりました。これは主に、有形固定資産の売却による収入が７億82百万円増加、無形固定資産の取得による支出が７億29百万円及び連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が４億39百万円減少したものの、新規出店及び改装による有形固定資産の取得による支出が32億39百万円増加したことによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は、前年同四半期に比べ20億93百万円増加し27億49百万円となりました。これは主に、短期借入金の純増減額が15億20百万円増加したものの、長期借入れによる収入が40億５百万円減少したことによるものです。
当第２四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処するべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容は次のとおりであります。
会社の支配に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社グループとしての企業価値の源泉、及び当社グループが保有する幅広いノウハウと豊富な経験、並びに顧客・取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等を十分に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。
当社取締役会は、当社株券等に対する大量買付行為であっても、当社の企業価値を増大させ、株主共同の利益を向上させるものであれば、これを否定するものではありません。当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様全体の意思により決定されるべきものであると認識しております。
しかしながら、近年のわが国の資本市場においては、対象会社への大量買付行為において、その目的から見て企業価値の向上及び株主共同の利益を明白に侵害するおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社としては、このような当社の企業価値及び株主共同の利益に資さない大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えており、このような者による大量買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
当社グループは、1958年（昭和33年）岐阜県恵那市に「株式会社主婦の店」として設立された、セルフサービスを採用したスーパーマーケット１号店である「恵那店」をその起源としております。
その後、スーパーマーケット事業の他にドラッグストア事業、ホームセンター事業、ペットショップ事業、スポーツクラブ事業をチェーン展開するとともに、商品の製造・生産を行う食品加工業や農業法人の他、店舗運営を支える保守管理業や運輸・倉庫業、海外製品や包装資材等の調達を行う商社を傘下に持つグループ企業として成長を続けて参りました。
このように各種の事業を展開しております当社グループの企業価値創造の源泉は、以下であると考えております。
・製造小売業への進化
・多様な業態の展開とグループシナジーの創出
その中でも特に、製造から流通・販売までを一貫して担う「製造小売業」としてのビジネスモデル構築を目指し、「事業規模の拡大」、「製造小売業への進化」、「現場力の強化」を「３つの歯車」とする経営戦略を体系化しており、今後もこれらの歯車をバランスよく組み合わせ、そのスピードを加速することにより、中長期的な企業価値の向上を図って参ります。
中長期的な企業価値向上に向けて、当社グループは、2015年３月期までの５ヵ年、2018年３月期までの３ヵ年を対象に、中期経営計画を策定・遂行してまいりました。2015年３月期までの５ヵ年は、「事業規模の拡大」を戦略目標とし、スーパーマーケット及びドラッグストアの出店を加速するとともに、規模拡大に対応すべく、物流、製造・加工拠点等のインフラを整備・拡充しました。2018年３月期までの３ヵ年は、「経営効率の改善」を戦略目標とし、スーパーマーケットの既存店強化やインフラの効率改善を図りながら、ドラッグストアをグループの成長を牽引する事業と位置づけ、高水準の出店を続けてまいりました。
しかしこの間、少子高齢化による消費・生産人口の減少、消費者の購買行動の変化やオーバーストア・業態間競争の激化など、事業を取り巻く環境は大きく変化しております。このような中、従来の店づくりで店舗数を拡大しても企業価値の向上には繋がらないと判断し、2019年３月期を起点とする中期３ヵ年経営計画では、店舗が提供すべき価値を再設計するとともに、店舗を支えてきた「しくみ」も改良しながら、次の成長を支える基盤を構築してまいります。
なお、2019年４月にアレンザホールディングス株式会社を連結子会社化したことに伴い、2020年３月期よりホームセンター事業の規模が拡大し、セグメント別収益・資産構成に変化が見込まれることから、中期３ヵ年経営計画の基本方針及び重点施策は堅持しつつ、2019年５月９日に公表の通り、定量目標を更新いたしました。今後、シナジー効果の創出と併せて、資産効率の改善にも取り組んでまいります。
1.基本方針
「店舗数から商品力へのパラダイムシフト」
成長志向に変わりはないものの、中長期的な成長イニシアティブを「標準的店舗の量的拡大」から「『商品力』を軸としたフォーマットへの転換」とし、店舗収益の改善を中心に収益性の向上を図る。
2.重点施策
（1）競争力あるフォーマットへの転換
・主力３事業（スーパーマーケット・ドラッグストア・ホームセンター）では、お客様の来店動機が「近さ」から「商品力」に変わるよう、専門性の追求や強化カテゴリーの魅力度向上を図る。
・スーパーマーケット事業では年間30～40店舗の改装や新設店の大型化・リロケーションを通じ、従来型店舗からの転換を急ぐ。ドラッグストア事業は引き続き成長ドライバーとしての役割を担うものの、改装と併せてリロケーションやスクラップ＆ビルドを行い、専門性と利便性を兼ね備えた競争力ある店舗への転換を図る。
・資産効率の改善に向けて、グループの経営資源を有効に活用するとともに、上記の効果が見込めない不採算店舗については、３ヵ年で閉鎖や業態転換を進める。
（2）製造小売業への進化
・お客様に選ばれる商品力、外販可能なサービス品質・コスト競争力を実現する。
（3）新たな成長軸の確立
・スポーツクラブ事業では、低投資かつ月会費を抑えたフィットネスジム「スポーツクラブアクトスWill_G」を３ヵ年でフランチャイズ運営を併せて200店舗以上出店し、店舗網の早期構築によりシェアの向上を図る。
・地域の社会的課題を解決する機能の提供やインターネット販売業の展開拡大など、グループの経営資源を活かしながら、リアル店舗と共生する事業を育成する。
3.主要指標・財務政策
（1）定量目標（2021年３月期）
（2）財務政策
①キャッシュ・フローの創出
・収益性の向上により、３ヵ年で累計900億円以上の営業キャッシュ・フローを創出する。
②利益配分
a.成長投資
・設備投資は年間250～260億円を予定し、そのうち30～40％を既存店投資に充当する。
b.配当
・従来からの配当方針に基づき、配当性向25％を目処に、安定的かつ継続的な利益還元を行う。
③財務規律
・デット・エクイティ・レシオ0.8倍、自己資本比率40％を目安とする。
4.配当方針
今後の長期的・安定的な事業展開に備え、企業体質の強化のために内部留保を高めつつ、株主各位に対して、安定的かつ継続的な利益還元を行うことを基本方針としております。この方針に基づき、連結配当性向25％を中長期的目標としております。
なお、この中期経営計画の期間終了後については、改めて新たな中期経営計画を策定し、公表する予定であります。
当社は、2015年６月より適用が開始されたコーポレートガバナンス・コードに対応するため、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定し、その対応状況等の内容を記載した「コーポレートガバナンス報告書」を株式会社東京証券取引所に提出しております。
また当社は、2015年６月開催の当社第58期定時株主総会の承認を得て、同年10月より持株会社体制へ移行しました。これにより、当社が当社グループの戦略機能を担い、経営資源の最適配分により企業価値の最大化を図るとともに、事業会社の業務執行に対する監督機能を担うことでガバナンスの強化を推進する体制としました。また、持株会社と事業会社の組織体制を見直すとともに、責任と権限を明確化し、業務執行の迅速化と監督機能の強化を図っております。なお、業務執行の迅速化に向けては「グループ経営執行会議」を設置し、事業会社の投資案件等の決裁を行うとともに、各事業会社の経営課題等を共有しております。
2016年には、同年６月開催の当社第59期定時株主総会の承認を得て、監査等委員会設置会社に移行し、更にガバナンスの強化を図る体制としました。
当社取締役会は、持株会社の業務執行及び事業会社の業務執行を行う監査等委員でない取締役11名と監査等委員である取締役５名（うち社外取締役３名）の計16名で構成されております。なお社外取締役３名は、いずれも株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。
また、社内取締役２名と社外取締役２名で構成される「指名・報酬委員会」を設置し、取締役会の透明性を確保しております。
当社は、当社株券等に対する大量買付けがなされた際に、当該大量買付けに応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、また当社取締役会が株主の皆様のために代替案を提示し、大量買付者と交渉を行うこと等を可能とするために必要な情報や時間を確保することが必要と考えております。
当社は、上記の理由により、2020年６月26日開催の当社第63期定時株主総会において、「当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）への更新について、株主の皆様のご承認を得ました。なお、当社は、2008年６月26日開催の当社第51期定時株主総会において株主の皆様からご承認をいただいて、「当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」を導入し、同対応方針は2017年６月29日開催の当社第60期定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て、有効期間を2020年３月期に関する定時株主総会の終結の時までとして更新されており（以下「旧プラン」といいます。）、本プランは、旧プランの有効期間の満了に伴い、所要の修正を加えたうえで更新されたものであります。
なお、本プランは、大量買付者に対する情報提供の要求に関する期間制限を設け、また、対抗措置の発動に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとする点等において、旧プランの内容を変更しております。
本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量買付者が本プランを遵守しない場合、並びに大量買付行為が当社グループの企業価値及び株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めており、その概要は以下のとおりです（なお、本プランの詳細につきましては、当社のホームページ（https://valorholdings.co.jp/）で公表している2020年５月22日付プレスリリース「会社の支配に関する基本方針の改定及び当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の更新に関するお知らせ」をご参照ください。）。
本プランは、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、大量買付者による大量買付行為が行われる場合に、当該大量買付者に対し、事前に当該大量買付行為に関する情報の提供を求め、当社が、当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様に当社取締役会の代替案等を提示したり、当該大量買付者との交渉等を行ったりするための手続を定めています。
大量買付者が大量買付行為を行うにあたり、本プランにおいて定められた手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、当社は、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。
本プランに従って割り当てられる新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）には、①大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。
本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。
本プランに定めるルールに従って一連の手続が遂行されたか否か、及び、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、原則として当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置します。独立委員会は３名以上５名以下の委員により構成され、公正で中立的な判断を可能とするため、委員は、社外取締役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役、監査役、執行役もしくは執行役員として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとします。
当社は、本プランに基づく手続を進めるにあたって、大量買付者が出現した事実、大量買付者から情報を受領した事実、取締役会の判断の概要、独立委員会の判断の概要、対抗措置の発動又は不発動の決定の概要、対抗措置の発動に関する事項その他の事項について、株主の皆様に対し、適時適切に開示いたします。
本プランは、以下の理由により、上記Ⅰの基本方針の実現に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
１．買収防衛策に関する指針（経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」）の要件等を完全に充足していること
２．企業価値及び株主共同の利益の確保又は向上を目的として更新されていること
３．株主意思を重視するものであること
４．独立性の高い社外者（独立委員会）の判断の重視
５．対抗措置発動に係る合理的な客観的要件の設定
６．独立した地位にある第三者専門家の助言の取得
７．デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではない
該当事項はありません。