## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 200,000,000
計 | 200,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2021年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2021年６月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 53,987,499 | 53,987,499 | 東京証券取引所 市場第一部 名古屋証券取引所 市場第一部 | 単元株式数は100株であります。
計 | 53,987,499 | 53,987,499 | － | －

(注) 提出日現在の発行数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2015年７月27日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役10、当社従業員144、当社子会社の取締役６、当社子会社の従業員130
新株予約権の数（個）　※ | 2,000　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　200,000　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 3,733　(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2017年９月１日～2022年８月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　3,733 資本組入額　1,867
新株予約権の行使の条件　※ | １　新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 ２　新株予約権の相続はこれを認めない。 ３　その他権利行使の条件は、本新株予約権発効の株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 １　合併（当社が消滅する場合に限る。） 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社 ２　吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社 ３　新設分割 新設分割により設立する株式会社 ４　株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社 ５　株式移転 株式移転により設立する株式会社

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２．当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194 条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新規発行株式数

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2019年１月17日 (注) | 1,325,800 | 53,987,499 | 1,693 | 13,609 | 1,693 | 14,363

(注） 有償第三者割当　発行価格2,554円　資本組入額1,277円

割当先　株式会社アークス　株式会社リテールパートナーズ

#### (5) 【所有者別状況】

2021年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 51 | 24 | 365 | 214 | 20 | 15,282 | 15,956 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 178,818 | 3,985 | 140,070 | 114,855 | 158 | 101,547 | 539,433 | 44,199
所有株式数の割合 (％) | ― | 33.15 | 0.74 | 25.97 | 21.29 | 0.03 | 18.82 | 100.00 | ―

(注) １．「金融機関」には、取締役向け株式報酬制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有している当社株式859単元が含まれております。

２．自己株式205,255株は個人その他に2,052単元、「単元未満株式の状況」55株含まれております。なお、2021年３月31日現在の実質的な所有株式数は、205,255株であります。

#### (6) 【大株主の状況】

2021年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
公益財団法人伊藤青少年育成奨学会 | 岐阜県多治見市大針町661番地の１ | 2,910 | 5.41
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 2,892 | 5.37
株式会社子雲社 | 岐阜県恵那市大井町293番地の10 | 2,730 | 5.07
農林中央金庫 | 東京都千代田区有楽町１丁目13番２号 | 2,542 | 4.72
株式会社十六銀行 | 岐阜県岐阜市神田町８丁目26番地 | 2,536 | 4.71
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 1,762 | 3.27
田代正美 | 岐阜県可児市 | 1,475 | 2.74
株式会社リテールパートナーズ | 山口県防府市江泊1936番地 | 1,260 | 2.34
株式会社アークス | 北海道札幌市中央区南十三条西十一丁目２番32号 | 1,260 | 2.34
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 1,223 | 2.27
計 | － | 20,593 | 38.29

(注) １．所有株式数の千株未満の株数及び発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合の小数点第３位以下は、切り捨てて表示しております。

２．上記のほか、当社保有の自己株式205千株があります。

３．自己株式には、「役員向け株式交付信託」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行が保有する当社株式85千株は含まれておりません。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2021年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | ― | ―
普通株式 | 291,200
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 537,381 | ―
| 53,738,100
単元未満株式 | 普通株式 | 44,144 | ― | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 53,987,499 | ― | ―
総株主の議決権 | － | 537,381 | ―

(注)１. 「完全議決権株式（自己株式等）」には、役員向け株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式85,900株を含んでおります。

２. 「単元未満株式」には、当社所有の自己株式55株及び役員向け株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式57株を含んでおります。

##### ② 【自己株式等】

2021年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社バロー ホールディングス | 岐阜県恵那市 大井町180番地の１ | 205,200 | 85,900 | 291,100 | 0.53
計 | － | 205,200 | 85,900 | 291,100 | 0.53

(注) 他人名義で所有している理由等

役員向け株式報酬制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が85,900株を保有しております。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（役員向け株式交付信託）

①制度の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が信託を通じて各取締役に対して交付されるという株式報酬制度であります。また、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時といたします。なお、当初設定する本制度の対象期間は、2018年３月末日で終了する事業年度から2022年３月末日で終了する事業年度までの５年間であります。

②対象取締役に取得させる予定の株式の総数

85,957株

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式交付規定の定めにより財産給付を受ける権利を取得した取締役が対象であります。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(新株予約権の権利行使) | ― | ― | ― | ―
その他(単元未満株主の売渡請求) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 205,255 | ― | 205,255 | ─

(注) 当期間における処理状況及び保有自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

今後の長期的・安定的な事業展開に備え、企業体質の強化のために内部留保を高めつつ、株主各位に対して、安定的かつ継続的な利益還元を行うことを基本方針としております。

この方針に基づき、連結配当性向25％を中長期的目標としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決議機関は、取締役会であります。

当期末配当金は、継続的な安定配当の基本方針のもと、2021年５月12日開催の取締役会において、１株につき29円（前期比１円増配）とし、支払開始日を2021年６月９日とすることを決議いたしました。これにより、中間配当金として１株当たり25円（前期比１円増配）をお支払いしておりますので、１株当たりの年間配当金は前期より２円増配の54円となります。

内部留保につきましては、グループ事業拡大に向けた事業基盤強化のための投融資に有効活用いたします。

なお、当社は中間配当をすることができる旨を定款に記載しております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2020年11月５日 取締役会 | 1,344 | 25.00
2021年５月12日 取締役会 | 1,559 | 29.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主やお客様をはじめとする全てのステークホルダーの視点から、経営の透明性・公正性やリスク管理の徹底と適時適切な情報開示に配慮しつつ、企業経営の効率性と経営の意思決定の迅速化を高めることを通じて、企業価値の継続的な向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な目的としています。

##### ②企業統治の体制

###### イ　企業統治の体制の概要

当社は、2015年10月１日付けにて持株会社体制に移行し、経営の意思決定・監督体制と事業の執行体制を分離いたしました。これにより効率的な経営・執行体制の確立を図るとともに社外取締役を選任し、実効性のある高い監督体制の構築と透明性の高い経営の実現に取組んでいます。また、2016年６月30日には監査等委員会設置会社に移行し、社外取締役を過半数とする監査等委員会を置くことにより、取締役会の監督機能を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。

（取締役会）

取締役会は、代表取締役会長兼社長の田代正美を議長とし、横山悟、篠花明、森克幸、小池孝幸、米山智、和賀登盛作、高巣基彦、浅倉俊一、高橋俊行（社外取締役）、林美保子（社外取締役）及び常勤の監査等委員である高山景、並びに非常勤の監査等委員である増田陸奥夫（社外取締役）、秦博文（社外取締役）、伊藤時光（社外取締役）の取締役15名（監査等委員である取締役４名を含む。うち社外取締役３名。）で構成され、経営上の最高意思決定機関として法令及び定款に定められた事項並びにグループ全体の重要な政策・経営計画に関する事項を決議するとともに、当社及び関係会社の業務執行状況を監督します。原則月１回を目途に定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催します。

取締役の経営責任を明確化し、また経営環境の急激な変化により迅速に対応できる経営体制を構築するため、監査等委員でない取締役の任期を１年としております。

（グループ経営執行会議）

持株会社体制への移行に合わせ、業務執行の意思決定と遂行の迅速化を図るため、グループ経営執行会議を設置し、原則月１回定期的に開催しております。

グループ経営執行会議は、代表取締役会長兼社長である田代正美を議長とし、業務執行取締役のうち横山悟、篠花明、森克幸、小池孝幸、米山智、和賀登盛作、高巣基彦、及び常勤の監査等委員である高山景、並びにグループ中核会社の代表者である山田武彦（中部流通株式会社）、纐纈直孝（中部フーズ株式会社）、坂本勝（株式会社タチヤ）、望月清人（株式会社食鮮館タイヨー）、杉本仁司（株式会社公正屋）、伊藤正彦（三幸株式会社）、その他代表取締役会長兼社長が必要に応じて招聘した者により構成されており、取締役会から権限を付与され、グループ全てに関わる機動的な業務執行に係る意思決定を行います。

グループ経営執行会議の決議事項等については、全て取締役会に報告しております。

（監査等委員会）

監査等委員会は、取締役である高山景を議長とし、増田陸奥夫（社外取締役）、秦博文（社外取締役）、伊藤時光（社外取締役）の取締役４名（うち社外取締役３名）で構成され、監査等委員会規程に基づき、法令及び定款に従い監査等委員会の監査方針を定めるとともに、監査報告書を作成します。

（監査室）

監査室は社長直轄の組織として設置され、内部監査計画に基づき、グループ各社の業務監査を実施し、グループ全体のコーポレート・ガバナンス体制、内部統制の強化に努めております。

監査結果については、取締役会、監査等委員会、会計監査人の他関係部署に報告され、健全な業務の運営を確保しております。

（その他）

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金や訴訟費用が補填されることとなり、全ての被保険者の保険料を当社が全額負担しております。当該保険の被保険者は、当社の全ての取締役です。なお、被保険者の職務の執行の適正性がそこなわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為や法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害等については、これらを補填の対象外としております。

当社は、代表取締役会長兼社長の田代正美を議長とし、取締役である篠花明、増田陸奥夫（社外取締役）、秦博文（社外取締役）、伊藤時光（社外取締役）の取締役５名（うち社外取締役３名）で構成される指名・報酬委員会を設置し、取締役の報酬、取締役候補者について検討しております。

###### ロ　現状の体制を採用している理由

当社は、2016年６月30日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しました。社外取締役を含む取締役会による監督と監査等委員会による厳正な監査によって、十分にコーポレート・ガバナンスが機能すると考えます。

また、2015年10月より持株会社へ移行したことにより、関係会社における業務執行に関する意思決定の迅速化を図るとともに、持株会社によるグループ全社のコンプライアンスの徹底及びリスクマネジメントの強化を進める体制が構築されております。

###### ハ　当社の機関・内部統制システムの関係の概要

###### ニ　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

内部統制及びコンプライアンスの実践については、これを重要な経営事項と認識し、当社が社会からの信頼を得て、社会の発展に貢献するために当社の経営理念、経営の基本方針、遵守すべき行動指針を企業倫理行動指針として定め、コンプライアンス規程とともに全役員、全社員への徹底を図っております。

コンプライアンスの実践につきましては、法令の新設、改正などへの対応など、社内管理体制の整備及び維持発展を図っております。また、法令違反その他コンプライアンスに関する社内管理体制のひとつとして、内部通報規程を定め、監査室を窓口とする内部通報制度の運用を行っております。

###### ホ　リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制の整備につきましては、損失の危険管理に関するリスクマネジメント規程を定めております。この規程により、全社的な損失の危険を網羅的・統括的に管理し、リスク管理体制を明確にしております。また、監査室は必要に応じてリスク管理状況の監査を実施し、その結果を取締役会、監査等委員会に報告する体制を取っております。

###### へ　提出会社の子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況

子会社の業務の適性を確保するための体制の整備につきましては、以下の体制によって当社並びに子会社から成る企業集団（以下、グループという）の業務の適正を確保し、当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を取っております。

・当社の「企業倫理行動指針」をグループ全社に適用し、グループの取締役・職員一体となった遵法意識の醸成を図っております。

・グループ経営執行会議を設け、重要事項の承認、情報の共有化を図っております。

・「グループ関係会社管理規程」及び「グループ関係会社権限規程」を定め、その規程に基づいた一定の事項について、子会社は当社に報告することを義務付けております。また、一定の基準を満たすものについては、当社取締役会又はグループ経営執行会議への付議事項としております。

・当社監査室がグループ全社に対する内部監査を実施しております。

・子会社の年度事業計画について、当社においてもその達成状況を定期的に管理し、必要な措置を講じております。

・当社の「内部通報規程」をグループ全社に適用し、当社の監査室をコンプライアンスに関するグループ全社の内部通報窓口としております。

##### ③その他

###### イ　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員を除く）は15名以内とする旨、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

###### ロ　取締役の選任方法

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

###### ハ　剰余金等の決定機関

当社は、機動的な配当政策及び資本政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

###### ニ　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

###### ホ　当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）

下記の「第４ 提出会社の状況、４ コーポレート・ガバナンスの状況等　コーポレート・ガバナンスの概要　④会社の支配に関する基本方針」をご参照ください。

##### ④会社の支配に関する基本方針

###### Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社グループとしての企業価値の源泉、及び当社グループが保有する幅広いノウハウと豊富な経験、並びに顧客・取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等を十分に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。

当社取締役会は、当社株券等に対する大量買付行為であっても、当社の企業価値を増大させ、株主共同の利益を向上させるものであれば、これを否定するものではありません。当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様全体の意思により決定されるべきものであると認識しております。

しかしながら、近年のわが国の資本市場においては、対象会社への大量買付行為において、その目的から見て企業価値の向上及び株主共同の利益を明白に侵害するおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社としては、このような当社の企業価値及び株主共同の利益に資さない大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えており、このような者による大量買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

###### Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要

##### （１）企業価値の源泉

当社グループは、1958年（昭和33年）岐阜県恵那市に「株式会社主婦の店」として設立された、セルフサービスを採用したスーパーマーケット１号店である「恵那店」をその起源としております。

その後、スーパーマーケット事業の他にドラッグストア事業、ホームセンター事業、ペットショップ事業、スポーツクラブ事業をチェーン展開するとともに、商品の製造・生産を行う食品加工業や農業法人の他、店舗運営を支える保守管理業や運輸・倉庫業、海外製品や包装資材等の調達を行う商社を傘下に持つグループ企業として成長を続けて参りました。

このように各種の事業を展開しております当社グループの企業価値創造の源泉は、以下であると考えております。

・製造小売業への進化

・多様な業態の展開とグループシナジーの創出

その中でも特に、製造から流通・販売までを一貫して担う「製造小売業」としてのビジネスモデル構築を目指し、「事業規模の拡大」、「製造小売業への進化」、「現場力の強化」を「３つの歯車」とする経営戦略を体系化しており、今後もこれらの歯車をバランスよく組み合わせ、そのスピードを加速することにより、中長期的な企業価値の向上を図って参ります。

##### （２）中期経営計画に基づく取組み

中期経営計画に関する取組みにつきましては、「第２ 事業の状況、１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (1) 経営方針 ③中期３ヵ年経営計画」に記載しております。

###### Ⅲ．本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要

当社は、当社株券等に対する大量買付けがなされた際に、当該大量買付けに応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、また当社取締役会が株主の皆様のために代替案を提示し、大量買付者と交渉を行うこと等を可能とするために必要な情報や時間を確保することが必要と考えております。

当社は、上記の理由により、2020年６月26日開催の当社第63期定時株主総会において、「当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）への更新について、株主の皆様のご承認を得ました。なお、当社は、2008年６月26日開催の当社第51期定時株主総会において株主の皆様からご承認をいただいて、「当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」を導入し、同対応方針は2017年６月29日開催の当社第60期定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て、有効期間を2020年３月期に関する定時株主総会の終結の時までとして更新されており（以下「旧プラン」といいます。）、本プランは、旧プランの有効期間の満了に伴い、所要の修正を加えたうえで更新されたものであります。

なお、本プランは、大量買付者に対する情報提供の要求に関する期間制限を設け、また、対抗措置の発動に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとする点等において、旧プランの内容を変更しております。

本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量買付者が本プランを遵守しない場合、並びに大量買付行為が当社グループの企業価値及び株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めており、その概要は以下のとおりです（なお、本プランの詳細につきましては、当社のホームページ（https://valorholdings.co.jp/）で公表している2020年５月22日付プレスリリース「会社の支配に関する基本方針の改定及び当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の更新に関するお知らせ」をご参照ください。）。

##### （１）本プランに係る手続の設定

本プランは、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、大量買付者による大量買付行為が行われる場合に、当該大量買付者に対し、事前に当該大量買付行為に関する情報の提供を求め、当社が、当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様に当社取締役会の代替案等を提示したり、当該大量買付者との交渉等を行ったりするための手続を定めています。

##### （２）大量買付行為に対する対抗措置

大量買付者が大量買付行為を行うにあたり、本プランにおいて定められた手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、当社は、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。

本プランに従って割り当てられる新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）には、①大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。

本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。

##### （３）独立委員会の設置

本プランに定めるルールに従って一連の手続が遂行されたか否か、及び、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、原則として当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置します。独立委員会は３名以上５名以下の委員により構成され、公正で中立的な判断を可能とするため、委員は、社外取締役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役、監査役、執行役もしくは執行役員として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとします。

##### （４）情報開示

当社は、本プランに基づく手続を進めるにあたって、大量買付者が出現した事実、大量買付者から情報を受領した事実、取締役会の判断の概要、独立委員会の判断の概要、対抗措置の発動又は不発動の決定の概要、対抗措置の発動に関する事項その他の事項について、株主の皆様に対し、適時適切に開示いたします。

###### Ⅳ．本プランの合理性（本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由）

本プランは、以下の理由により、上記Ⅰの基本方針の実現に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。

１．買収防衛策に関する指針（経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」）の要件等を完全に充足していること

２．企業価値及び株主共同の利益の確保又は向上を目的として更新されていること

３．株主意思を重視するものであること

４．独立性の高い社外者（独立委員会）の判断の重視

５．対抗措置発動に係る合理的な客観的要件の設定

６．独立した地位にある第三者専門家の助言の取得

７．デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではない

### (2) 【役員の状況】

##### ①役員一覧

男性14名　女性1名　（役員のうち女性の比率6.6％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役会長兼社長 | 田代正美 | 1947年６月９日生 |
1977年４月 | 当社入社
1979年11月 | 当社取締役に就任
1984年11月 | 当社常務取締役に就任
1990年10月 | 当社専務取締役に就任 事業統括本部長
1991年４月 | 中部薬品㈱代表取締役社長に就任
1994年６月 | 当社代表取締役社長に就任
1998年１月 | ㈱アクトス代表取締役社長に就任
2001年12月 | ㈱岐東ファミリーデパート代表取締役会長に就任
2005年６月 | 中部薬品㈱代表取締役会長に就任
2005年６月 | 中部フーズ㈱代表取締役社長に就任
2006年２月 | ㈱アクトス代表取締役会長に就任
2006年４月 | 中部フーズ㈱代表取締役会長に就任
2007年６月 | 中部薬品㈱取締役会長に就任 中部フーズ㈱代表取締役会長兼社長に就任
2011年２月 | ㈱食鮮館タイヨー代表取締役社長に就任
2013年４月 | ㈱Ｖ Flower代表取締役社長に就任
2015年４月 | 当社代表取締役会長兼社長に就任（現任） ㈱バロー代表取締役社長に就任（現任）
2016年８月 | ㈱公正屋代表取締役社長に就任
| (注)４ | 1,475
取締役副社長 | 横山　悟 | 1956年２月21日生 |
1994年７月 | 当社入社
1998年１月 | ㈱アクトス取締役に就任
2005年２月 | ㈱タチヤ代表取締役会長に就任
2006年１月 | ㈱アクトス代表取締役社長に就任
2006年６月 | 当社取締役に就任
2017年７月 | ㈱バローマックス代表取締役社長に就任（現任）
2018年４月 | 当社取締役副社長に就任（現任） ㈱アクトス代表取締役会長に就任 ㈱バロー取締役副社長に就任
2021年５月 | ㈱アクトス代表取締役社長に就任（現任）
| (注)４ | 7

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常務取締役 管理本部長兼総務部長兼財務部長 | 篠花　明 | 1972年９月25日生 |
2006年５月 | 当社入社
2008年10月 | 当社SM営業部地区長
2009年７月 | 当社SM営業部部長代理
2011年２月 | 当社SM営業部長
2013年10月 | ㈱バローファーム海津（現中部アグリ㈱）代表取締役社長に就任（現任）
2014年６月 | 当社取締役に就任
2015年４月 | 当社常務取締役に就任（現任） 当社管理本部長兼総務部長
2015年６月 | ㈱Ｖ Flower代表取締役社長に就任
2015年10月 | 当社総務人事部長兼リスクマネジメント部長
2016年１月 | ㈱岐東ファミリーデパート代表取締役会長に就任（現任）
2017年１月 | 当社総務人事部長
2019年９月 | 当社総務部長（現任）
2020年４月 | 当社管理本部長兼財務部長（現任）
| (注)４ | 11
取締役 | 森　克幸 | 1961年６月22日生 |
1992年５月 | マルダイタチヤ㈱（現㈱タチヤ）入社
2006年１月 | ㈱タチヤ代表取締役社長に就任
2007年１月 | ㈱サンフレンド（現㈱食鮮館タイヨー）代表取締役社長に就任
2015年６月 | 当社取締役に就任（現任）
2018年４月 | ㈱タチヤ代表取締役会長に就任（現任） ㈱バロー常務取締役に就任
2019年１月 | ㈱バロー専務取締役に就任（現任）
| (注)４ | 9
取締役 流通技術本部長兼システム部長 | 小池孝幸 | 1972年9月20日生 |
1995年４月 | 当社入社
2005年１月 | 当社社長室長
2008年５月 | 当社物流部長
2018年４月 | 中部興産㈱代表取締役社長（現任）
2019年１月 | 当社ＩＴ戦略室長兼情報システム部長
2019年６月 | 当社取締役に就任（現任）
2020年４月 | 当社流通技術本部長兼システム部長（現任）
| (注)４ | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 事業改革推進室長兼ルビット事業部長 | 米山　智 | 1972年８月13日生 |
2014年１月 | 当社入社
2014年８月 | 当社SM商品部　部長代理
2015年４月 | 当社SM事業統括本部長 ㈱福井中央漬物代表取締役社長に就任
2015年６月 | 当社取締役に就任（現任） ㈱主婦の店商事中部本社代表取締役社長に就任
2015年10月 | ㈱バロー取締役事業統括本部長に就任
2018年５月 | 当社総合企画室長に就任
2018年７月 | 当社総合企画室長兼ルビット事業部長に就任
2020年４月 | 当社ルビット事業部長
2020年６月 | 当社事業改革推進室長兼ルビット事業部長（現任）
| (注)４ | 2
取締役 | 和賀登盛作 | 1959年５月４日生 |
1983年12月 | ㈱富士屋入社
2000年１月 | 当社HC商品部長
2004年７月 | 当社HC営業部長
2008年５月 | 当社HC稲沢平和店店長
2011年６月 | 当社取締役に就任（現任）
2014年１月 | 当社HC営業部長
2015年６月 | ㈱ホームセンターバロー代表取締役社長に就任（現任）
2018年２月 | ㈱ファースト代表取締役社長に就任（現任）
2019年４月 | アレンザホールディングス㈱取締役副社長に就任（現任）
| (注)４ | 19
取締役 | 高巣基彦 | 1974年１月22日生 |
1996年４月 | 中部薬品㈱入社
2011年３月 | 同社商品部長
2012年１月 | 同社事業本部長
2013年６月 | 同社取締役
2015年６月 | 同社常務取締役に就任
2017年６月 | 当社取締役に就任（現任）
2018年４月 | 中部薬品㈱代表取締役社長に就任（現任）
| (注)４ | 1
取締役 | 浅倉俊一 | 1950年１月18日生 |
1976年４月 | ㈱アサクラ（現㈱ダイユーエイト）設立 代表取締役社長
1977年６月 | ㈱ダイユーエイト（商号変更） 代表取締役社長（現任）
2016年９月 | ダイユー・リックホールディングス㈱（現アレンザホールディングス㈱）代表取締役社長（現任）
2019年６月 | 当社取締役に就任（現任）
| (注)４ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 高橋俊行 | 1950年12月11日生 |
1974年４月 | 味の素株式会社入社
2003年６月 | 同社執行役員東京支社長
2006年６月 | カルピス株式会社常勤顧問
2011年６月 | 同社取締役専務執行役員
2012年10月 | 味の素株式会社アドバイザー
2013年６月 | 味の素冷凍食品株式会社監査役
2015年６月 | 同社退社
2021年６月 | 当社取締役に就任（現任）
| (注)４ | －
取締役 | 林　美保子 | 1971年６月４日生 |
1998年12月 | 有限会社ビットデザイン（現　株
| 式会社オレンジ・コミュニケーションズ）入社
2003年11月 | 株式会社美橙（現　株式会社オレ
| ンジ・コミュニケーションズ）監査役
2008年４月 | 同社取締役
2015年６月 | 株式会社オレンジ・コミュニケー
| ションズ取締役社長（現任）
2021年６月 | 当社取締役に就任（現任）
| (注)４ | －
取締役 常勤監査等委員 | 高山　景 | 1968年３月27日生 |
1990年４月 | 農林中央金庫入庫
2015年７月 | 同庫高松支店長
2018年４月 | 同庫ＪＡバンク業務改革部部長
2020年６月 | 当社入社
| 当社取締役（常勤監査等委員）に就任（現任）
| (注)５ | －
取締役 監査等委員 | 増田陸奥夫 | 1944年８月７日生 |
1969年４月 | 農林中央金庫入庫
2004年６月 | 同庫代表理事副理事長
2007年９月 | 農業経営サポート研究会会長
2008年９月 | ㈱えいらく 会長
2009年９月 | 一般社団法人日本食農連携機構理事長（現任）
2015年６月 | 当社取締役に就任
2016年６月 | 当社取締役（監査等委員）に就任（現任）
| (注)５ | －
取締役 監査等委員 | 秦 博文 | 1951年12月16日生 |
1979年10月 | 監査法人八木・浅野事務所（現EY新日本有限責任監査法人）入所
1999年５月 | 太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）代表社員
2007年７月 | 日本公認会計士協会 理事
2014年６月 | 新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）退任
2014年７月 | 公認会計士秦博文事務所所長（現任）
2015年６月 | 当社取締役に就任 佐藤食品工業㈱社外監査役に就任
2016年６月 | 当社取締役（監査等委員）に就任（現任）
2017年６月 | 佐藤食品工業㈱社外取締役に就任（現任）
| (注)５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 監査等委員 | 伊藤時光 | 1954年９月６日生 |
2006年７月 | 名古屋国税局総務部国税広報広聴室長
2012年７月 | 名古屋国税局総務部総務課長
2014年７月 | 名古屋中税務署長
2015年８月 | 伊藤時光税理士事務所所長（現任）
2016年６月 | 当社取締役（監査等委員）に就任（現任） ㈱ウツノ社外監査役に就任（現任）
| (注)５ | －
| 計 |  |  |  | 1,529

(注) １．取締役高橋俊行氏及び林美保子氏は、社外取締役であります。

２．取締役林美保子氏につきましては、職業上使用している氏名であり、その氏名が高名であるため、上記のとおり表記しておりますが、戸籍上の氏名は山池美保子であります。

３．取締役（監査等委員）増田睦奥夫氏、秦博文氏及び伊藤時光氏は、社外取締役であります。

４．監査等委員以外の取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結のときから2022年３月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

５．監査等委員である取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結のときから2022年３月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

６．常務取締役篠花明及び取締役米山智は、代表取締役会長兼社長田代正美の娘婿であります。

７．当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会の体制は次のとおりであります。

議長　高山景　委員　増田陸奥夫　委員　秦博文　委員　伊藤時光

##### ②社外役員の状況

当社は、社外取締役５名を選任しております。

社外取締役　高橋俊行氏は、食品製造業における豊富な経験・実績を有するとともに、企業経営に関する経験・実績・見識を有しております。なお、同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別な利害関係はありません。

社外取締役　林美保子氏は、広報・広告活動やイベントの企画・運営に関する豊富な経験・実績を有するとともに、企業経営に関する経験・実績・見識を有しております。なお、同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別な利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）　増田陸奥夫氏は、金融機関での勤務された経験やその後も幅広い活動による経験や知見、また財務及び会計に関する高い見識を有しております。なお、同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別な利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）　秦博文氏は、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、長年公認会計士として企業の会計監査等を務められた経験から財務及び会計に関する高い見識と企業活動に関する知識を有しております。なお、同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別な利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）　伊藤時光氏は、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、税理士の資格とともに長年税務に携われた経験から財務及び会計に関する高い見識と企業活動に関する知識を有しております。なお、同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別な利害関係はありません。

社外取締役は、経験、見識に基づき、外部視点からの取締役業務執行に対する監視機能を強化し、客観性及び中立性を確保したガバナンスが機能するとともに、また、社外取締役全員を独立役員として指定しております。

当社は、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めており、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所の定める独立性基準に準拠し、以下の判断基準・資質に基づき選任しております。

(a)会社法上の要件及び上場証券取引所の独立役員の資格を充たし、一般株主と利益相反の生じるおそれがないこと。

(b)最近３年間において、連結売上高の２％を超えない取引先の出身者、または個人においては取引額が1,000万円を超えない者であって、財務・会計・法律・経営等の専門的な知見や企業経営等の経験を有していること。

##### ③社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、過半数の社外取締役で構成される監査等委員会で監査機能の充実強化を図り、経営の機能監視を強化しております。各社外取締役は下記「(3)監査の状況　①監査等委員会監査の状況」に記載のとおり連携して監査を実施しております。また、社外取締役は、取締役会に出席し、重要な書類を閲覧するなど、取締役の職務執行を監視し、各社外取締役の幅広い知識や経験及び会計・税務の専門分野からの助言や情報提供を行います。

(3) 【監査の状況】

##### ①監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会は、取締役４名で構成されており、うち３名は独立社外取締役であります。監査等委員である取締役は、取締役会への出席や内部統制システムを利用した取締役の業務執行の監査・監督を実施しており、うち、常勤の監査等委員である取締役は、上記に加えて、グループ経営執行会議等の重要な会議への出席、重要な決裁・稟議書類等の閲覧、内部監査部門の報告や同部門監査の立会い、関係者からの聴取などにより、実効性の高い監査・監督を担っています。

また、監査等委員会は、会計監査人からの監査方針及び監査計画を聴取し、随時監査に関する結果の報告を受け、相互連携を図っております。

その他、監査等委員である取締役が、代表取締役や監査等委員でない取締役と会合する機会を確保し、監査に必要な意見交換を実施しております。

なお、監査等委員は、金融機関の勤務経験又は公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において監査等委員会を13回開催しており、１回当たりの所要時間は約60分でした。

2020年６月26日開催の第63期定時株主総会において、任期満了に伴い髙﨑治氏が退任し、新たに志津幸彦氏、高山景氏が監査等委員に就任しました。各監査等委員の当事業年度に開催した監査等委員会への出席状況については次のとおりであります。

氏　　名 | 開　催　回　数 | 出　席　回　数
志津　幸彦　　（常勤） | 10回 | 10回
高山　景　　　（常勤） | 10回 | 10回
髙﨑　治　　　（常勤） | ３回 | ３回
増田　陸奥夫（社外取締役） | 13回 | 10回
秦　　博文　（社外取締役） | 13回 | 13回
伊藤　時光　（社外取締役） | 13回 | 13回

（注）志津幸彦氏は、2021年６月25日開催の第64期定時株主総会をもって退任しております。

監査等委員会における主な検討事項は、以下のとおりであります。

（a） コンプライアンス遵守状況

（b） 中期経営計画及び事業計画の遂行状況

（c） グループガバナンス及び内部統制システムの構築状況

（d） 会計監査人の監査の実施状況及び職務の執行状況

また、常勤及び社外取締役である監査等委員の主な活動は、以下のとおりであります。

（a） 取締役会及びグループ経営執行会議その他の重要な会議への出席

（社外取締役である監査等委員は取締役会、内部統制委員会に出席）

（b） 取締役及び関係部門から事業の報告、その他必要事項の聴取（全監査等委員）

（c） 重要な決裁・稟議書類等の閲覧（常勤監査等委員）

（d） 取締役の法令制限事項（利益相反取引・競合避止等）の調査（全監査等委員）

（e） 企画管理・財務部門等及び内部監査部門からの内部統制システムの構築・高度化にかかる事項の聴取（全監査等委員）

（f） 内部監査部門からの監査結果の聴取（全監査等委員）

（g） 内部監査部門によるグループ会社監査の立合い（常勤監査等委員）

（h） 会計監査人との情報交換、連携（全監査等委員）

##### ②内部監査の状況

監査室には７名在籍し、内部監査計画に基づき、業務監査を実施しております。当社の内部統制システムの整備・改善並びに業務執行が、法令や各種規程類及び事業計画に準拠して実施されているか、効果的かつ効率的に行われているかなどについて調査・チェックし、助言・改善報告を行っております。監査内容については、取締役及び関係各部署に報告がされ、健全な業務の運営を確保しております。また、監査室はグループ企業の業務監査も実施し、内部統制の強化につとめております。

監査等委員、監査室及び会計監査人の間で、定期的に会合を持ち、それぞれが行う監査の計画、進捗及び結果を報告・説明する等、相互に情報及び意見の交換を行います。また、監査等委員、監査室及び会計監査人は、それぞれ取締役及び内部統制を担う各部門から必要な報告を受け、内部統制体制の整備状況の相当性を検討、確認します。

##### ③会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.提出会社の財務書類について連続して監査関連業務を行っている場合におけるその期間

33年間

c.業務を遂行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　中川昌美

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　水谷洋隆

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他29名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

当社の会計監査人については、当社の事業規模・業務特性を踏まえて、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを考慮したうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断をしております。

会計監査人が会社法第340条第１項に定める事由に該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人の職務執行状況や当社の監査体制等を検討し、会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。

f.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、EY新日本有限責任監査法人が、当社に対して厳格な監査を実施しているほか、適切なローテーションを行い長期間にわたり同じ公認会計士が担当することのないように配慮するなど、当社から独立した会計監査人として適切に職務を遂行していることを確認しております。

#### (監査報酬の内容等)

##### ⅰ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 52 | 6 | 57 | ―
連結子会社 | 78 | ― | 85 | ―
計 | 130 | 6 | 142 | ―

（注）１.前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、前々連結会計年度に係る追加報酬が含まれております。

２.当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、前連結会計年度に係る追加報酬が含まれております。

##### ⅱ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young）に対する報酬の内容（ⅰ．を除く）

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | ― | ― | ―
連結子会社 | 4 | ― | 5 | ―
計 | 4 | ― | 5 | ―

#### ⅲ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ⅳ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

#### ⅴ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項に基づき同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定方針に関する事項

(基本方針）

当社の取締役の報酬等は、短期及び中長期にわたる企業価値の向上並びに持続的な成長へのインセンティブとして有効に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、各取締役の職務執行の対価として十分かつ適正な水準で支給することを基本方針としております。

役員報酬等の構成は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬による非金銭報酬等としており、社内・社外の別に応じて設定しております。

社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から基本報酬のみで構成されております。

(基本報酬の個人別の報酬の額の決定に関する方針）

基本報酬は、優秀な人材を経営者として登用（採用）できる報酬とし、当社の業績や各取締役の業務執行状況、功績、貢献度等を総合的に評価して設定します。

なお、使用人兼務取締役の使用人部分につきましては、従業員の賃金規定に基づき支給しております。

また、連結子会社出身の取締役（役付取締役を除く）の子会社における報酬は、子会社の役員報酬に係る規定に基づき支給します。

(業績連動報酬等の内容及び額の算定方法の決定に関する方針）

業績連動報酬となる賞与は、株主総会で承認を得た報酬額の範囲内で、過去の支給実績及び当期の業績、取締役が委任を受けている事業の業績等を勘案して算定し、支給します。

(非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針）

非金銭報酬等は、2017年６月29日開催の第60期定時株主で承認された株式交付信託制度であり、本制度は、当社の株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。本制度の運用は、同日開催の取締役会で承認された「役員向け株式交付規程」に基づき、同株主総会で承認を得た金額の範囲内でポイントを付与し、取締役の退任時にポイントの数に応じた当社株式が交付されます。

(金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針）

基本報酬、業績連動報酬等、株式報酬の報酬構成割合については、その客観性・妥当性を担保するために、同業種かつ同規模である相当数の他企業における報酬構成割合及び役位ごとの報酬額との水準比較・検証を行い、当社の財務状況、前事業年度の担当事業の業績達成度合いを踏まえたうえで設定しております。

(取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項）

監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の額については、透明性・客観性を高めるため取締役会の諮問機関として業務執行取締役２名、社外取締役３名で構成する指名・報酬委員会を設置し、指名・報酬委員会にて内容を検討の上、取締役会の決議により、その決定を指名・報酬委員会の答申を重視することを条件として代表取締役会長兼社長に再一任しております。

監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員会の決議により決定しております。

指名・報酬委員会の活動内容としては、上記のとおり監査等委員でない取締役について、当社の業績や各取締役の業務執行状況、功績、貢献度等を総合的に評価し、事業年度に係る基本報酬及び賞与額についての協議のほか、当社取締役の指名、当社グループ会社の役員の指名及び報酬についても協議し、当社取締役会等に答申しております。

(報酬に関する株主総会決議に関する事項）

2016年６月30日開催の第59期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額は年額400百万円以内、監査等委員である取締役の報酬等の額は年額50百万円以内と決議いただいております。なお、本総会決議に係る取締役の員数は、取締役（監査等委員である取締役を除く）が10名、監査等委員である取締役が４名であります。

(当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由）

当該事業年度においては、2020年６月25日開催の取締役会で取締役の報酬関係について有価証券報告書及びコーポレート・ガバナンス報告書に記載した内容を決議しております。当該内容について、取締役会は、決定方針に沿うものであると判断いたしました。

なお、翌事業年度においては、指名・報酬委員会が決定方針との整合性を含めた多面的な検討を行い、その答申を受けて取締役会が判断する予定であります。

(取締役の個人別の報酬等の決定の委任に関する事項）

当事業年度に係る監査等委員ではない取締役の個人別の報酬等の内容についての決定は、2020年６月26日開催の取締役会において代表取締役会長兼社長である田代正美に指名・報酬委員会の答申を重視することを条件として具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。その権限の内容は各取締役の委任を受けている事業の業績等を踏まえた基本報酬額と業績連動報酬額等であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の委任を受けている事業の評価を行うには最も適しているからであります。

###### ②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
取締役（監査等委員を除く） (社外取締役を除く) | 242 | 138 | 63 | 40 | 9
取締役（監査等委員） (社外取締役を除く。) | 45 | 45 | ― | ― | 6
社外役員 | 18 | 18 | ― | ― | 3

(注）上記の報酬等の総額及び役員の員数には、2020年６月29日開催の第63期定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員でない取締役２名、監査等委員である取締役１名を含んでおります。

###### ③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の 総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額等(百万円)
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
田代　正美 | 185 | 取締役 | 提出会社 | 111 | 46 | 27

（注）連結報酬等の総額が１億円以上の者に限定して記載しております。

###### ④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外を目的として保有する株式を純投資目的以外の投資株式（政策保有株式）として区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針）

当社は政策保有株式について、取引先との長期的・安定的な取引関係の維持・強化の観点から、当社グループの事業展開における取引の重要性、定量的な保有効果などを総合的に勘案し、政策的に必要と判断した場合に限り、保有しております。

なお、保有の適否については毎年検証を行い、保有意義が乏しいと判断される銘柄は、市場への影響等に配慮しつつ適宜売却を行います。

（保有の合理性を検証する方法）

事業及び関連取引による収益、配当金、コスト削減効果などと資本コストとの比較、発行会社の財務状況、株式取得の経緯、取引の状況、将来の事業拡大の可能性など、定量的かつ定性的な検証を行い、総合的に保有の合理性を判断しております。

（個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）

毎年６月開催の取締役会において、上記の方法により個別銘柄の保有の適否について検証を行い、継続保有するか売却するかを審議、決定しております。

直近では、2021年６月14日開催の取締役会において、個別銘柄の保有の適否を検証した結果、１銘柄を「売却方針」としております。

（政策保有株式の議決権行使基準）

政策保有株式に係る議決権行使について、発行会社の中長期的な企業価値の向上が期待できるか、当社の企業価値を毀損させる可能性がないかという観点から、総合的に判断したうえで議案の賛否を決定し、行使しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 12 | 114
非上場株式以外の株式 | 17 | 8,471

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 3 | 6 | 取引関係の維持、強化のため
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 45
非上場株式以外の株式 | ― | ―

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果(注)１ 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱アークス | 1,335,000 | 1,335,000 | 同社、(株)リテールパートナーズ及び当社の３社間による資本業務提携によって、それぞれの経営資源や経営ノウハウを共有し合うことで相乗効果を創出しており、今後もさらなる成長に向けて、３社の長期的な提携関係の発展・強化を図るため、保有しております。 | 有
3,191 | 2,600
㈱リテールパートナーズ | 3,136,400 | 3,136,400 | 同社、(株)アークス及び当社の３社間による資本業務提携によって、それぞれの経営資源や経営ノウハウを共有し合うことで相乗効果を創出しており、今後もさらなる成長に向けて、３社の長期的な提携関係の発展・強化を図るため、保有しております。 | 有
4,359 | 1,979
理研ビタミン㈱ | 99,200 | 99,200 | 同社は当社グループの主要な仕入取引先であり、同社との安定的な取引関係の維持・強化を図るため、保有しております。 | 有
135 | 217
㈱十六銀行 | 95,188 | 95,188 | 当社グループの主力銀行として、資金借入その他金融取引を行っており、同行との安定的な取引関係の維持・強化を図るため、保有しております。 | 有
210 | 179
㈱オカムラ | 136,000 | 136,000 | 当社グループの店舗什器、備品等の主要な調達先であり、同社との安定的な取引関係の維持・強化を図るため、保有しております。 | 有
176 | 117
カゴメ㈱ | 33,000 | 33,000 | 当社グループの主要な仕入取引先であり、同社との安定的な取引関係の維持・強化を図るため、保有しております。 | 有
115 | 92
㈱アイドママーケティングコミュニケーション | 121,200 | 121,200 | 当社グループの広告、販促物の制作、マーケティング支援等で取引を行っており、同社との安定的な取引関係の維持・強化を図るため、保有しております。 | 有
58 | 43
㈱ヤマナカ | 76,000 | 76,000 | 同業他社の調査・研究の一環として、動向把握、情報収集等のため、保有しております。 | 有
55 | 43
㈱福井銀行 | 26,512 | 26,512 | 当社グループの主力銀行として、資金借入その他金融取引を行っており、同行との安定的な取引関係の維持・強化を図るため、保有しております。 | 有
51 | 40
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 69,860 | 69,860 | 同社の子会社(株)三菱UFJ銀行とは、当社グループの主力銀行として、資金借入その他金融取引を行っており、同行との安定的な取引関係の維持・強化を図るため、保有しております。 | 無 （注）２
41 | 28
雪印メグミルク㈱ | 10,400 | 10,400 | 当社グループの主要な仕入取引先であり、同社との安定的な取引関係の維持・強化を図るため、保有しております。 | 有
23 | 25
エスビー食品㈱ | 4,000 | 4,000 | 当社グループの主要な仕入取引先であり、同社との安定的な取引関係の維持・強化を図るため、保有しております。 | 有
19 | 16
㈱大垣共立銀行 | 5,121 | 5,121 | 当社グループの主力銀行として、資金借入その他金融取引を行っており、同行との安定的な取引関係の維持・強化を図るため、保有しております。 | 有
11 | 11
㈱三洋堂ホールディングス | 11,400 | 11,400 | 同社の子会社(株)三洋堂書店は、当社グループ会社が運営するスポーツクラブ事業のFC加盟店であり、同社との安定的な取引関係の維持・強化を図るため、保有しております。 | 有
10 | 8
東芝テック㈱ | 1,322 | 1,322 | 当社グループへのPOSシステム・保守サービス等の提供で取引を行っており、同社との安定的な取引関係の維持・強化を図るため、保有しております。 | 有
5 | 4
㈱T&Dホールディングス | 2,800 | 2,800 | 保有の適否を検証した結果、売却方針としました。 | 無
3 | 2
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 100 | 100 | 同社の子会社(株)北陸銀行とは、当社グループの主力銀行として、資金借入その他金融取引を行っており、同行との安定的な取引関係の維持・強化を図るため、保有しております。 | 無 （注）３
0 | 0

（注)１．定量的な保有の効果については、取引先との秘密保持の観点から記載しておりませんが、2021年６月14日開催の当社取締役会において、上記の方針及び検証方法により、１銘柄を除き、保有の合理性があると判断しております。

２．同社の子会社(株)三菱ＵＦＪ銀行が保有しております。

３．同社の子会社(株)北陸銀行が保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。