第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
44,000,000 |
|
計 |
44,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成30年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年６月27日） |
上場金融商品取引所名 |
内容 |
|
普通株式 |
13,495,248 |
13,495,248 |
東京証券取引所市場第二部 |
単元株式数 |
|
計 |
13,495,248 |
13,495,248 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
|
決議年月日 |
平成28年12月９日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ４ 当社従業員 ５ 当社子会社取締役 ９ 当社子会社従業員 123 |
|
新株予約権の数（個）※ |
2,515 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 251,500（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
671（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成31年７月１日 至 平成34年６月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 671 資本組入額 336 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて内容に変更はありません。
（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、上記のほかに、付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ／ 分割または併合の比率
また、本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行 株式数 |
× |
１株当たり 払込金額 |
|
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
新規発行前の１株あたりの時価 |
||||
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額を調整できるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
（１）新株予約権者は、平成31年３月期の連結経常利益が10億円に達した場合に、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の100％を行使することができる。また、連結経常利益が７億円以上、10億円未満の場合に行使可能な割合は、下記の式に基づいて計算される。但し、連結経常利益が７億円を下回った場合は権利を行使できない。
行使可能な割合（％）＝ 平成31年３月期の連結経常利益／1,000,000,000 × 100
※小数点以下切り捨て
なお、上記における連結経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書における経常利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使することができる割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
（２）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合には、この限りではない。
（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（４）各本新株予約権１個未満の行使はできない。
４．組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
平成31年７月１日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から平成34年６月30日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得できる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成27年10月１日 （注） |
6,747,624 |
13,495,248 |
－ |
798,472 |
－ |
976,192 |
（注）株式分割（１：２）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
9 |
18 |
41 |
13 |
－ |
1,828 |
1,909 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
8,639 |
359 |
53,437 |
1,108 |
－ |
71,380 |
134,923 |
2,948 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
6.40 |
0.27 |
39.61 |
0.82 |
－ |
52.90 |
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式1,115,201株は「個人その他」に11,152単元、「単元未満株式の状況」の欄に１株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式４単元が含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
株式会社広島銀行 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行㈱） |
広島市中区紙屋町一丁目３番８号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）アシード・インベストメント・クラブは、取引先持株会であります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 1,115,200 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 12,377,100 |
123,771 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 2,948 |
－ |
１単元（100株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
13,495,248 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
123,771 |
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の「株式数（株）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。また、「議決権の数（個）」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数４個が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
アシードホールデ ィングス株式会社 |
広島県福山市船町 ７番23号 |
1,115,200 |
－ |
1,115,200 |
8.26 |
|
計 |
－ |
1,115,200 |
－ |
1,115,200 |
8.26 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成29年６月27日）での決議状況 （取得期間 平成29年６月28日～平成29年12月31日） |
80,000 |
60,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
64,500 |
45,372,400 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
15,500 |
14,627,600 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
19.4 |
24.4 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
19.4 |
24.4 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,115,201 |
－ |
1,115,201 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、付加価値を創造するのは人間活動であるとの考えと資本効率を重視する経営によって、株主価値と事業価値を増大することを目標としております。当社の成長戦略に基づく事業活動の成果が、株式市場の評価を獲得して「良き投資の対象」となり得るように、株式市場の視点で経営政策を立案してまいります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当、中間配当ともに取締役会であります。
当事業年度の利益配分につきましては、企業価値の向上を図り、かつ企業体質の強化に努め、株主の皆様の期待にお応えできるように業績を反映した適正な利益還元を継続していきたいと考えております。上記方針に基づき当事業年度は１株当たり８円の配当（うち中間配当４円）を実施することを決定しました。
内部留保金につきましては、市況変動と競争激化に備え、財務体質・コスト競争力の強化、将来の事業展開やＭ＆Ａ投資等、企業価値増大のための投資を優先させ、同時に経営基盤の確立に充当していく考えであります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成29年10月20日 取締役会決議 |
49,579 |
4 |
|
平成30年５月11日 取締役会決議 |
49,520 |
4 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第42期 |
第43期 |
第44期 |
第45期 |
第46期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
1,700 |
1,370 |
1,459 ※766 |
749 |
1,362 |
|
最低（円） |
862 |
1,015 |
1,274 ※636 |
606 |
657 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
２．※印は、株式分割（平成28年10月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
719 |
724 |
784 |
1,362 |
990 |
934 |
|
最低（円） |
704 |
703 |
708 |
720 |
822 |
751 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ９名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
会長 |
河本 隆雄 |
昭和15年11月20日生 |
|
(注)４ |
1,579 |
||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
社長 |
河本 大輔 |
昭和44年８月21日生 |
|
(注)４ |
445 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
常務執行役員 |
橋本 義徳 |
昭和33年５月16日生 |
|
(注)４ |
47 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
宝積 良忠 |
昭和28年12月14日生 |
|
(注)４ |
494 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
飯田 正美 |
昭和29年10月１日生 |
|
(注)４ |
22 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
小林 宏明 |
昭和50年７月12日生 |
|
(注)４ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
－ |
岡﨑 仁 |
昭和35年11月26日生 |
|
(注)５ (注)６ |
29 |
||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
－ |
小野 隆平 |
昭和21年10月20日生 |
|
(注)５ |
－ |
||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
－ |
川﨑 弘敬 |
昭和30年４月１日生 |
|
(注)５ (注)６ |
－ |
||||||||||||||||||
|
計 |
2,619 |
|||||||||||||||||||||||
（注）１．代表取締役社長河本大輔は、取締役会長河本隆雄の長子であります。
２．小林宏明、小野隆平及び川﨑弘敬は、社外取締役であります。
３．当社の監査等委員会については、次のとおりであります。
委員長 岡﨑 仁、委員 小野 隆平、委員 川﨑 弘敬
なお、岡﨑仁は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、取締役の監督機能及びコーポレート・ガバナンスの充実をより一層図るためであります。
４．平成30年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。
５．平成29年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。
６．当社定款の定めにより、任期満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、前任の監査等委員である取締役の任期の満了する時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社の役員、社員は「アシードグループ憲章」に掲げられた精神に則り、法令や社内規則を遵守するとともに、企業倫理の経営理念に従った企業活動を行い、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
①企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、監査等委員会制度を採用しております。
・取締役会
取締役会は取締役９名（内社外取締役３名）で構成され、毎月１回の定例取締役会に加え、随時必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会は経営全般に関する重要事項についての意思決定機関であると同時に業務執行状況を監督する機関と位置付けており、その機能強化を図っております。取締役会は執行役員会からの報告を踏まえて経営上の重要な意思決定を行っております。なお、変化の激しい経営環境下において最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期を１年（監査等委員は２年）としております。
・監査等委員会
取締役の業務執行を監視する役割を担う監査等委員会については３名で構成し、社外取締役を過半数（２名）としております。これにより、従前の監査役とは異なった議決権を有する取締役として、透明性及び独立性を確保した経営に対する監査・監督機能を強化し、運用しております。
・執行役員
執行役員は取締役会による重要な意思決定に基づいて、代表取締役の指揮の下、業務の執行を統括し、遂行の責任を負っております。
当社の業務執行の体制、経営監視及び内部統制の仕組み
ロ．企業統治の体制を採用する理由
経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、独立性基準を満たした社外取締役を選任した体制を採用しております。
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社は財務報告の信頼性を確保するための内部統制報告体制を構築し、その有効かつ効率的な運用及び評価を行っております。
・内部監査
社長直属の内部統制監査室（統括責任者１名及びスタッフ１名）が監査計画に則り、業務活動の全般に関し業務手続の妥当性や業務実施の有効性・法律・法令の遵守状況等について業務監査を実施し、業務の改善に向け具体的な助言・指導を行っております。
・アシードグループ憲章の制定
当社グループの倫理・行動規範や社会的責任を明確にするため「アシードグループ憲章」（小冊子）を制定し全社員が所持するとともに、経営理念の共有を図っております。
・法律事務所及び税理士事務所との顧問契約
当社は法律事務所及び税理士事務所と顧問契約を締結することにより、重要な契約、法的判断及びコンプライアンスに関する事項や税務問題全般に関し、必要に応じ相談し助言と指導を適時受けられる体制を整えております。
・反社会的勢力排除に向けた体制整備
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、これらの反社会的勢力及び団体には、毅然とした態度で組織的に対応するべく、対応部署や対応マニュアルを整備し運用しております。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、経営企画グループが所管部署となっており、各業務担当部門と密な連携をとることで、リスクの早期発見と未然防止を図っております。また、事業活動全般にわたり生じ得るリスクについては、事前に関連部門においてリスクの分析やその対応策の検討を行い、必要に応じ取締役会や執行役員会において審議を行っております。
ホ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、連結子会社の業務の適正を確保するため、経営企画グループが所管部署となり、担当役員が社内規程に基づいて連結子会社を管理しております。担当役員は、連結子会社の業務の状況を調査し、定期的にその結果を当社の取締役会に報告しております。また、内部統制監査室は、定期的に連結子会社の業務を監査し、その結果を当社の代表取締役及び取締役会に報告しております。
ヘ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、これに基づき、社外取締役であります小林宏明、小野隆平、川﨑弘敬の３名は当社と責任限定契約を締結しております。
②内部監査及び監査等委員会による監査の状況
イ．内部監査
業務執行の健全性と経営効率を保つため、当社及びすべての関係会社を対象に内部統制監査室が年間計画を策定し、会計監査及び業務監査を実施しております。監査結果の報告を代表取締役に行い、内部監査で発見された問題点に基づき改善指示がなされた場合には、フォローアップ内部監査の実施により、改善状況の確認を随時行っております。なお、内部統制監査室と監査等委員会は常に連携することにより監査の有効性を高めております。
ロ．監査等委員（監査等委員会）
取締役会を中心とした各種重要会議に出席して必要に応じ意見を述べるほか、各取締役及び重要な各部門責任者との面談及び各事業部門に対する業務監査（年間計画の策定に基づく）を通じて、取締役の職務執行について監査を行っております。また、監査等委員相互間で十分な情報交換・意思疎通を図るとともに、会計監査人との意見交換を通じて適正な監査を実施しております。
ハ．内部監査・監査等委員及び会計監査との連携
監査等委員会は、内部統制監査室から内部監査の情報に関して報告を受けるとともに、会計監査人と会計監査の実施状況について意見交換を行うことで、監査の実効性及び効率性の向上に努めております。
さらに、３者は定期的な会合の開催により、監査の実効性及び効率性の向上を図っております。特に常勤監査等委員は、効率的な監査を行うため、定期的に内部統制監査室と情報交換を行うとともに内部監査の計画及び実績を調査し、監査等委員会に報告しております。また、必要に応じ、内部統制監査室及びその他内部統制を所管する部署に対して、内部統制システムの状況及びリスク評価について報告と協力を求めております。
③会計監査の状況
当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、独立した立場から公正な監査を受けております。当事業年度において、会計監査業務を執行した公認会計士（指定有限責任社員・業務執行社員）は、中原晃生、下平雅和の２名であり、同監査法人に所属しております。なお、上記業務を執行した公認会計士による監査年数は７年を超えておりません。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者５名及びその他４名であります。
④社外取締役
当社の社外取締役は３名であります。社外取締役の略歴及び当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係については、以下のとおりであります。
|
役名 |
氏名 |
略歴 |
|
取締役 |
小林 宏明 |
平成12年４月 ㈱広島銀行入行 平成14年３月 日東製網㈱入社 平成19年１月 日東製網㈱ 代表取締役社長（現任） |
|
取締役（監査等委員） |
小野 隆平 |
昭和60年４月 弁護士登録 平成15年４月 ばらのまち法律事務所設立 |
|
取締役（監査等委員） |
川﨑 弘敬 |
昭和52年４月 ㈱広島銀行入行 平成24年６月 同行取締役監査部長 平成26年６月 ひろしまビジネスサポート㈱ 代表取締役社長 平成29年６月 ㈱広島ベンチャーキャピタル代表取締役社長 |
小林宏明氏は、企業の代表取締役社長として培われた経験と知識を活かし、内部統制の改善・コンプライアンス強化並びに、中立的かつ客観的なアドバイスを受けることを目的として選任いたしました。なお、同氏及び同氏が役員を務めてきた会社と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。
小野隆平氏は、法律の専門家（弁護士）として、また当社グループ全体のコンプライアンス面のチェック機能の強化を目的として選任いたしました。なお同氏が代表を務めるばらのまち法律事務所と当社子会社との間に、通常の法律相談に伴う弁護士報酬の支払いがありましたが、同事務所が規定する報酬を支払っており特別な利害関係はありません。その他の人的関係、資本関係、取引関係その他利害関係はありません。また、川﨑弘敬氏は、高い見識と、会社役員を歴任してきた経験面から、取締役のチェック機能の強化を目的として選任いたしました。同氏は当社の主要取引金融機関の一つであります株式会社広島銀行に在籍（４年前）しておりましたが、当社は複数の金融機関と取引をしており、同社が当社の意思決定に重要な影響を与える関係にはありません。なお、同社は当社株式を380千株所有し、当社は同社株式を150千株保有しております。両氏は、監査等委員として内部監査及び内部統制を担当している内部統制監査室及び会計監査人との密接な連携を保つために定期的に情報交換を行うことで監査の有効性、効率性を高めております。
また、社外取締役を選任するための独立性に関する基準につきましては、当社が株式を上場する東京証券取引所のガバナンス報告書における独立性の判断基準に則り選任しております。独立役員は、当判断基準に定める独立性を維持するように努めるとともに、独立性を有しないこととなった場合には、ただちに当社に告知することとしております。
⑤役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
役員退職 慰労金 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く） |
65,562 |
65,562 |
－ |
－ |
－ |
3 |
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
8,418 |
8,418 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
5,940 |
5,940 |
－ |
－ |
－ |
3 |
（注）当社役員のうち、連結報酬等の総額が、１億円以上である者は存在しておりません。
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員報酬については株主総会後の取締役会にて決定いたします。その算定方式は役職や執行責任に応じた基本報酬に業績連動報酬（連結経常利益の一部）を合算する方式を採用しております。
ハ．監査等委員に対する報酬等
監査等委員報酬は監査等委員の協議に基づき決定することとしております。監査等委員報酬は、当社の職務執行に対する監査の実効性を確保することを目的に、経営者から独立して監査等委員の職務を全うするため、固定報酬としております。
⑥株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるアシードホールディングス株式会社については、以下のとおりであります。
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 11銘柄
貸借対照表上の計上額 108,969千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
価値開発株式会社 |
88,200 |
26,724 |
取引関係の維持・強化のため |
|
テクニカル電子株式会社 |
101,000 |
24,038 |
取引関係の維持・強化のため |
|
株式会社ジュンテンドー |
37,600 |
20,830 |
取引関係の維持・強化のため |
|
マナック株式会社 |
2,000 |
882 |
取引関係の維持・強化のため |
|
東ソー株式会社 |
825 |
807 |
取引関係の維持・強化のため |
(当事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
株式会社ジュンテンドー |
37,600 |
29,892 |
取引関係の維持・強化のため |
|
価値開発株式会社 |
88,200 |
19,315 |
取引関係の維持・強化のため |
|
石光商事株式会社 |
3,600 |
2,098 |
取引関係の維持・強化のため |
|
マナック株式会社 |
2,000 |
1,080 |
取引関係の維持・強化のため |
|
東ソー株式会社 |
472 |
986 |
取引関係の維持・強化のため |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
区分 |
前事業年度（千円） |
当事業年度（千円） |
|||
|
貸借対照表計上額の合計額 |
貸借対照表計上額の合計額 |
受取配当金の合計額 |
売却損益の 合計額 |
評価損益の 合計額 |
|
|
非上場株式 |
130 |
130 |
－ |
－ |
（注） |
|
上記以外の株式 |
162,270 |
120,150 |
3,000 |
－ |
△37,825 |
（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
⑦取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。
⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
イ．自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは、経済情勢などの変化に対応した資本政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。
ロ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。また、当社は取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これらは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく |
|
|
提出会社 |
37,100 |
－ |
37,100 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
37,100 |
－ |
37,100 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査等委員会と会計監査人が協議の上、年間監査計画を立案し、会計監査人の適切な業務遂行に必要な監査時間を基に決定しております。