## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 44,000,000
計 | 44,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年６月21日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 13,495,248 | 13,495,248 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 13,495,248 | 13,495,248 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2015年10月１日 （注） | 6,747,624 | 13,495,248 | － | 798 | － | 976

（注）株式分割（１：２）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 5 | 13 | 47 | 9 | 1 | 3,125 | 3,200 | －
所有株式数（単元） | － | 4,035 | 226 | 50,643 | 109 | 1 | 79,894 | 134,908 | 4,448
所有株式数の割合（％） | － | 2.99 | 0.17 | 37.54 | 0.08 | 0.00 | 59.23 | 100.00 | －

（注）１．自己株式1,726,963株は「個人その他」に17,269単元、「単元未満株式の状況」の欄に63株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式４単元が含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
サンコモト有限会社 | 広島県福山市沖野上町一丁目12番10号 | 4,701 | 39.95
河本　大輔 | 東京都品川区 | 1,010 | 8.59
大戸　綾加 | 広島県福山市 | 737 | 6.27
宝積　良忠 | 広島県東広島市 | 503 | 4.28
河本　ハルエ | 広島県福山市 | 485 | 4.12
アシードグループ社員持株会 | 広島県福山市船町７番23号 | 409 | 3.48
株式会社広島銀行 （常任代理人 ㈱日本カストディ銀行） | 広島市中区紙屋町一丁目３番８号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） | 380 | 3.23
アシード・インベストメント・クラブ | 広島県福山市船町７番23号 | 357 | 3.03
寺地　實 | 広島県福山市 | 250 | 2.13
河本　千代香 | 岡山市南区 | 223 | 1.90
計 | － | 9,058 | 76.98

（注）アシード・インベストメント・クラブは、取引先持株会であります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,726,900 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 11,763,900 | 117,639 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 4,448 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 13,495,248 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 117,639 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の「株式数（株）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。また、「議決権の数（個）」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数４個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
アシードホールデ ィングス株式会社 | 広島県福山市船町 ７番23号 | 1,726,900 | － | 1,726,900 | 12.80
計 | － | 1,726,900 | － | 1,726,900 | 12.80

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | 19,800 | 10,454,400 | － | －
保有自己株式数 | 1,726,963 | － | 1,726,963 | －

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、「付加価値を創造するのは人間活動である」との考えと資本効率を重視する経営によって、株主価値と事業価値を増大することを目標としております。当社の成長戦略に基づく事業活動の成果が、株式市場の評価を獲得して「良き投資の対象」となり得るように、株式市場の視点で経営政策を立案してまいります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当、中間配当ともに取締役会であります。
当事業年度の利益配分につきましては、企業価値の向上を図り、かつ企業体質の強化に努め、株主の皆様の期待にお応えできるように経営成績を反映した適正な利益還元を継続していきたいと考えております。上記方針に基づき当事業年度は１株当たり16円の配当（うち中間配当８円）を実施することを決定いたしました。
内部留保資金につきましては、市況変動と競争激化に備え、財務体質・コスト競争力の強化、将来の事業展開やＭ＆Ａ投資等、企業価値増大のための投資を優先させ、同時に経営基盤の確立に充当していく考えであります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2022年10月19日 | 94 | 8
取締役会決議
2023年５月12日 | 94 | 8
取締役会決議

当事業年度に係る配当８円の内訳は、創立50周年記念配当１円、普通配当７円であります。また、次期の配当は1株当たり16円（中間配当８円、期末配当８円、いずれも普通配当）を予定しております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会から信頼される企業であり続けるため、株主の権利を尊重し、経営の公平性や透明性を確保しております。また、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置付け、取締役会の監査・監督機能をさらに強化するため、監査等委員会設置会社に移行しております。引き続き、経営の効率性・健全性・透明性を高め、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に努めてまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、監査等委員会制度を採用しております。

・取締役会

取締役会は７名の取締役（うち社外取締役３名）で構成されており、代表取締役社長河本大輔を議長とし、毎月１回の定例取締役会に加え、随時必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、代表取締役社長と社外取締役全員との定期的な面談も実施し、経営の監督・監視機能の充実に努めております。

取締役会は経営全般に関する重要事項についての意思決定機関であると同時に業務執行状況を監督する機関と位置付けており、その機能強化を図っております。取締役会はホールディングス執行役員、及び各事業子会社代表取締役社長からの報告を踏まえて経営上の重要な意思決定を行っております。なお、変化の激しい経営環境下において最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期を１年（監査等委員は２年）としております。

・指名報酬委員会

当社は、2021年１月１日付で指名報酬委員会を設置いたしました。指名報酬委員会は４名の取締役（うち社外取締役３名）で構成されており、取締役会の諮問機関として、取締役の指名及び報酬に係る事項について取締役会への提案、助言を行っております。

・監査等委員会

取締役の業務執行を監視する役割を担う監査等委員会は、取締役岡﨑仁を委員長とする３名で構成され、社外取締役を過半数としております。これにより、従前の監査役とは異なった議決権を有する取締役として、透明性及び独立性を確保した経営に対する監査・監督機能を強化し、運用しております。監査等委員会は毎月１回の定例監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。各委員は委員会が定めた監査方針や監査計画に従い、重要会議への出席、取締役の職務執行状況聴取（財務報告に係る内部統制の整備・運用に係る取締役の職務執行状況を含む）本社及び事業子会社の調査を実施しております。

・執行役員

当社グループは執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行責任の明確化と迅速化を図っています。執行役員の任命・監督は取締役会が行います。

・内部統制監査

代表取締役社長直轄の組織として、内部統制監査室を設置し、内部統制監査計画に基づき、ホールディングス各部署及び事業子会社の業務執行状況について監査しております。内部監査の結果は、代表取締役社長に報告すると共に、監査等委員会と共有され、監査等委員との連携を図っております。

機関ごとの構成員は以下のとおりであります。（◎は議長、委員長を表します。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名報酬委員会
代表取締役社長 | 河本　大輔 | ◎ |  | ○
取締役専務 | 川﨑　弘敬 | ○ |  |
取締役常務 | 大戸　章浩 | ○ |  |
取締役 | 佐久間　建弘※ | ○ |  | ○
取締役(監査等委員) | 岡﨑　仁 | ○ | ◎ |
取締役(監査等委員) | 小野　隆平※ | ○ | ○ | ○
取締役(監査等委員) | 豊田　基嗣※ | ○ | ○ | ◎

※佐久間建弘、小野隆平、豊田基嗣の３名は社外取締役であります。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社グループは取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレートガバナンス体制を整備し、経営の効率を高めることで、企業価値の向上を図ることを目的として、2015年6月から監査等委員会設置会社に移行いたしました。

監査等委員会設置会社へ移行した体制は、経営の公正性及び透明性を維持し、監査・監督機能を高め、内部統制及びコンプライアンス遵守の徹底、迅速かつ適切な意思決定を通じて、効率的かつ効果的な経営が出来る体制と考えております。

当社の業務執行の体制、経営監視及び内部統制の仕組み

③企業統治に関するその他の事項

イ．コンプライアンス

当社グループは取締役、従業員全員がコンプライアンスに則った企業活動を実践するために、グループ共通の「コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンスを推進しております。

・公益通報制度

グループ共通の「内部通報制度運用規程」を定め、当グループのコンプライアンスの報告・相談窓口として、社内及び社外に公益通報窓口を設置しております。

・法律事務所及び税理士事務所との顧問契約

当社は法律事務所及び税理士事務所と顧問契約を締結することにより、重要な契約、法的判断及びコンプライアンスに関する事項や税務問題全般に関し、必要に応じ相談し助言と指導を適時受けられる体制を整えております。

・反社会的勢力排除に向けた体制整備

当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、これらの反社会的勢力及び団体には、毅然とした態度で組織的に対応するべく、「反社会的勢力への対応に関する基本方針」を定め運用しております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、「リスク管理規程」に基づき、リスクの早期発見と未然防止の体制を構築しています。事業活動全般に渡り生じ得るリスクについては、取締役会のほか、代表取締役を議長とする「リスク管理・コンプライアンス委員会」においてリスクの分析やその対応策の検討を行っております。

ハ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、連結子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づいて管理しております。担当役員は、事業子会社の経営と財務状況を常に把握し、定期的にその結果を当社の取締役会に報告しております。

ニ．取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、これに基づき、社外取締役３名は当社と責任限定契約を締結しております。

ホ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、役員賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。当該役員賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び当社グループの取締役、監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を当社が全額負担しております。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

へ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

ト．取締役の選任

取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任しております。取締役の選任は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、株主総会の議案とする取締役（監査等委員を除く。）候補の選任につきましては、代表取締役及び社外取締役３名をメンバーとする指名報酬委員会の答申を尊重し、取締役会で決議いたします。なお、取締役（監査等委員）候補の選任については、監査等委員会の同意の上で決定いたします。

チ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

・自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは、経済情勢などの変化に対応した資本政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

・剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。また、当社は取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これらは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

リ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 社長 | 河本　大輔 | 1969年８月21日生 |
1992年４月 | 住友商事(株)入社
1996年８月 | (株)アシード情報システム設立代表取締役社長
2004年６月 | 北関東ペプシコーラ販売(株)(現アシード(株)取締役(現任)
2005年６月 | 当社取締役東日本支社長
2008年10月 | 当社取締役常務執行役員事業開発グループ担当
2011年４月 | 当社取締役専務執行役員事業開発グループ担当
2013年４月 | 当社代表取締役社長(現任)
2013年４月 | アシードブリュー(株)代表取締役社長(現任)
2015年４月 | アシード(株)代表取締役社長
2020年６月 | サンコモト(有)代表取締役(現任)
2021年１月 | 当社指名報酬委員(現任)
2021年７月 | ロジックイノベーション(株)取締役(現任)
2022年８月 | (株)河村農園取締役(現任)
| (注)３ | 1,010
取締役専務 | 川﨑　弘敬 | 1955年４月１日生 |
1977年４月 | (株)広島銀行入社
2012年６月 | 同社取締役監査部長
2014年６月 | ひろぎんビジネスサポート(株)代表取締役社長
2017年６月 | (株)広島ベンチャーキャピタル代表取締役社長
2018年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）
2018年６月 | (株)福山臨床検査センター社外取締役
2019年６月 | 当社取締役執行役員財経グループ兼 経営企画グループ担当
2020年６月 | (株)福山臨床検査センター監査役
2021年４月 | 当社取締役常務執行役員財経グループ兼 経営企画グループ担当
2021年４月 | アシード(株)取締役
2021年４月 | 北関東ペプシコーラ販売(株)(現アシード(株))取締役（現任）
2021年７月 | ロジックイノベーション(株)取締役（現任）
2022年４月 2022年８月 | 当社取締役専務執行役員財経グループ兼 経営企画グループ担当（現任） （株）河村農園取締役
| (注)３ | 11
取締役常務 | 大戸　章浩 | 1966年５月17日生 |
1992年４月 | 東洋信託銀行(株)（現三菱ＵＦＪ信託銀行(株)）入社
2000年11月 | (株)三吉酒造場（現アシードブリュー(株)）入社 取締役
2004年４月 | 同社常務取締役
2009年４月 | 同社取締役常務執行役員
2015年４月 | 宝積飲料(株)取締役
2017年４月 | 当社執行役員総務グループ担当
2018年４月 | アシード(株)取締役常務執行役員管理本部長
2019年６月 | 北関東ペプシコーラ販売(株)(現アシード(株)取締役)
2019年６月 2020年６月 | 当社取締役執行役員総務グループ担当 アオンズエステート（株）代表取締役社長（現任）
2021年４月 | 宝積飲料(株)代表取締役社長（現任）
2022年４月 | 当社取締役常務執行役員総務グループ担当（現任）
| (注)３ | 32
取締役 | 佐久間　建弘 | 1945年９月21日生 |
1968年４月 | 福山市農業協同組合入組
2007年６月 | 同組合代表理事組合長
2010年９月 | 農林中央金庫 経営管理委員
2013年６月 | 同金庫経営管理委員退任
2013年６月 | 福山市農業協同組合代表理事組合長退任
2020年６月 | 当社取締役（現任）
2021年１月 | 当社指名報酬委員（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 (監査等委員) | 岡﨑　仁 | 1960年11月26日生 |
1985年４月 | 当社入社
2000年４月 | 当社東日本営業統括部副部長
2003年４月 | 当社九州営業統括部長
2007年６月 | 当社執行役員九州支社長
2008年４月 | 当社執行役員業務本部長
2010年５月 | アシード(株)取締役執行役員業務本部長
2013年４月 2015年５月 | アシード(株)取締役常務執行役員業務本部長 宝積飲料(株)監査役（現任）
2018年６月 2019年５月 2021年７月 2022年４月 2022年８月 | 当社取締役（監査等委員）（現任） アシードブリュー(株)監査役（現任） ロジックイノベーション(株)監査役（現任） 北関東ペプシコーラ販売(株)(現アシード(株))監査役（現任） (株)河村農園監査役(現任)
| (注)４ | 38
取締役 (監査等委員) | 小野　隆平 | 1946年10月20日生 |
1985年４月 | 弁護士登録
2003年４月 | ばらのまち法律事務所設立
2004年６月 | 当社監査役
2015年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2021年１月 | 当社指名報酬委員（現任）
| (注)４ | －
取締役 (監査等委員) | 豊田　基嗣 | 1967年１月29日生 |
1990年４月 | 住友金属工業(株)（現日本製鉄(株)）入社
1997年10月 | 青山監査法人（プライスウォーターハウス）入所
2008年１月 | 豊田公認会計士事務所代表（現任）
2008年９月 | (株)サニーサイドアップ社外監査役
2014年５月 | (株)ブルーフィールドコンサルティング代表取締役（現任）
2017年９月 | (株)サニーサイドアップ(現 (株)サニーサイド アップグループ)社外取締役（監査等委員）（現任）
2018年６月 | マナック(株)社外取締役（監査等委員）
2019年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2021年１月 2021年10月 | 当社指名報酬委員会委員長（現任） (株)マナック・ケミカル・パートナーズ社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | －
計 | 1,092

（注）１．佐久間建弘、小野隆平及び豊田基嗣は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については、次のとおりであります。

委員長　岡﨑　仁、委員　小野　隆平、委員　豊田　基嗣

なお、岡﨑仁は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、取締役の監督機能及びコーポレート・ガバナンスの充実をより一層図るためであります。

３．2022年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

４．2021年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

５．取締役常務大戸章浩は、代表取締役社長河本大輔の義兄であります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。社外取締役佐久間建弘氏は、農業協同組合の代表者として培われた経験と知識を活かし、内部統制の改善・コンプライアンス強化並びに、中立的かつ客観的なアドバイスを受けることを目的として選任しております。なお当社と同氏の間には重要な人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役（監査等委員）小野隆平氏は、法律の専門家（弁護士）として、また当社グループ全体のコンプライアンス面のチェック機能の強化を目的として選任いたしました。なお同氏が所属するばらのまち法律事務所とは当社の内部通報制度運用規程に基づく外部受付窓口としての委任契約を締結しており、その契約に基づく報酬の支払いを行っておりますが、同事務所が規定する報酬を支払っており特別な利害関係はありません。その他の人的関係、資本関係、取引関係その他利害関係はありません。また、社外取締役（監査等委員）豊田基嗣氏は、会計の専門家として高い見識を有するとともに、他社の社外取締役（監査等委員）としての豊富な経験も有しております。同氏は当社の社外取締役（監査等委員）としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。両氏は、監査等委員として内部監査及び内部統制を担当している内部統制監査室及び会計監査人との密接な連携を保つために定期的に情報交換を行うことで監査の有効性、効率性を高めております。

また、社外取締役を選任するための独立性に関する基準につきましては、当社が株式を上場する東京証券取引所のガバナンス報告書における独立性の判断基準に則り選任しております。独立役員は、当判断基準に定める独立性を維持するように努めるとともに、独立性を有しないこととなった場合には、ただちに当社に告知することとしております。

③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、各々が専門的な知識と経験を有し、当社と利害関係がなく独立性が高い立場にある社外取締役３名（うち、監査等委員２名）を選任することにより、経営の監視機能を強化しております。

監査等委員は、内部統制監査室からの内部統制の整備・運用状況等に関する報告並びに内部監査の報告を定期的に受け取ることにより、当社グループの現状を把握し、専門的な見地から、必要に応じて取締役会において意見を表明しております。また、監査等委員会は、会計監査人から四半期決算毎に監査についての報告及び説明を受けるとともに、意見交換等を行い、監査情報の共有を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会による監査の状況

監査等委員である取締役３名のうち２名は社外取締役であります。監査等委員は監査等委員会で策定した監査方針・監査計画に基づき監査を実施しており、各監査等委員は取締役会、監査等委員会に出席し、取締役及び執行役員等の職務執行の状況や内部統制システムの整備・運用状況についての監査を行いました。また、代表取締役社長との定例会を四半期毎に開催し、加えて、各事業子会社経営層との面談を行い、経営方針や成長戦略及び対処すべき課題等に関する詳細な説明を受け、監査等委員の立場から意見を述べました。

会計監査人との連携につきましては、会計監査人から四半期毎に監査方法・監査結果について報告を受けており、会計監査人から監査指摘事項がある場合は、改善に向けて適宜助言を受ける等、必要に応じて随時情報交換を行っております。また、内部統制監査室責任者との定例会を年３回開催し、内部監査活動の状況説明と監査結果の報告を受け、相互連携を図りました。

常勤監査等委員の活動状況については、年間の監査計画に基づき、社内各部署及びグループ会社５社に対する実地監査を実施するとともに、取締役会や経営会議等の重要会議への出席、内部統制監査室及び会計監査人との情報交換等を実施し、その内容を他の監査等委員と共有しております。

社外監査等委員は、それぞれの専門的知見やバックグラウンドを活かす形で、取締役会や監査等委員会で質問や発言を適宜行っております。また、常勤監査等委員とともに当期中にグループ入りした子会社への往査を実施しました。

監査等委員会の主な検討事項は、監査方針・監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況の評価、会計監査人との連携及び評価、内部統制監査室との連携等であります。

監査等委員の取締役会、監査等委員会出席状況

氏名 | 取締役会出席回数 | 監査等委員会出席回数
岡崎　 仁 | 15回／15回（出席率100％） | 16回／16回（出席率100％）
小野　隆平 | 15回／15回（出席率100％） | 16回／16回（出席率100％）
豊田　基嗣 | 15回／15回（出席率100％） | 16回／16回（出席率100％）

②内部監査の状況

内部監査は、代表取締役社長直轄の内部統制監査室を設置し、３名を配しております。内部統制監査室は年間計画を策定し、会計監査及び業務監査を実施しております。監査結果の報告を代表取締役社長に行い、内部監査で発見された問題点に基づき改善指示がなされた場合には、フォローアップ内部監査の実施により、改善状況の確認を随時行っております。また、内部統制監査室が取締役会及び監査等委員会並びに会計監査人に内部監査活動（計画と実績）の状況説明と監査結果の直接報告を定期的に行う仕組みを構築しており、モニタリング機能の実効性向上を図っております。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ.継続監査期間

32年間

ハ．業務を執行した公認会計士

宮本　芳樹

吉田　秀敏

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者４名及びその他６名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は会計監査人の選定にあたって、職業的専門家としての適格性、品質管理体制、監査実績等を総合的に勘案して選定する方針としております。その結果、現監査法人は、会計監査においてすぐれた知見を有するとともに、当社や当社グループの戦略をよく理解していることから選定いたしました。

ヘ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（平成29年10月13日改正）に基づき、「会計監査人評価シート」を作成して、会計監査人の評価を行っております。定期的な意見交換や監査実施状況の報告等を通じて、会計監査人の専門性、独立性、品質管理体制、職務執行状況等について監査等委員会の協議に基づき評価しており、その結果、会計監査人の職務執行について十分な適格性をもって適切に行っていると判断しました。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 41 | － | 44 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 41 | － | 44 | －

※上記のほか、当連結会計年度において、前連結会計年度に係る追加報酬として４百万円を支払っております。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

監査等委員会と会計監査人が協議の上、年間監査計画を立案し、会計監査人の適切な業務遂行に必要な監査時間を基に決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人から監査計画、内容及び報酬見積りの算出根拠について詳細な説明を受け、監査等委員会として必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員報酬については株主総会後の取締役会にて決定いたします。その算定方式は役職や執行責任に応じた基本報酬に業績連動報酬を合算する方式を採用しております。当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2015年６月25日であり、決議の内容は取締役（監査等委員を除く。）について年額２億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、取締役（監査等委員）について年額２千万円以内とするものであります。なお、当該決議に係る取締役の員数は、取締役（監査等委員を除く。）５名、取締役（監査等委員）３名であります。

当社の役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、指名報酬委員会の答申を尊重し、取締役会で決議しております。具体的には株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務に応じた固定報酬と、業績に応じて決定される業績連動報酬の合計で算定しております。算定の基となる指標は連結経常利益の目標達成率であります。なお、社外取締役につきましては、その役割を勘案し、固定報酬のみとしております。

取締役（監査等委員）の報酬につきましては、職務執行に対する監査の実効性を確保する観点から、また経営者から独立して監査等委員の職務を全うするために、監査等委員会の協議により決定いたします。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | ストック オプション | 左記のうち非金銭報酬
取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） | 61 | 58 | 2 | － | 2 | 4
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 10 | 10 | － | － | － | 1
社外役員 | 9 | 9 | － | － | － | 3

（注）１．当社役員のうち、連結報酬等の総額が、１億円以上である者は存在しておりません。

２．業績連動報酬は、非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬であります。

③譲渡制限付株式報酬制度(ＲＳ)導入について

当社は、2021年６月23日開催の定時株主総会における決議に基づき、2021年度より譲渡制限付株式報酬制度（ＲＳ）を導入いたしました。当制度は、当社の取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)(以下「対象取締役」といいます。)に、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度であります。

対象取締役に対して支給される報酬総額は、現行の金銭報酬枠とは別枠で年額25百万円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年５万株以内といたします。本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間としております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名報酬委員会の答申を尊重し、取締役会において決定いたします。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式を株式価値の変動及び株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式とし、純投資目的以外の投資株式を政策保有株式としています。

②提出会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるアシードホールディングス株式会社については、以下のとおりであります。

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

・保有方針

政策保有株式の保有は段階的に縮減し、必要最小限の保有とします。個別銘柄の保有の適否については、保有に伴う便益、リスクや資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を毎年取締役会で検証しています。

・保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式は、保有方針に合致しているかを精査し、ブランドの価値向上に資するか総合的な判断を加えたうえで、継続保有の可否について取締役会で検証しております。

・銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 6 | 55
非上場株式以外の株式 | 4 | 39

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 0 | 取引先持株会での買付のため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

・特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社 ジュンテンドー | 37,600 | 37,600 | 同社株式は、自販機運営リテイル事業における円滑な取引推進のため保有しております。 | 無
21 | 23
石光商事 株式会社 | 20,700 | 20,700 | 同社株式は、自販機運営リテイル事業における円滑な取引推進のため保有しております。 | 無
14 | 10
マナック・ケミカル・パートナーズ株式会社 | 2,000 | 2,000 | 同社株式は、自販機運営リテイル事業における円滑な取引推進のため保有しております。 | 有
1 | 1
東ソー株式会社 | 935 | 829 | 同社株式は、自販機運営リテイル事業における円滑な取引推進のため保有しております。事業関係のより一層の強化のため取引先持株会にて定期買付し、当事業年度において保有株式が106株増加しています。 | 無
1 | 1

（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、個別の政策保有株式について、資本コストやリスク等に基づき保有の合理性を定期的に検証しており、2023年３月31日現在保有する政策保有株式については、いずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

ロ．保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 54 | 2 | 54
非上場株式以外の株式 | 1 | 112 | 1 | 116

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | （注）
非上場株式以外の株式 | 4 | － | 31

（注）非上場株式については、市場価格のない株式等であることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

・当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

・当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。