(注) １．2021年２月15日開催の取締役会決議によります。なお、割当予定先は、本有価証券届出書に係る新株式発行(以下「本第三者割当増資」といいます。)について、会社法第206条の２第１項に規定する特定引受人となるため、会社法第206条の２第１項に規定する特定引受人となるため、会社法第206条の２第４項の定めにより、総株主(株主総会において議決権を行使することができない株主を除きます。)の議決権の10分の１以上を有する株主から、本第三者割当増資に反対する旨の通知がなされた場合には、株主総会決議による承認を受ける必要があります。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は787,725,000円であります。
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．当社は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に、割当予定先との間で総数引受契約を締結する予定です。本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当増資は行われないこととなります。
４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に総数引受契約を締結し、払込期日までに下記の払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものといたします。
５．本第三者割当増資に関して、当社は、2021年３月４日から2021年３月31日までを会社法上の募集事項における払込期間として決議しております。当該期間を払込期間としている理由は、割当予定先において、本第三者割当増資の払込みの実行のために、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律に基づく事前届出の待機期間が経過し、かつ公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受領していることが必要であるところ、本有価証券届出書提出日時点において、当該通知の受領時期が確定できないためです。
該当事項はありません。
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、本第三者割当増資に係るアドバイザリー費用、登記関連費用、有価証券届出書等の書類作成費用等であります。
(注) １．当社は、本第三者割当増資の払込みにより調達した資金を、上記の資金使途に充当するまでの間、銀行預金にて安定的な資金管理を図る予定であります。
２．資金を使用する優先順位は現時点では定めておらず、支出時期が早い事項から順次充当する予定です。
３．CRMとはCustomer Relationship Managementの略称で、CRMシステムとは顧客情報を一元管理するためのシステムを指しております。
４．借入金の返済額は、今後、当社を取り巻く事業環境を総合的に鑑み、投資資金に充当する可能性があります。資金使途又は金額に変更があった場合には、その内容を速やかに開示・公表いたします。
① マーケティング投資(360百万円)
a. CRMシステム投資(120百万円)
人々のライフスタイルが変化し、ニーズが多様化していく中で、当社は多様化するニーズを的確に把握し戦略的に顧客にアプローチする必要があると考えています。当該アプローチを可能にするためには、顧客情報を一元管理し、製造や管理等の基幹システムをはじめとした社内の他のシステムと連携した、CRMシステムの強化・刷新が重要と考えております。
具体的には、当社の顧客情報をデータ取得から活用まで一元化したシステムを構築し、お客様の属性(年齢、世帯人数、地域)、購入履歴等を分析することで、顧客セグメントごとの購買傾向を把握し、顧客のニーズを的確にとらえた、新規顧客獲得、売上単価上昇、顧客満足度向上などにつながる施策の立案につなげてまいります。
b. マス広告投資(240百万円)
昨今マス広告を実施する主要メディアが新聞・テレビからインターネットへ変化する環境において、当社においてもSNSやスマートフォンアプリ等を活用したデジタルマーケティングの重要性が高まってきております。従来型のテレビCMやチラシの配布によるマス広告に加えて、SNSのフォロワー獲得企画の実施、アプリの利用促進キャンペーンや、インターネットにおけるリスティング広告等のデジタル分野におけるマス広告を増やし、当社の認知度を高めてまいります。
② 基幹システム投資(150百万円)
各種基幹システムを刷新し、新しい基幹システムの導入を検討しております。現在の基幹システムは各部門のシステムがそれぞれ独立して機能し、一部においてはシステム化されていない業務もあり、基幹システム構築は当社として重要性の高い課題と認識しております。新基幹システムにおいては、各部門間が連携して一体として機能するシステムを構築する予定であり、業務効率の改善に大きく寄与すると想定しております。
③ 設備投資(560百万円)
a. 拠点統廃合に係る償却資産の投資(170百万円)
当社は、これまで拠点の統廃合によるエリアの縮小やオペレーションの見直しを行ってきた結果、2019年３月期の親会社株主に帰属する当期純損失383百万円から2020年３月期の親会社株主に帰属する当期純利益90百万円と、足元の業績は改善傾向にあります。さらなる業績改善を図るため、引き続き拠点の統廃合を予定しており、統廃合に伴い、新たに取得が必要となる建物及びその設備等の取得資金に調達資金を充当いたします。
b. 営業車両の買い替え(180百万円)
営業車両の更新投資を実施し、より走行性と安全性の高い車両を使用することで従業員がより安全・安心に業務を行うことができる環境を維持してまいります。
c. フレッシュセンターへの設備投資(210百万円)
食品の一次加工を行っているフレッシュセンター(住所：愛知県春日井市)の大型冷蔵庫、空調、加工設備等の更新を行います。当該設備投資により製造工程の一部を自動化し、業務効率を改善いたします。
④ 新規営業所出店に係る投資(300百万円)
a. 新規営業所出店(200百万円)
拠点統廃合を進める一方、顧客需要があると判断したエリアに対して、新規営業所を出店することを検討しております。
具体的には、割当予定先の拠点が数多く存在する関西をはじめとした人口密集エリアで集中的な拠点展開を行うことにより、割当予定先の物流網や製造拠点を活用することで、従来よりも配送効率と人員効率を高めたエリア拡大が可能と考えております。
b. 新規出店に係るトラックへの投資(40百万円)
新規営業所出店に伴い、製造拠点から営業所に配送を行うトラックへの投資を検討しております。
c. 新規出店に係る営業車両への投資(60百万円)
新規営業所出店に伴い、営業所からお客様に宅配を行う営業車両への投資を検討しております。
⑤ 借入金の返済(165百万円)
当社は2017年３月期から2019年３月期にかけて連結営業損失を計上したことにより、短期借入金を増加させて運転資金を調達しておりました。しかしながら、2020年３月期末連結営業利益167百万円と、足元の業績は改善傾向にあります。
当社の財務体質は改善されつつあるものの、不確実性が高い状況が続いている中で事業を拡大させていくためには、財務基盤を盤石にする必要があると考えております。
そこで、165百万円を借入金の返済に充当し、より一層連結有利子負債残高の圧縮をいたします。これにより、年間の支払利息はおよそ１百万円減少すると見込んでおります。
該当事項はありません。
(注) 小数点以下第三位を四捨五入し、表示しております。
当社は、「私たちは大地の恵みに感謝をし、食文化と健康づくりに貢献します。」という社是を実現するために、役員及び社員が一体となり、感謝の気持ちを忘れず、前向きで明るい企業風土づくりに励み行動し、企業価値を高めることによって、株主様や社会に貢献する企業として永久に存在していることが大事であると認識しております。
昨今の新型コロナウイルス感染症の世界的流行は、国内外に大きな影響を及ぼしており、世界各国で緊急的な対応に追われ、国内経済のみならず、世界経済への長期的な影響が懸念されます。新型コロナウイルス感染症による当社グループへの影響につきましては、感染拡大や長期化に伴い、消費の低迷や、業種・業態を超えた競争激化、一部仕入価格が高騰する等の懸念があります。一方で、安全・安心で美味しい食材をお届けする当社の事業は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による外出自粛が叫ばれる中、社会のインフラとして重要な役割を担っていると認識しております。
当社は長年にわたり、企業概念を「新鮮食材の宅配」として、個人客様向けの宅配を事業の柱とし、食品販売の総合企業としての展開を図ってまいりました。個人客様向けに、安全で安心な美味しい食材を一般家庭に直接お届けしている宅配事業は、既存エリア内での配送効率や販売体制を強化することにより販路拡大を行うとともに、魅力的なメニュー内容の充実にも取り組んでまいりました。
しかし、近年は拠点増設によるエリア拡大の影響から、配送効率の低下や人員効率の低下による収益性の低下が生じ、2017年３月期に28百万円及び2018年３月期に44百万円の連結営業損失を計上するに至りました。当社はそのような状況を改善すべく、2018年６月に代表取締役を交代し、新体制のもとで中期計画を策定し、拠点統廃合によるエリア縮小やオペレーションの見直しに着手し、収益力の改善を目指してまいりました。その結果、2019年３月期は、拠点統廃合の影響から連結売上高が減収となったことに加え、３期連続の連結営業損失(59百万円)でしたが、2020年３月期には減収ではあるものの営業黒字化(167百万円)を達成し、当社の収益力は着実に改善しつつあります。
2021年１月８日以降、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の状況下、政府による感染拡大防止のための緊急事態宣言が発令されるなど、本有価証券届出書提出日現在においても感染拡大の収束は未だ見通せない状況にあります。その中で、不要不急の外出自粛やテレワークの拡大などによる内食需要・巣ごもり消費の高まりにより、当社の2021年３月期第３四半期の連結売上高は5,199百万円であり、前年同期比で1.7％の増収となったものの、個人所得の減少や雇用環境の悪化による消費マインドの低下、節約志向の高まりなど、先行き不透明な状況が続いております。前述の通り、当社の収益力は改善傾向にあるものの、連結売上高は2017年３月期から2020年３月期にかけて減収傾向であります。人々の生活様式が急速かつ大幅に変化し、かつニーズが多様化している中で、変化に対応しながら収益力を維持し、更なる業績拡大を実現するため、当社としては、積極的な投資の実行により収益力を向上することが必要であると考えております。
しかし、当社においては連結有利子負債残高が高水準にあったことから、財務体質の改善を最優先事項とし、事業所の統廃合、不動産の売却等により有利子負債の圧縮を進めてまいりました。その結果、連結有利子負債残高は2017年３月期末5,453百万円から2020年３月期末3,650百万円まで減少しております。
上記のように当社の財務体質は改善されつつあるものの、2020年３月期まで減収であり、2019年３月期までは連結営業損失であったため、運転資金の確保が優先され、前記「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途（２）手取金の使途」に記載されているマーケディング投資、生産工場や営業車両に関する設備投資、及び業務効率化のためのシステム投資については、必要最低限の投資を実施するにとどまり、競争力強化のための投資を十分に行ってきたとは言い難い状況です。マーケティング投資については、ライフスタイルが変化する昨今においては、顧客ニーズを的確に把握し、戦略的に顧客へアプローチを行うこと、デジタル媒体を含めた適切なメディアで広告宣伝を行うことの重要性が高まっております。生産工場の設備投資については、生産能力拡大や生産効率改善によるコスト低減を実現するためにも断続的に実施する必要があり、営業車両については従業員の安全対策上の観点からも定期的に更新をする必要があります。また当社の業務システムについては、それぞれが独立して存在し、また、業務の一部は自動化されず人手による作業も多く行われているため、業務効率の改善のためにはシステム投資についても不可避と考えております。加えて、今後の収益力強化のためには、拠点の統廃合を進める一方、需要が見込まれるエリアについては新規拠点を開設することも必要と考えております。しかしながら前述の通り、当社の財務体質は着実に回復傾向にありますが、2020年３月期末時点の連結有利子負債残高は3,650百万円、連結自己資本比率10.23％という水準であり、当該投資を実行するに足る盤石な財務基盤を有しているとは言い難い状況です。そのため、当該投資を実行するためには、第三者割当増資による資金調達を行い、資本力を増強するとともに、借入金の一部返済により連結有利子負債残高を圧縮し、当社の財務体質を盤石のものにする必要があると判断いたしました。また、公募増資・株主割当等の他の資金調達手法についても検討いたしましたが、いずれも過大な手続きと時間を要し、また資金調達の確実性がないため、本第三者割当増資が資金調達手段として最も適切であると判断いたしました。
株式会社神明ホールディングス(以下「神明HD」といいます。)は、明治35年に創業し、1950年に神戸精米株式会社として法人化されました。創業以来100年以上にわたり、米穀業界を中心に、時代の変化にあわせた商品やサービスを提供することで成長を続けています。1972年には社名を株式会社神明と改め、昨今では米穀卸売業だけでなく、回転寿司やおにぎり専門店などの外食事業、さらに、無菌パック米飯事業やデリカ事業など世間や時代のニーズにあわせた商品開発等を行うことで、お米の消費拡大に向けて取り組んでいます。また、精米拠点及びその他加工食品の製造拠点を全国各地に広げており、取扱品目は、米、青果、水産、デリカ惣菜、乾麺、その他加工食品など多岐にわたります。
総合食品卸売企業として成長を続ける中、株式会社神明は、2018年10月１日付で純粋持株会社体制に移行し、社名を株式会社神明ホールディングスに改めました。純粋持株会社体制に移行した神明HDは、コメ流通の川上、川中、川下の垂直統合により、生産から流通、販売までサプライチェーンを一貫して手掛けることを通じて商流をすべて手掛け、食のプラットフォーマーになることを目指しております。また、持株会社体制によるグループ全体最適視点での経営資源配分や事業会社における迅速な意思決定による機動的な事業運営を実現させることにより、今後のさらなる付加価値の向上を目指しております。
2017年５月10日より、当社と神明HD(2018年10月１日付で旧社名「株式会社神明」から社名変更)は、ともに営業力を強化し成長をしていくために、互いの経営理念を尊重しつつ、既成概念にとらわれず業態を超えた資本及び業務面で提携を行うことが相互の成長に有効な方策であると判断し、両社グループが保有する経営資源を相互活用し、両社事業の強化・拡充を図ることを目的とし、資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)を行っております。本資本業務提携により、当社は神明HDから代表取締役を１名、神明HDの100％子会社である株式会社神明から取締役１名を受け入れております。
資本関係にとどまらず人的交流も深まる中、当社は米や青果の卸売業に強みを持つ神明HDとの結びつきを生かし、質の高い商品の提供につなげてまいりました。一方神明HDは、コメ以外にも青果や水産物に事業領域を広げており、当社と組むことで、生産者から消費者まで一貫したバリューチェーン(購買、製造、出荷、販売、アフターサービスの連続したプロセスを指します。)を確立し、事業領域のさらなる拡大につなげてまいりました。また、本資本業務提携により、神明HDが当社の筆頭株主となることで、当社の信用力が強化され、金融機関からの借入の際の与信の向上等の効果を享受しております。業績面では、神明HDから代表取締役の派遣を受け、中期計画を策定し、拠点統廃合によるエリア縮小やオペレーションの見直しを行った結果、2020年３月期には４期ぶりとなる営業黒字化を達成し、本資本業務提携の効果が着実に出ております。
本第三者割当増資により、当社が神明HDの連結子会社となることで、神明HDとの提携関係をより強化し、今まで以上に両社におけるシナジーを発揮できると考えております。
具体的には下記の事項を検討しております。
神明HDは米だけにとどまらず、総合食品卸売企業として青果、水産物、乾麺、デリカ食品、その他加工食品等、取り扱う食品は多岐にわたっております。また、販売だけでなく、グループとして、食品製造機能も有しており、特に近年では自社ブランド開発やPB商品開発について注力しております。現在でも、本資本業務提携の一環として、米などの食材については神明HDから仕入れて当社の顧客に販売しており、安心・安全の食材の安定供給と、顧客へ提案できる商品の拡大に寄与しております。本第三割当増資により当該販売面での連携をより強化できると考えております。具体的には、神明HDの食品の仕入先との強化な関係による食材供給力、各種食品の製造機能を用いて、当社の顧客のニーズをとらえた商品/商材を企画段階から協働して開発し、よりオリジナルで競争力のある商品を顧客に提案することを検討しております。当該連携により、当社の商品力が強化され、新規顧客の獲得や既存顧客への販売提案できる商品の拡充等につながると考えております。
当社の夕食材料等の宅配は、現在中部圏では愛知県、岐阜県、三重県、関西圏では京都府、大阪府で一般家庭向けに行っております。中心となる東海圏においては、食材の仕入において効率的な物流網を構築しておりますが、それ以外の地域においては、物流網の拡充及び効率化が重要と考えております。神明HDは、グループとして全国各地に営業所や精米拠点及びその他加工食品の製造拠点を有しており、広範囲に物流網を構築しております。当該物流網を活用することで、当社の物流の効率化や、商品提供エリア拡大を実現することが可能と考えております。
当社は、現在設備投資及び運転資金の資金調達の大半を金融機関からの借入により行っておりますが、本第三者割当増資により、神明HDが当社の親会社となることで、当社の信用力がさらに強化され、金融機関からの借入の際の与信の向上等の効果を享受できると考えております。これにより、当社は財務体質を盤石のものにできることに加え、今後投資を拡大していく上で必要な資金を十分に確保することができるようになると考えております。また仕入面においても当社の信用力が強化され、与信や仕入条件の改善につながると考えております。
当該状況を鑑み、当社の筆頭株主である神明HDを割当先として本第三者割当増資を実施することが、当社の中長期的な企業価値向上に資するとの判断に至りました。
当社普通株式 5,835,000株
本第三者割当増資により割当予定先は当社の支配株主となる予定でありますが、割当予定先から当社の親会社として当社株式を長期保有する方針である旨を口頭により確認しております。
当社は、割当予定先に対して、払込期日から２年以内に本第三者割当増資により取得した当社株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名又は名称及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価額、譲渡の理由、譲渡の方法等所定の内容を書面に記載のうえ当社に報告し、当該報告に基づく報告を当社が株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)及び株式会社名古屋証券取引所(以下、「名古屋証券取引所」といいます。)に行い、当該内容が公衆の縦覧に供されることに同意することについて確約書を取得することを予定しております。
当社は、割当予定先である神明HDが当社の増資を引受けるにあたり、神明HDから2021年１月21日時点の現預金の残高証明書及び2020年３月期決算書をもって確認し、本第三者割当増資に係る払込みの確実性に問題はないものと判断しております。
割当予定先である神明HDは、上場会社である元気寿司株式会社及び株式会社雪国まいたけの親会社であり、株式会社雪国まいたけの親会社等として親会社等状況報告書を提出している会社です。また、神明HDは、当社の主要株主である筆頭株主であり、2017年５月10日付で本資本業務提携を行って以降、資本上及び業務上の関係から、当社が日々認識している情報によって神明HDの社会的信用力を確認しております。以上の事情に鑑み、当社は専門の第三者調査機関を利用せず、過去の新聞記事、インターネット等のメディア掲載情報を検索して確認するとともに、割当予定先から割当予定先並びに割当予定先の役員及び主要株主(以下「割当予定先等」といいます。)が暴力又は威力を用い、詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)ではなく、割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有していないことを表明・保証する旨の書面を取得することにより確認しております。
以上から、当社は割当予定先、その役員又は主要株主について、反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所及び名古屋証券取引所に提出しております。
割当予定先である神明HDが本第三者割当増資により発行する新株式(以下「本新株式」といいます。)の全てを引き受けた場合、神明HDは会社法第206条の２第１項に規定する特定引受人となります。以下は、同項及び会社法施行規則第42条の２に定める通知事項です。
株式会社神明ホールディングス
兵庫県神戸市中央区栄町通６-１-21神明ビル
77,350個
58,350個
153,940個
後記「６ 大規模な第三者割当の必要性 (１) 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容」をご参照ください。
取締役会の判断は、社外取締役の意見と異なりません。
当社の監査等委員会より、次の各号の事項を総合的に勘案した結果、本第三者割当増資を行うことについて必要性及び相当性並びに本第三者割当増資の払込金額が割当予定先に特に有利でないことに係る適法性が認められると判断している旨の意見を得ております。
a．当社の投資計画、資金計画等に照らし、資金需要が見込まれ、資金調達の必要性が認められること
b．公募増資や株主割当等の他の資金調達手法については、いずれも過大な手続きと時間を要し、また資金調達の確実性がなく、金融機関からの借入れ等の方法による資金調達についても、有利子負債の圧縮による財務体質の改善という当社のこれまでの取組みに沿うものでないことから、他の資金調達手段との比較という観点で、本第三者割当増資の合理性が認められること
c．割当予定先の社会的信用力及び経済的信用力が確認されており、また割当予定先と当社の関係及び割当予定先の保有方針に照らし、割当予定先を選定したことの合理性が認められること
d．発行条件は、直近の市場価格を参考にして決定されたものであり、またその決定過程において外部の法律事務所の弁護士及び特別委員会から適宜助言等を得ており、その合理性が認められること
e．本第三者割当増資は当社の企業価値の向上に資するものであり、経営上の合理性が認められ、希薄化の程度に照らしてもなお合理性が認められること
f．払込金額は、本第三者割当増資に係る取締役会の直前営業日の当社株式の取引市場における終値及び本第三者割当増資に係る取締役会の直前営業日から１か月を遡った日から当該決議の直前営業日までの間の当社株式の取引市場における終値の平均価額のそれぞれについて0.9を乗じた額以上の価額であり、日本証券業協会が策定する自主ルールの内容に沿うものであって、また割当予定先が引き受けるリスクに鑑み、割当予定先に特に有利な価額又は条件に該当しないこと
g．本第三者割当増資について特別委員会の意見書において必要性及び相当性並びに本第三者割当増資の払込金額が割当予定先に特に有利でないことに係る適法性が認められる旨の意見を取得していること
h．その他法令上必要な手続が行われていること
該当事項はありません。
本第三者割当増資における株式の発行価格（以下「本発行価格」といいます。）は、割当予定先との協議・交渉の結果、本第三者割当増資に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日（2021年２月12日）の東京証券取引市場第二部における当社普通株式の終値291円に対して7.22％（小数点以下第３位を四捨五入。以下ディスカウント率の計算において同じ。）のディスカウントされた金額といたしました。
本取締役会決議日の直前営業日の終値を基準とした理由は、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。
また、ディスカウント率を7.22％とした理由は、新型コロナウイルス感染症の国内での感染拡大などに伴い当社の事業環境の不透明感が増していることなどを背景に、割当予定先から日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年４月１日付)にも準拠する範囲内でのディスカウントの要望があり、当社としても、前記「第３ 第三者割当の場合の特記事項１割当予定先の状況（２）割当予定先の選定理由」に記載の当社における本第三者割当増資の必要性、および日本証券業協会の指針の準拠等を慎重に検討し、また本第三者割当増資の払込金額が割当予定先に特に有利でないことに係る適法性について当社取締役会より諮問を受けた特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）が示した本発行価格の考え方や交渉方針なども踏まえて、資本増強をし、投資を拡大するためには割当予定先のディスカウント要望を一定程度受け入れる必要があると判断した結果によるものです。
なお、本発行価格は本取締役会決議日の直前営業日までの１か月間（2021年１月13日から2021年２月12日まで）の終値の平均値である300円（円未満四捨五入）に対して10.00％のディスカウント、同直前営業日までの３か月間（2020年11月13日から2021年２月12日まで）の終値の平均値である288円（円未満四捨五入）に対して6.25％のディスカウント、同直前営業日までの６か月間（2020年８月13日から2021年２月12日まで）の終値の平均値である297円（円未満四捨五入）に対して9.09％のディスカウントとなっております。
当社としては、本発行価格は、本第三者割当増資の意義及び必要性、割当予定先との交渉状況等を総合的に考慮したものであり、また、当社株式の客観的な値である市場価格を基準に決定されたものであって、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に沿ったものであることから、割当予定先にとって、特に有利なものではないと判断いたしました。
また、上記「１ 割当予定先の状況 (7) 特定引受人に関する事項 ⑦ 特定引受人との間の総数引受契約の締結に関する監査等委員会の意見」に記載のとおり、当社の監査等委員会より、本第三者割当増資の払込金額が割当予定先に特に有利でないことに係る適法性が認められる旨の意見を得ております。
なお、当社代表取締役鈴木章人は、割当予定先である神明HDの執行役員を兼務しており、当社取締役吉田朋春は神明HDの100％子会社である株式会社神明の取締役を兼務しております。そのため、両名は利益相反の疑いを回避する観点から、当社における本第三者割当増資に関する取締役会の審議及び決議には一切参加しておらず、当社の立場において本第三者割当増資に関する神明HDとの協議及び交渉にも一切参加しておりません。
また、本第三者割当増資は、希薄化率が25％以上となり、親会社の異動が生じる予定であるため、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の定めに従い、当社の経営者から独立した者による本第三者割当増資の必要性及び相当性に関する意見を取得するため、並びに本第三者割当増資の払込金額が割当予定先に特に有利でないことに係る適法性に関する意見を取得するため、当社の経営者及び割当予定先からの独立性を有する者として、当社の社外取締役(監査等委員)であり独立役員である奥村哲司氏(弁護士)及び大西孝之氏(税理士)、並びに外部有識者である高橋明人氏(高橋・片山法律事務所 弁護士)を特別委員として選定し、当該３名を構成員とする特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)に対し、本第三者割当増資の必要性及び相当性並びに本第三者割当増資の払込金額が割当予定先に特に有利でないことに係る適法性に関する意見を求めました。その結果、後記「６ 大規模な第三者割当の必要性 (２) 大規模な第三者割当を行うこととした判断の過程」に記載のとおり、本第三者割当増資につき必要性及び相当性並びに本第三者割当増資の払込金額が割当予定先に特に有利でないことに係る適法性が認められる旨の意見を得ております。
本第三者割当増資により割当予定先に対して割り当てられる普通株式は、5,835,000株(議決権数58,350個)であり、これは2020年９月30日時点における発行済株式総数11,856,669株に対する希薄化率は49.21％(2020年９月30日現在の総議決権数95,590個に対して61.04％)となり、既存株式に対して大規模な希薄化が生じることとなります。
このように本第三者割当増資によって１株当たりの価値の希薄化が生じますが、上記「１ 割当予定先の状況 (2) 割当予定先の選定理由」に記載のとおり、本第三者割当増資により、当社は財務基盤を強化し、今後投資を拡大していく上で必要な資金を十分に確保することができるとともに、神明HDとの間の本資本業務提携をより強化することで、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るための安定した経営基盤を構築し、両社の経営資源の集約・相互活用の深化や、神明HDからのより一層の人的支援による当社体制の強化などを通じ、今まで以上に成長を加速していくことが可能になると考えていることから、既存株主の皆様にとっても有益であり、発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると判断しております。
また、本第三者割当増資は、希薄化率が25％以上となり、親会社の異動が生じる予定であるため、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の定めに従い、当社の経営者から独立した者による本第三者割当増資の必要性及び相当性に関する意見を取得するため、並びに本第三者割当増資の払込金額が割当予定先に特に有利でないことに係る適法性に関する意見を取得するため、当社の経営者及び割当予定先からの独立性を有する者として、当社の社外取締役(監査等委員)であり独立役員である奥村哲司氏(弁護士)及び大西孝之氏(税理士)、並びに外部有識者である高橋明人氏(高橋・片山法律事務所 弁護士)を特別委員として選定し、本特別委員会に対し、本第三者割当増資の必要性及び相当性並びに本第三者割当増資の払込金額が割当予定先に特に有利でないことに係る適法性に関する意見を求めました。その結果、後記「６ 大規模な第三者割当の必要性 (2) 大規模な第三者割当を行うこととした判断の過程」に記載のとおり、本第三者割当増資につき必要性及び相当性並びに本第三者割当増資の払込金額が割当予定先に特に有利でないことに係る適法性が認められる旨の意見を得ております。
本第三者割当増資により発行する普通株式の数5,835,000株に係る議決権数は58,350個であり、本第三者割当増資による2020年９月30日時点における発行済株式総数11,856,669株に対する希薄化率は49.21％(2020年９月30日現在の総議決権数95,590個に対して61.04％)となり、既存株主の皆様に対して25％以上となる大規模な希薄化が生じることになるため、また、本第三者割当増資により、割当予定先である神明HDが払込みを完了させた場合、当社の総議決権数の50％を超える議決権を保有することとなり当社の支配株主に該当することになるため、本第三者割当増資は大規模な第三者割当に該当いたします。
さらに、前記「１ 割当予定先の状況 (7) 特定引受人に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当増資により割当予定先は特定引受人に該当することとなります。
(注) １．2020年９月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．上記表には、当社保有の自己株式(2,253,164株)を含めておりません。
３．割当前及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、発行済株式総数から自己株式数を除いた以下の総議決権数(単元株式数100株)に対する割合を記載しております。
発行済株式総数から自己株式数を除いた総議決権数
(割当前) 95,590個 (割当後) 153,940個
４．総議決権数に対する議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する議決権数の割合は、小数点以下第三位を四捨五入し、表示しております。
当社は、企業概念を「新鮮食材の宅配」として、個人客様向けの宅配を事業の柱とし、食品販売の総合企業としての展開を図ってまいりました。
2021年１月現在、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の状況下、政府による感染拡大防止のための緊急事態宣言が発令されており、感染拡大の収束は未だ見通せない状況にあります。
その中で、不要不急の外出自粛やテレワークの拡大などによる内食需要・巣ごもり消費の高まりにより、当社の連結売上高は増加傾向にあるものの、個人所得の減少や雇用環境の悪化による消費マインドの低下、節約志向の強まりなど、先行き不透明な状況が続いております。このように人々の生活様式は急速かつ大幅に変化している中で、当社は変化に対応しながら業績拡大を実現するため積極的な投資が必要と考えております。
しかしながら、当社においては連結有利子負債残高が高水準にあったことから、財務体質の改善を最優先事項とし、事業所の統廃合、不動産の売却等により有利子負債の圧縮を進めてまいりました。その結果、連結有利子負債残高は2017年３月期末5,453百万円から2020年３月期末3,650百万円まで減少しております。
上記のように当社の財務体質は改善されつつあるものの、マーケティング投資、生産工場や営業車両に関する設備投資、及び業務効率化のためのシステム投資については、必要最低限の投資を実施するにとどまり、競争力強化のための投資を十分に行ってきたとは言い難い状況です。前述の通り、当社の財務体質は着実に回復傾向にありますが、2020年３月期末時点の連結有利子負債残高は3,650百万円、連結自己資本比率10.23％という水準であり、当該投資を実行するため第三者割当増資による資金調達を行い、資本力を増強するとともに、借入金の一部返済により連結有利子負債残高を圧縮し、当社の財務体質を盤石のものにする必要があると判断いたしました。公募増資・株主割当等の他の資金調達手法についても検討いたしましたが、いずれも過大な手続きと時間を要し、また資金調達の確実性がないため、本第三者割当増資が資金調達手段として最も適切であると判断いたしました。
上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当増資により発行する普通株式の数5,835,000株に係る議決権数は58,350個であり、本第三者割当増資による2020年９月30日時点における発行済株式総数11,856,669株に対する希薄化率は49.21％(2020年９月30日現在の総議決権数95,590個に対して61.04％)となります。
当社と神明HDは、ともに営業力を強化し成長をしていくために、互いの経営理念を尊重しつつ、既成概念にとらわれず業態を超えた資本及び業務面で提携を行うことが相互の成長に有効な方策であると判断し、2017年５月10日より、両社グループが保有する経営資源を相互活用し、両社事業の強化・拡充を図ることを目的とし、本資本業務提携を行っております。本資本業務提携により当社は米や青果の卸売業に強みを持つ神明HDとの結びつきを生かし、質の高い商品の提供につなげてまいりました。また、本資本業務提携により、神明HDが当社の筆頭株主となることで、当社の信用力が強化され、金融機関からの借入の際の与信の向上等の効果を享受しております。
本第三者割当増資により、当社は資本力を増強し財務体質を盤石のものにすることに加え、今後投資を拡大していく上で必要な資金を十分に確保することができるとともに、神明HDとより密接な関係を築くことで、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るためのより安定した経営基盤を構築し、両社の経営資源の集約・相互活用の深化や、神明HDからのより一層の人的支援による当社体制の強化などを通じ、今まで以上にシナジーを発揮し、成長を加速していくことが可能になると考えていることから、既存株主の皆様にとっても有益であり、発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると判断しております。
本第三者割当増資が大規模な第三者割当に該当するため、当社は、東京証券取引所の定める規則に従い、経営者及び割当予定先からの独立性を有する者として、当社の社外取締役(監査等委員)であり独立役員である奥村哲司氏(弁護士)及び大西孝之氏(税理士)、並びに外部有識者である高橋明人氏(高橋・片山法律事務所 弁護士)を特別委員として選定し、本特別委員会に対して本第三者割当増資の必要性及び相当性並びに本第三者割当増資の払込金額が割当予定先に特に有利でないことに係る適法性に関する意見を求め、本第三者割当増資を行うことについて必要性及び相当性並びに本第三者割当増資の払込金額が割当予定先に特に有利でないことに係る適法性が認められる旨の意見書を2021年２月12日に取得しております。なお、本特別委員会の互選により、当社の社外取締役(監査等委員)であり独立役員である奥村哲司氏が本特別委員会の委員長として選定されております。
当社が本特別委員会から2021年２月12日付で取得した本第三者割当増資に関する意見書の概要は以下のとおりです。
1． 結論
本第三者割当増資の必要性及び相当性、並びに本第三者割当増資の払込金額が割当予定先に特に有利でないことに係る適法性について、いずれも問題がないと考える。
2． 理由
(1) 必要性
当社より、向こう３年間の投資計画に基づき、約15.75億円（諸費用差引前）の資金調達が必要であるとの説明を受けた。また、調達した資金の使途、資金計画については、以下の通りである旨の説明を受けた。
「①マーケティング投資」：約3.6億円
「②基幹システム投資」：約1.5億円
「③設備投資」：約5.6億円
「④新規営業所出店に係る投資」：約3.0億円
「⑤借入金の返済」：約1.6億円
これらの資金需要に基づき、調達した資金の使途、資金計画について、具体的な必要金額、また具体的な支出時期等を前提として今般の本第三者割当増資の実施について検討が行われているものと考える。
当社より、調達した資金を上記の資金使途に用いることにより、顧客へ戦略的にアプローチすることで業績を拡大することが可能であり、また財務基盤を盤石にすることで安定した事業運営・事業投資が可能となるとの説明を受けた。
これらの点に関する当社による説明及び当社が特別委員会に提示した資料の内容について特に不合理な点も見いだせず、本第三者割当増資が当社における中長期的な財務基盤の安定に向けられたもの、また当社の事業成長戦略の推進及び競争力強化に向けられたものとして、当社における合理的な資金調達の必要性が認められる。
(2) 相当性
(i) 他の資金調達手段との比較
当社より、当社においては連結有利子負債残高が高水準にあったことから、財務体質の改善を最優先事項として、事業所の統廃合、不動産の売却等により有利子負債の圧縮を進めてきたとの説明を受けた。また、その結果、当社の財務体質は改善されつつあるものの、例えば生産工場や営業車両に関する設備投資、また業務効率化のためのシステム投資については、必要最低限の投資を実施するにとどまり、競争力強化のための投資を十分に行ってきたとは言い難い状況にあるとの説明を受けた。
当社より、当社において、財務体質は着実に回復傾向にあるものの、必要な投資を実施するには、資本力を増強し財務体質を盤石のものにする必要があると考え、本第三者割当増資が必要と判断したとの説明を受けた。
この点、当社より、公募増資や株主割当等の他の資金調達手法については、いずれも過大な手続きと時間を要し、また資金調達の確実性がないことから、本第三者割当増資が現時点における当社の資金調達手段として最も適切であると判断したとの説明を受けた。かかる当社の説明及び判断には合理性が認められ、また金融機関からの借入れ等の方法による資金調達についても、有利子負債の圧縮による財務体質の改善という当社のこれまでの取組みに沿うものとは言い難いと考えられる。
以上の通りであり、特別委員会としては、他の資金調達手段との比較という観点で、本第三者割当増資の合理性が認められると考える。
(ii) 割当予定先について
当社より、割当予定先は当社の主要株主である筆頭株主であり、2017年5月10日付で当社との間で資本業務提携を行って以降、資本上及び業務上の関係から当社が日々認識している情報によって割当予定先の社会的信用力を確認しているとの説明を受けた。また、今般、割当予定先から、割当予定先並びに割当予定先の役員及び主要株主が特定団体等ではなく、割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有していないことを表明・保証する旨の書面を取得することにより、割当予定先の社会的信用力をあらためて確認するとの説明を受けた。
さらに、当社より、当社は、割当予定先が今般の増資を引き受けるにあたり、割当予定先の経済的信用力について、同社の現預金の残高証明書及び決算書をもって確認し、本第三者割当増資にかかる払込みの確実性に問題はないものと判断しているとの説明を受けた。
また、特別委員会において、割当予定先に対するインタビュー・ヒアリングを実施し、本第三者割当増資により割当予定先が当社の支配株主となった後の当社の経営方針等を確認したところ、当社の経営の独立性を維持しつつも、当社が割当予定先の連結子会社となることで同社との提携関係をより強化し、今まで以上に両社におけるシナジー（例えば、商品力・サービスの強化、物流効率の向上、信用力の向上など）を発揮できると考えられる旨の説明を受けている。
特別委員会としても、上記の各説明について特段不合理な点は見いだせないと考えており、これらの点を踏まえ、当社において当該割当予定先を選定したことの合理性が認められる。
(iii) 発行条件について
特別委員会は、本第三者割当増資における発行条件の合理性を検討するに際し、本新株式の発行価額がどのように算出されたかについて確認を行うこととし、当該発行価額が当社株式の直近の市場価格、より具体的には本第三者割当増資に係る当社取締役会決議の直前営業日の当社株式の価額（同日の取引市場における終値）を参考にして決定されたものであるとの説明を受けた。この点、当社株式の直近の市場価格は、市場における公正な取引を通じて決定された合理的な価格であると考えられ、これを基準として今般の本第三者割当増資に係る発行価額を決定することは合理的なものであると考える。また、その他の発行条件についての当社からの説明についても、特に不合理な点を見出していない。さらに、本第三者割当増資の手続きについては、当社のリーガルアドバイザーである外部の法律事務所における弁護士から適宜助言等を得ており、プロセスの面においても特段の不備を見出していない。
(iv) 希薄化について
本第三者割当増資により当社の既存株主の持株比率及び議決権比率に大きな希薄化が生じるものの、本第三者割当増資により調達した資金は、主に①マーケティング投資、②基幹システム投資、③設備投資、④新規営業所出店に係る投資、及び⑤借入金の返済に用いられるものであり、これらによる具体的な効果として期待、想定される内容に照らせば、本第三者割当増資は当社における中長期的な財務基盤の安定、また当社の事業成長戦略の推進、ひいては当社の企業価値の向上にそれぞれ資するものであり、経営上の合理性を有するものであると考えられる。これらを踏まえると、本第三者割当増資が当社の株主価値の向上につながる蓋然性は非常に高いと思われ、当社の株主にとっては希薄化を上回る効果があると評価できる。従って、当社から受けた説明及び受領資料の内容を前提とする限り、本第三者割当増資による希薄化の程度に照らしてもなお合理性が認められる。
(3) 本第三者割当増資の払込金額が割当予定先に特に有利でないことに係る適法性
当社より、本第三者割当増資における本新株式の発行価額は、日本証券業協会が策定する自主ルールを踏まえて、(1)本第三者割当増資に係る当社取締役会決議の直前営業日の当社株式の価額（同日の取引市場における終値）に0.9を乗じた額以上の価額であり、かつ(2)当該決議の日から１か月（払込金額を決定するために適当と判断した期間）を遡った日から当該決議の直前営業日までの間の当社株式の平均価額（各取引日の取引市場における終値単純平均）に0.9を乗じた額以上の価額であるとの説明を受けた。
この点、今般、割当予定先が相当程度まとまった金額での本第三者割当増資を引き受けるものであるところ、割当予定先の立場から見ると、当社の経営について相当程度のリスクを引き受けるものであると言えることから、発行価額について相応のディスカウントが行われることは特段不合理では無いと考えられる。加えて、当該ディスカウントの率（割合）も、日本証券業協会が策定する自主ルールの内容に沿うものであると言え、現在の実務に照らして特段不合理なものでは無いと考えられる。
以上を踏まえて、本第三者割当増資の払込金額が割当予定先に特に有利でないことに係る適法性が確保されているものと考える。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第44期)「第一部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」は、本有価証券届出書提出日(2021年２月15日)現在、以下のとおりとなっています。
重要な設備の新設等
(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．当社はセグメント情報を記載していないため、事業部門別に記載しております。
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第44期、提出日2020年６月29日)、四半期報告書(第45期第３四半期、提出日2021年２月10日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2021年２月15日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2021年２月15日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第44期)の提出日(2020年６月29日)以降、本有価証券届出書提出日(2021年２月15日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2020年６月29日提出の臨時報告書)
１．提出理由
当社は、2020年６月26日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２．報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2020年６月26日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 取締役(監査等委員であるものを除く)４名選任の件
第２号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成によります。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。