該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
2021年2月28日現在
(注) 有償第三者割当増資
2021年2月28日現在
(注) 1 自己株式1,153株は、「個人その他」に11単元、「単元未満株式の状況」に53株含まれております。
なお、自己株式1,153株は、株主名簿上の株主であり期末日現在の実質的な所有株式数と一致しております。
2 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が2単元含まれております。
2021年2月28日現在
2021年2月28日現在
(注) 上記の「完全議決権株式(その他)」の「株式数」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株(議決権2 個)含まれております。
2021年2月28日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2021年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2021年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、株主に対する利益還元につきましては、経営の最重要課題のひとつとして位置付けており、安定配当の継続を基本方針としております。あわせて、財務体質の強化と業容の拡大に備え、また店舗の新設及び改装等の設備投資や有利子負債の圧縮等に活用するための内部留保の充実等も勘案して決定する方針であります。これにより、企業競争力の強化に取り組み、企業価値の増大を通じ、株主の皆様への利益還元の充実を図ってまいります。
当社の剰余金の配当につきましては、中間配当及び期末配当の年2回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度におきましては、中間配当として普通配当1株当たり40円を実施し、期末配当として普通配当1株当たり46円の配当といたしました。これにより年間配当金は1株当たり86円となり、配当性向は20.5%、純資産配当率は2.6%になります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主や顧客をはじめとするステークホルダー(利害関係者)の期待に応えるため、効率的かつ健全な企業経営を行い、企業価値の継続的な向上を図ることにあります。そのために当社グループでは、法令や社会的規範の遵守及び企業倫理の整備を行い、経営の迅速性、透明性及び公平性を確保した強固な経営基盤を構築するとともに、リスク管理の徹底、適時適切な情報の開示を行っております。
地域社会に貢献するスーパーマーケット事業を通して、企業の社会的責任を果たすため、今後もコーポレート・ガバナンスは最も重要な経営課題のひとつと位置付け、取り組みの強化と徹底に努めてまいります。
当社は監査役会設置会社であります。役員は2021年5月27日現在、取締役10名、監査役3名の体制となっており、このうち取締役2名及び監査役3名は社外からの選任であります。
当社の経営に関する最高意思決定機関である取締役会は、代表取締役社長原島一誠が議長を務めており、その他のメンバーは、取締役会長原島保、専務取締役上田英雄、専務取締役原島陽一郎、常務取締役中村光宏、常務取締役大杉佳弘、取締役上田寛治、取締役原田裕幸、社外取締役古川知子、社外取締役久木邦彦、常勤社外監査役杉村茂、社外監査役德永眞澄、社外監査役野村文雄の取締役10名、監査役3名で構成されております。毎月1回開催する定例の取締役会のほか、必要に応じて適宜取締役会を開催しております。当事業年度は取締役会を15回開催し、経営上重要な事項並びに法令及び定款で定められている事項について審議及び決議とともに、業務の執行状況の監督を行いました。また、当社は執行役員制度を採用しており、2021年5月27日現在執行役員5名を任命し、それぞれに担当する具体的な業務内容を指示し、職務を遂行させております。
経営会議は、代表取締役社長原島一誠が議長を務めており、その他のメンバーは、取締役会長原島保、専務取締役上田英雄、専務取締役原島陽一郎、常務取締役中村光宏、常務取締役大杉佳弘、取締役上田寛治、取締役原田裕幸、社外取締役古川知子、社外取締役久木邦彦、常勤社外監査役杉村茂、社外監査役德永眞澄、社外監査役野村文雄の取締役10名、監査役3名、執行役員3名、その他部門長2名で構成され、月次予算の進捗状況、業務執行状況の報告を行い、経営課題の共有及び的確な対応を行っております。
クロスミーティングは、代表取締役社長原島一誠が議長を務めており、その他のメンバーは、専務取締役上田英雄、専務取締役原島陽一郎、常務取締役中村光宏、常務取締役大杉佳弘、取締役原田裕幸の取締役6名、執行役員5名、その他各部署責任者により構成されており、毎週開催をして、変化が早く厳しい経営環境下における諸問題への迅速な対応を行っております。
監査役会は、常勤社外監査役杉村茂、社外監査役德永眞澄、社外監査役野村文雄の3名で構成されており、定例及び随時に開催しております。監査役は、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席するほか、代表取締役との定期的な会合、取締役等からの業務執行状況の聴取並びに稟議書をはじめ重要な書類の閲覧等により、取締役の業務執行を客観的な立場から監視しております。
当社の企業統治の体制は、社外取締役による監督、社外監査役の取締役会等の重要会議における客観的及び専門的見地からの助言と提言、取締役の業務執行状況の監視等により、十分にその機能を確保していると考えております。
当社の業務執行体制及び内部統制の仕組みは以下のとおりであります。

当社は、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を定め、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守並びに資産の保全を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた体制の整備を行っております。
当社は、当社グループ全体の役員、従業員が守るべき行動規範として「ベルク行動基準」、倫理規範として「商売六訓」を定めることにより、法令及び定款に適合することを確保し、グループ会社の経営内容を的確に把握するため重要な事項については取締役会に報告をする体制をとっております。内部統制の運用に係る有効性を確保するため内部監査部門である監査室を設置し、職務執行全般における有効性の評価を継続して行い、コンプライアンス委員会規程によりコンプライアンス委員会を設置し、法令遵守に係る体制の整備及び継続的監視活動を行っております。
また、内部通報処理規程を定め、法令違反行為等について従業員からの相談及び通報を受け付ける窓口として「従業員情報ダイヤル」及び「社外通報窓口」を設置しております。
当社のリスク管理体制は、当社の経営資源の保全、社会的評価及びステークホルダーの安全等に大きな影響を与える様々なリスクに迅速かつ的確に対応するため、リスク管理規程を定めております。リスク管理委員会では、代表取締役社長を委員長とし、当社グループが将来生み出す収益に対して影響を与えると考えられるリスクの評価及び管理のために必要な体制整備について、定期的に取締役会へ報告を行う体制をとっております。コンプライアンス委員会では、法令遵守体制の徹底を推進し、コンプライアンス、環境、災害、品質及び情報セキュリティ等に係るリスクについての決め事の策定を行っております。
また、経営に重要な影響を及ぼすと考えられるものだけでなく、監査室による定期的な監査報告、本社に設置した「お客さまサービス課」からの各店舗で発生した苦情、トラブルの情報を経営トップに報告する体制をとることで、早期にリスクの所在を発見し全社的な対応を実施することにより、リスクの回避に努めております。
重要な法的判断及びコンプライアンスに関する事項については、弁護士事務所と顧問契約を締結し、適宜、法的なアドバイスを受けております。
当社グループ全体の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づきグループ会社を管理する体制とし、グループ会社の経営内容を的確に把握するため、重要な事項については取締役会に報告する体制をとっております。
また、当社監査室が「内部監査規程」に基づき、定期的に業務監査を実施すると共に、当社本社の管理担当部門が横断的に指導し、業務の適正化を推進しております。
当社は、営業を行う事による負の面の様々な環境問題にも積極的に取り組み、循環型社会の実現とお客様や環境にとって快適で便利な店舗づくりに努めるため「環境委員会」を設置しております。年度環境目標や各部署で策定した行動計画の進捗管理や課題の抽出、解決方法を検討することで循環型社会の貢献、省エネ・省資源化の推進及び環境問題の改善を図っております。
当社では、取締役の定数を12名以内、監査役の定数を4名以内とする旨を定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
当社は、市場取引等による自己の株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。
当社は、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を、取締役会決議により可能とする旨を定款に定めております。これは、資本政策の機動性を確保することを目的とするものであります。
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であったものを含む)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、取締役会決議により、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度額として免除できる旨を定款に定めております。
また、会社法第427条第1項の規定により、取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。
これらは、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分発揮できることを目的とするものであります。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
男性
(注) 1 取締役 古川知子、取締役 久木邦彦は、社外取締役であります。
2 常勤監査役 杉村茂、監査役 德永眞澄、監査役 野村文雄は、社外監査役であります。
3 取締役の任期は、2021年2月期に係る定時株主総会終結の時から2022年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 常勤監査役 杉村茂の任期は、2019年2月期に係る定時株主総会終結の時から2023年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 監査役 德永眞澄の任期は、2019年2月期に係る定時株主総会終結の時から2023年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6 監査役 野村文雄の任期は、2020年2月期に係る定時株主総会終結の時から2024年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
7 当社は、取締役 古川知子、取締役 久木邦彦、常勤監査役 杉村茂、監査役 德永眞澄、監査役 野村文雄を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
8 当社では、執行役員制度を導入しております。執行役員は5名で、海産部長兼株式会社ホームデリカ常務取締役センター長 坂本務、営業企画部長 多賀谷真、デジタル推進室長 髙橋信晴、第2ロジスティクス部長 高野初雄、データコントロール室長 福岡譲で構成されております。
9 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
(注) 補欠監査役の選任の効力は、選任後最初に到来する定時株主総会が開催されるまでの間であります。
就任した場合の任期は、前任者の残任期間であります。
社外取締役古川知子氏は、長年にわたり大学の栄養学部講師を務められた経験を持ち、食に対する豊富な知識を通して、主に食に関わる全般的な助言を頂いており、社外取締役として適任と判断して選任しております。
社外取締役久木邦彦氏は、当社株式を15.00%保有する主要株主のイオン株式会社に所属し流通業界における豊富な実績と見識から、主に経営に関わる全般的な助言を頂いており、社外取締役として適任と判断しております。当社と同社は業務・資本提携の関係にあり、同社グループとの間に商品仕入等の取引関係があります。
社外監査役杉村茂氏は、流通業界をはじめとする幅広い業界を経験しており、その豊富な実績と見識から、社外監査役として適任と判断して選任しております。
社外監査役德永眞澄氏は、弁護士としての専門的見地から、主に法律に関わる全般的な助言を頂いており、社外監査役として適任と判断して選任しております。
社外監査役野村文雄氏は、公認会計士・税理士としての専門的見地から、主に会計・税務に関わる全般的な助言を頂いており、社外監査役として適任と判断して選任しております。
当社の社外監査役は、それぞれの専門的見地からの助言や情報提供を行なう一方、中立的な立場から、客観的かつ公正な監査を行うとともに、取締役会に出席し、重要な書類を閲覧するなど、取締役の職務執行を監視しており、当社の企業統治に重要な役割を果たしております。
社外取締役 古川知子、社外取締役 久木邦彦、社外監査役 杉村茂、社外監査役 德永眞澄、社外監査役 野村文雄を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性についての特定の定めはありませんが、選任に当たっては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にし、一般株主と利益相反が生じるおそれがない候補者を選任することとしております。
当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係は、社外監査役のうち1名が2021年2月28日現在で当社株式100株を保有しておりますが、その他の利害関係はありません。
なお、当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役2名及び社外監査役3名全員との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。
「(3) 監査の状況 ③監査役の主な活動 ④内部監査の状況」に記載のとおりでございます。
(3) 【監査の状況】
監査役会は2021年5月27日現在監査役3名(うち1名常勤)、いずれも社外監査役であり、社外実務経験者、弁護士、公認会計士及び税理士で構成され、専門的見地から監査を実施しております。なお、社外監査役野村文雄は公認会計士及び税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、専門的かつ客観的な立場から取締役の業務執行を監視しております。
監査役会は、取締役会に先立ち月次開催するほか、必要に応じ随時開催されます。
当事業年度は、監査役会を原則月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会における主な検討事項として、コンプライアンス体制、リスク管理体制の確認とその運用状況の確認について重点的に監査を行いました。
監査の実施にあたっては、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席するほか、代表取締役との定期的な会合、取締役等からの業務執行状況の聴取並びに稟議書をはじめ重要な書類の閲覧等により、取締役の業務執行を客観的な立場からの監視を行っております。
当事業年度において、常勤監査役杉村茂は、取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、環境委員会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じ説明を求めるとともに、重要な決裁書類等の閲覧を行っております。また、監査室の店舗監査の立会の往査を適宜実施しております。これらの結果については、逐次、監査役会に報告し監査役間で情報を共有しております。
社外監査役德永眞澄は、弁護士として専門的な見地から必要に応じ、助言を行っております。社外監査役野村文雄は、公認会計士としての専門的な見地から必要に応じ、助言を行っております。
当社の内部監査については、社内規程である内部監査規程に基づき社長直轄の監査室(4名で構成)を設置しております。監査室は、事業年度ごとに作成する監査基本計画書により、経営諸活動の全般にわたる管理運営の制度及び業務の遂行状況を、合法性及び合理性の両面より検討評価する内部監査を行い、資産管理、財産保全及び経営効率の向上を図っております。
海南監査法人
29年
ハ 業務を執行した公認会計士
溝 口 俊 一
髙 島 雅 之
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他2名であります。
監査役会は、監査法人の品質管理体制、専門性、監査体制、監査計画及び監査報酬水準等を総合的に勘案し、選定しております。
監査役会は、監査法人からの報告や意見交換等を通じて、監査体制、監査計画及び職務遂行状況等を総合的に評価しております。
⑥ 監査報酬の内容等
該当事項はありません。
該当事項はありません。
監査法人より提示された監査計画及び監査報酬の見積りに基づき、監査日程・監査内容等を総合的に検討した上で、監査役会の同意を得て決定しております。
ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、従前の職務遂行状況及び報酬実績の推移、報酬見積り等を確認し、検討した結果、合理的な水準であると認め、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、株主総会が決定する総額の限度内において、会社の経営成績及び各取締役の職責の内容に応じた業績の評価等を勘案し、相当と思われる額とすることとしております。
当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2010年5月27日であり、決議内容は、取締役の報酬総額を300百万円以内(定款に定める取締役の員数は12名以内)とすることであります。また、監査役は1990年7月30日であり、決議の内容は、監査役の報酬総額を50百万円以内(定款に定める監査役の員数は4名以内)とすることであります。なお、報酬額には使用人兼務役員の使用人分給与を含んでおりません。
当社の取締役の報酬は、月例報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての役員賞与及び役員退職慰労金で構成し、これらを金銭による支給とし、役位、職務内容及び貢献度を勘案し決定しております。ただし、社外取締役及び監査役は、月例固定報酬としての基本報酬のみとしております。
報酬の額及び種類の割合は、外部専門機関の調査情報を参考に、会社の規模及び業界平均の水準を踏まえ、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系としております。
業績連動報酬としての役員賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、当社の重要な経営指標である連結経常利益率の達成度合いに応じて算出された賞与として、毎年一定の時期に支給しております。
当社は役員報酬の額等の決定方針に関与する委員会等は設置しておらず、報酬の配分につきましては、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、「役員報酬規程」に基づき、各役員の役位、職務内容及び貢献度を勘案し算定しております。その決定につきましては、取締役分については取締役会で決定し、監査役分については監査役会で協議決定しております。また、退任時に社外取締役及び監査役を除く役員に対しては、退職慰労金を支給することとし、各役員の役位及び在任年数、特別の功労または非違行為等を考慮した額を決定し、所定の期間に支給しております。
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定は、取締役会から委任を受けた代表取締役社長原島一誠がその権限を有し、取締役会において報酬等の決定方針と決定方法の説明を行うこととしております。
なお、代表取締役社長に委任した理由は、当社グループを取り巻く環境、当社グループの経営状況等を当社グループにおいて最も熟知し、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためであります。
当事業年度における、報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容につきましては、2020年5月28日開催の取締役会において、各取締役に対する具体的な月額報酬の金額の決定については、代表取締役社長に一任する旨を決議しております。
(注) 1. 上記賞与の額は、当事業年度の役員賞与引当金計上額であります。
2. 上記退職慰労金は、当事業年度の役員退職慰労引当金計上額であります。
3. 上記支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額が含まれておりません。
4. 上記支給人員には、無報酬の取締役は含まれておりません。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式の配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、株式の政策保有を行わないことを基本方針としております。ただし、取引関係の維持・強化やシナジー創出による当社の中長期的な収益力の拡大に資すると判断される場合に限り、政策保有株式を保有することができるとしております。
株式の政策保有にあたっては、毎年、保有継続の必要性及び経済合理性を検証し、必要な見直しを実施して、取締役会において確認しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。