## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 50,000,000
計 | 50,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年２月28日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年５月22日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 20,867,800 | 20,867,800 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 20,867,800 | 20,867,800 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

2025年２月28日現在

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2006年８月15日 | 2,087,000 | 20,867,800 | 1,170 | 3,912 | 1,168 | 4,102

(注) 　有償第三者割当増資

発行価格 | 1,121円
資本組入額 | 561円
資本準備金繰入額 | 560円
割当先 | イオン株式会社

#### (5) 【所有者別状況】

2025年２月28日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 0 | 15 | 16 | 131 | 156 | 18 | 10,052 | 10,388 | －
所有株式数 (単元) | 0 | 31,370 | 1,576 | 89,066 | 35,007 | 19 | 51,542 | 208,580 | 9,800
所有株式数 の割合(％) | 0 | 15.04 | 0.76 | 42.70 | 16.78 | 0.01 | 24.71 | 100.00 | －

(注) １　自己株式1,372株は、「個人その他」に13単元、「単元未満株式の状況」に72株含まれております。

なお、自己株式1,372株は、株主名簿上の株主であり期末日現在の実質的な所有株式数と一致しております。

２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年２月28日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
イオン株式会社 | 千葉県千葉市美浜区中瀬１－５－１ | 3,131 | 15.00
株式会社ＩＨ | 埼玉県熊谷市中央２－127－２ | 1,864 | 8.93
株式会社ＴＨ | 埼玉県所沢市東所沢１－25－10 | 1,401 | 6.72
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１　赤坂インターシティＡＩＲ | 1,322 | 6.34
有限会社ヘイセイカンパニー | 埼玉県熊谷市中央２－127－２ | 1,083 | 5.19
株式会社しまむら | 埼玉県さいたま市大宮区北袋町１－602－１ | 877 | 4.21
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND （常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A. （東京都千代田区丸の内１－４－５） | 681 | 3.27
株式会社武蔵野銀行 | 埼玉県さいたま市大宮区桜木町１－10－８ | 677 | 3.25
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 525 | 2.52
ベルク社員持株会 | 埼玉県鶴ヶ島市脚折1646 | 522 | 2.50
計 | ― | 12,086 | 57.92

(注) １　役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式20千株は、発行済株式の総数に対する所有株式数の割合の計算において控除する自己株式に含めておりません。

２　2024年10月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、エフエムアール エルエルシー（FMR LLC）が2024年10月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の変更報告書に基づき、主要株主の異動を確認したため、2025年３月26日付で臨時報告書（主要株主の異動）を提出しております。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
エフエムアール エルエルシー（FMR LLC） | 245 Summer Street, Boston, Massachusetts 02210, USA | 2,086 | 10.00

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年２月28日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 1,300
| ― | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 20,856,700
| 208,567 | 同上
単元未満株式 |
普通株式 | 9,800
| ― | 同上
発行済株式総数 | 20,867,800 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 208,567 | ―

(注) 上記の「完全議決権株式(その他)」の「株式数」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株(議決権２個)及び役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する株式が20,503株(議決権205個)含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年２月28日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社　ベルク | 埼玉県鶴ヶ島市脚折1646番 | 1,300 | ― | 1,300 | 0.01
計 | ― | 1,300 | ― | 1,300 | 0.01

(注) 役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式は上記自己株式に含まれておりません。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2022年５月26日開催の第63期定時株主総会において、当社取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。以下同じ。）を対象とし、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的とした株式報酬制度（以下、「本制度」という。）の導入について承認をいただいております。

##### ① 本制度の概要

本制度において、2023年２月28日で終了する事業年度から2025年２月28日で終了する事業年度までの３事業年度を対象としておりましたが、2025年７月31日をもって信託の期間が満了するため、2025年４月21日開催の取締役会において、信託期間を３年間延長し、本制度を継続することを決定しております。

本制度は、役位及び業績目標の達成度等に応じて、取締役の退任時に、当社株式の交付および当社株式の換価処分金相当額の金銭の給付を取締役に行う株式報酬制度です。

本制度については、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用いたします。ＢＩＰ信託の具体的な内容は以下の通りです。

信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託の目的 | 取締役に対するインセンティブの付与
委託者 | 当社
受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （共同受託者：日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
受益者 | 取締役のうち受益者要件を充足する者
信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
信託契約日 | 2022年７月13日（2025年４月24日付で変更）
信託の期間 | 2022年７月13日～2028年７月末日
制度開始日 | 2022年７月13日
議決権行使 | 議決権は行使しない
取得株式の種類 | 当社普通株式
信託金の上限額 | ３事業年度を対象として150,000,000円（信託報酬・信託費用を含む。）
帰属権利者 | 当社
残余財産 | 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とする

##### ②　取締役に取得させる予定の株式総数

35,503株

##### ③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役のうち、受益者要件を満たす者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

##### 【株式の種類等】 　会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価格の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 53 | 0
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）　当期間における取得自己株式には、2025年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 1,372 | ― | 1,372 | ―

(注) １　保有自己株式数には役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式20,503株は含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、2025年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元につきましては、経営の最重要課題のひとつとして位置付けており、安定配当の継続を基本方針としております。あわせて、財務体質の強化と業容の拡大に備え、また店舗の新設及び改装等の設備投資や有利子負債の圧縮等に活用するための内部留保の充実等も勘案して決定する方針であります。これにより、企業競争力の強化に取り組み、企業価値の増大を通じ、株主の皆様への利益還元の充実を図ってまいります。

当社の剰余金の配当につきましては、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度におきましては、中間配当として普通配当１株当たり58円を実施し、期末配当として普通配当１株当たり62円の配当といたしました。これにより年間配当金は１株当たり120円となり、配当性向は21.2％、純資産配当率は2.4％になります。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額
（百万円） | （円）
2024年10月10日 取締役会決議 | 1,210 | 58
2025年５月22日 株主総会決議 | 1,293 | 62

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主や顧客をはじめとするステークホルダー（利害関係者）の期待に応えるため、効率的かつ健全な企業経営を行い、企業価値の継続的な向上を図ることにあります。そのために当社グループでは、法令や社会的規範の遵守及び企業倫理の整備を行い、経営の迅速性、透明性及び公平性を確保した強固な経営基盤を構築するとともに、リスク管理の徹底、適時適切な情報の開示を行っております。
地域社会に貢献するスーパーマーケット事業を通して、企業の社会的責任を果たすため、今後もコーポレート・ガバナンスは最も重要な経営課題のひとつと位置付け、取り組みの強化と徹底に努めてまいります。

##### ② 企業統治の体制

当社は監査役会設置会社であります。役員は2025年５月22日現在、取締役14名、監査役３名の体制となっており、このうち取締役６名及び監査役３名は社外からの選任であります。

当社の経営に関する最高意思決定機関である取締役会は、代表取締役社長原島一誠が議長を務めており、その他のメンバーは、取締役会長原島保、専務取締役上田英雄、専務取締役原島陽一郎、常務取締役大杉佳弘、取締役上田寛治、取締役原田裕幸、取締役大作幹夫、社外取締役柴田祐司、社外取締役井澤京子、社外取締役梅國智子、社外取締役齊藤修一、社外取締役大西千晶、社外取締役王玲、常勤社外監査役杉村茂、社外監査役德永眞澄、社外監査役野村文雄の取締役14名、監査役３名で構成されております。毎月１回開催する定例の取締役会のほか、必要に応じて適宜取締役会を開催しております。当事業年度は取締役会を15回開催し、経営上重要な事項並びに法令及び定款で定められている事項について審議及び決議とともに、業務の執行状況の監督を行いました。また、当社は執行役員制度を採用しており、2025年５月22日現在執行役員５名を任命し、それぞれに担当する具体的な業務内容を指示し、職務を遂行させております。

指名・報酬委員会は、代表取締役社長原島一誠が委員長を務めており、その他のメンバーは、常務取締役大杉佳弘、社外取締役井澤京子、社外取締役梅國智子、社外取締役齊藤修一、社外取締役大西千晶の取締役６名（独立役員４名）で構成されており、取締役の選任・解任、代表取締役及び役付取締役の選定・解職、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針、取締役の報酬等及び報酬限度額、後継者計画等について審議し、取締役会に対して助言・提言を行っております。
経営会議は、代表取締役社長原島一誠が議長を務めており、その他のメンバーは、取締役会長原島保、専務取締役上田英雄、専務取締役原島陽一郎、常務取締役大杉佳弘、取締役上田寛治、取締役原田裕幸、取締役大作幹夫、社外取締役柴田祐司、社外取締役井澤京子、社外取締役梅國智子、社外取締役齊藤修一、社外取締役大西千晶、社外取締役王玲、常勤社外監査役杉村茂、社外監査役德永眞澄、社外監査役野村文雄の取締役14名、監査役３名、執行役員４名、その他部門長３名で構成され、月次予算の進捗状況、業務執行状況の報告を行い、経営課題の共有及び的確な対応を行っております。
クロスミーティングは、代表取締役社長原島一誠が議長を務めており、その他のメンバーは、専務取締役上田英雄、専務取締役原島陽一郎、常務取締役大杉佳弘、取締役上田寛治、取締役原田裕幸、取締役大作幹夫の取締役７名、執行役員５名、その他各部署責任者により構成されており、毎週開催をして、変化が早く厳しい経営環境下における諸問題への迅速な対応を行っております。
監査役会は、常勤社外監査役杉村茂、社外監査役德永眞澄、社外監査役野村文雄の３名で構成されており、定例及び随時に開催しております。監査役は、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席するほか、代表取締役との定期的な会合、取締役等からの業務執行状況の聴取並びに稟議書をはじめ重要な書類の閲覧等により、取締役の業務執行を客観的な立場から監視しております。
当社の企業統治の体制は、社外取締役による監督、社外監査役の取締役会等の重要会議における客観的及び専門的見地からの助言と提言、取締役の業務執行状況の監視等により、十分にその機能を確保していると考えております。

#### ③　会社の機関及び内部統制の関係図

当社の業務執行体制及び内部統制の仕組みは以下のとおりであります。

###### ④　内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を定め、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守並びに資産の保全を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた体制の整備を行っております。
当社は、当社グループ全体の役員、従業員が守るべき行動規範として「ベルク行動基準」、倫理規範として「商売六訓」を定めることにより、法令及び定款に適合することを確保し、グループ会社の経営内容を的確に把握するため重要な事項については取締役会に報告をする体制をとっております。内部統制の運用に係る有効性を確保するため内部監査部門である監査室を設置し、職務執行全般における有効性の評価を継続して行い、コンプライアンス委員会規程によりコンプライアンス委員会を設置し、法令遵守に係る体制の整備及び継続的監視活動を行っております。
また、内部通報処理規程を定め、法令違反行為等について従業員からの相談及び通報を受け付ける窓口として「従業員情報ダイヤル」及び「社外通報窓口」を設置しております。

##### ⑤　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、当社の経営資源の保全、社会的評価及びステークホルダーの安全等に大きな影響を与える様々なリスクに迅速かつ的確に対応するため、リスク管理規程を定めております。リスク管理委員会では、代表取締役社長を委員長とし、当社グループが将来生み出す収益に対して影響を与えると考えられるリスクの評価及び管理のために必要な体制整備について、定期的に取締役会へ報告を行う体制をとっております。コンプライアンス委員会では、法令遵守体制の徹底を推進し、コンプライアンス、環境、災害、品質及び情報セキュリティ等に係るリスクについての決め事の策定を行っております。
また、経営に重要な影響を及ぼすと考えられるものだけでなく、監査室による定期的な監査報告、本社に設置した「お客さまサービス係」からの各店舗で発生したご意見、トラブルの情報を経営トップに報告する体制をとることで、早期にリスクの所在を発見し全社的な対応を実施することにより、リスクの回避に努めております。

重要な法的判断及びコンプライアンスに関する事項については、弁護士事務所と顧問契約を締結し、適宜、法的なアドバイスを受けております。

##### ⑥　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループ全体の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づきグループ会社を管理する体制とし、グループ会社の経営内容を的確に把握するため、重要な事項については取締役会に報告する体制をとっております。
また、当社監査室が「内部監査規程」に基づき、定期的に業務監査を実施すると共に、当社本社の管理担当部門が横断的に指導し、業務の適正化を推進しております。

##### ⑦　環境への取り組み体制の整備の状況

当社は、営業を行う事による負の面の様々な環境問題にも積極的に取り組み、循環型社会の実現とお客様や環境にとって快適で便利な店舗づくりに努めるため「リスク管理委員会」を設置しております。環境目標や各部署で策定した行動計画の進捗管理や課題の抽出、解決方法を検討することで循環型社会の貢献、省エネ・省資源化の推進及び環境問題の改善を図っております。

##### ⑧　取締役及び監査役の定数

当社では、取締役の定数を14名以内、監査役の定数を４名以内とする旨を定款に定めております。

#### ⑨　取締役及び監査役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### ⑩　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役全員との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円または同法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

##### ⑪　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は保険会社との間で、役員等賠償責任保険契約を締結しております。当社及びすべての子会社の役員、執行役員、重要な使用人、社外派遣役員、退任役員を当該保険契約の被保険者としており、被保険者がその職務の執行に関して、損害賠償請求を受けることによって生じる損害については、当該保険契約により補填することとしております。なお、当該保険契約の保険料は、全額会社負担としております。

#### ⑫　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

#### イ 自己の株式の取得

当社は、市場取引等による自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

#### ロ 剰余金の配当（中間配当）の決定機関

当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を、取締役会決議により可能とする旨を定款に定めております。これは、資本政策の機動性を確保することを目的とするものであります。

#### ハ 取締役及び監査役の会社に対する損害賠償責任の軽減

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であったものを含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、取締役会決議により、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度額として免除できる旨を定款に定めております。

また、会社法第427条第１項の規定により、取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。
これらは、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分発揮できることを目的とするものであります。

#### ⑬　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ⑭　当事業年度における取締役会、指名・報酬委員会の活動状況

###### イ 各会議体の委員と出席回数

役職名 | 氏名 | 会議体
取締役会 | 指名・報酬委員会
取締役会長 | 原島　保 | 〇（15/15回） | ―
代表取締役社長 | 原島　一誠 | ◎（15/15回） | ◎（３/３回）
専務取締役 | 上田　英雄 | 〇（15/15回） | ―
専務取締役 | 原島　陽一郎 | 〇（15/15回） | ―
常務取締役 | 中村　光宏 | 〇（１/４回） | ―
常務取締役 | 大杉　佳弘 | 〇（15/15回） | 〇（３/３回）
取締役 | 上田　寛治 | 〇（15/15回） | ―
取締役 | 原田　裕幸 | 〇（15/15回） | ―
取締役 | 大作　幹夫 | 〇（11/11回） | ―
社外取締役 | 久木　邦彦 | 〇（14/15回） | ―
社外取締役 | 松下　香織 | 〇（15/15回） | 〇（３/３回）
社外取締役 | 井澤　京子 | 〇（12/15回） | 〇（３/３回）
社外取締役 | 梅國　智子 | 〇（15/15回） | 〇（３/３回）
社外取締役 | 齊藤　修一 | 〇（15/15回） | 〇（３/３回）
社外取締役 | 大西　千晶 | 〇（15/15回） | 〇（３/３回）
常勤監査役 | 杉村　茂 | 〇（15/15回） | ―
社外監査役 | 徳永　眞澄 | 〇（15/15回） | ―
社外監査役 | 野村　文雄 | 〇（13/15回） | ―

１　◎は議長・委員長、〇は構成員

２　（　）内左側：出席回数、右側：出席対象回数

３　常務取締役中村光宏は、2024年５月23日付で退任いたしました。

４　取締役大作幹夫は、2024年５月23日付で就任いたしました。

###### ロ 取締役会における開催頻度及び具体的な検討内容

取締役会は、原則として毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に臨時に開催しております。具体的な検討内容は、会社組織の変更、取締役・役付取締役及び執行役員の選定、重要な人事の決定、出店及び閉店の決定、決算の承認、経営計画及び予算案の策定、内部統制システムの整備、その他重要な業務執行に関する事項であります。

###### ハ 指名・報酬委員会における開催頻度及び具体的な検討内容

指名・報酬委員会は、毎年２～３回開催しております。具体的な検討内容は、取締役の選任・解任、代表取締役及び役付取締役の選定・解職、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針、取締役の報酬等及び報酬限度額、後継者計画等について審議し、取締役会に対して助言・提言を行っております。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

男性13名　女性4名　（役員のうち女性の比率23.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 会長 | 原 島　　保 | 1957年７月３日生 |
1979年９月 | 当社入社
1982年４月 | 東京青果株式会社入社
1984年４月 | 当社入社
1995年２月 | 当社販売部長
1995年５月 | 当社取締役販売部長
1997年５月 | 当社常務取締役販売部長
2001年３月 | 当社常務取締役商品本部長
2002年５月 | 当社専務取締役商品本部長
2006年５月 | 当社専務取締役管理本部長
2014年５月 | 当社取締役副会長
2015年４月 | 当社取締役会長（現任）
| （注）３ | 499
代表取締役 社長 | 原 島 一 誠 | 1978年５月22日生 |
2005年３月 | 当社入社
2012年２月 | 当社菓子部長
2013年５月 | 当社管理本部長付部長
2013年５月 | 当社取締役管理本部長付部長
2013年12月 | 当社取締役営業本部長付部長
2014年５月 | 当社専務取締役営業本部長
2015年４月 | 当社代表取締役専務営業本部長
2020年５月 | 当社代表取締役社長（現任）
| 株式会社ホームデリカ代表取締役社長（現任）
| 株式会社ジョイテック代表取締役社長（現任）
| （注）３ | 380
専務取締役 コンプライアンス室長兼 財務経理部・業務サポート部・サステナビリティ広報室管掌兼法務担当 | 上 田 英 雄 | 1964年１月24日生 |
1986年４月 | 当社入社
2003年２月 | 当社情報システム部長
2004年５月 | 当社執行役員情報システム部長
2006年１月 | 当社執行役員営業企画部長
2006年５月 | 当社取締役営業企画部長
2009年２月 | 当社取締役経営企画部長
2014年５月 | 当社常務取締役管理本部長兼経営企画部長
2015年７月 | 当社常務取締役管理本部長
2020年５月 | 当社専務取締役コンプライアンス室長兼業務サポート部管掌兼法務担当
2021年５月 | 当社専務取締役コンプライアンス室長兼財務経理部・業務サポート部管掌兼法務担当
2023年３月 | 当社専務取締役コンプライアンス室長兼財務経理部・業務サポート部・サステナビリティ広報室管掌兼法務担当（現任）
| （注）３ | 11
専務取締役 ロジスティクス統括部長兼グロサリー商品開発ＭＤ | 原島 陽一郎 | 1966年７月30日生 |
1990年４月 | 当社入社
2004年１月 | 当社ロジスティック部長
2004年５月 | 当社執行役員ロジスティック部長
2006年５月 | 当社取締役店舗運営部長
2007年３月 | 当社取締役販売運営部長
2009年７月 | 当社取締役生鮮統括兼食品管理室長
2012年６月 | 当社取締役商品部統括部長
2012年８月 | 当社取締役商品統括部長兼グロサリー統括部長
2013年３月 | 当社取締役グロサリー統括部長
2014年５月 | 当社取締役グロサリー統括部長兼ベーカリー部長
2014年11月 | 当社取締役グロサリー統括部長兼ロジスティクス統括部長兼ベーカリー部長
2017年５月 | 当社常務取締役グロサリー統括部長兼ロジスティクス統括部長兼ベーカリー部長
2020年５月 | 当社専務取締役グロサリー統括部長兼ロジスティクス統括部長兼ベーカリー部長
2021年３月 | 当社専務取締役ロジスティクス統括部長兼グロサリー商品開発ＭＤ（現任）
| （注）３ | 11

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常務取締役 人事教育部長 | 大 杉 佳 弘 | 1975年３月16日生 |
1997年４月 | 当社入社
2013年４月 | 当社人事教育部長
2014年５月 | 当社執行役員人事教育部長
2015年５月 | 当社取締役人事教育部長
2020年５月 | 当社常務取締役人事教育部長（現任）
| （注）３ | 3
取締役 開発統括部長 | 上 田 寛 治 | 1965年３月５日生 |
1990年６月 | 株式会社島忠入社
2002年５月 | 当社入社
2005年５月 | 当社第一店舗開発部長
2007年９月 | 当社店舗開発部長
2016年４月 | 当社執行役員開発本部長兼店舗開発部長
2016年５月 | 当社取締役開発本部長兼店舗開発部長
2016年９月 | 当社取締役開発本部長
2020年４月 | 当社取締役開発本部長兼店舗開発部長
2020年５月 | 当社取締役開発統括部長兼店舗開発部長
2020年10月 | 当社取締役開発統括部長（現任）
| （注）３ | 2
取締役 システム改革部長 | 原 田 裕 幸 | 1975年９月６日生 |
1998年４月 | 当社入社
2012年３月 | 当社一般食品部長
2017年３月 | 当社青果部長
2017年５月 | 当社執行役員青果部長
2020年５月 | 当社取締役システム改革部長（現任）
| （注）３ | 5
取締役 販売運営部長 | 大 作 幹 夫 | 1971年１月２日生 |
1994年４月 | キユーピー株式会社入社
1995年９月 | ジャスコ株式会社（現イオン株式会社）入社
2002年９月 | ユニバーサルフード株式会社（現株式会社日本アクセス）入社
2003年７月 | 当社入社
2013年10月 | 株式会社ジョイテック事業部長
2014年５月 | 同社取締役事業部長
2020年５月 | 当社青果部長
2024年３月 | 当社執行役員販売運営部長
2024年５月 | 当社取締役販売運営部長（現任）
| （注）３ | 0
取締役 | 柴 田 祐 司 | 1956年８月４日生 |
1979年３月 | ジャスコ株式会社（現イオン株式会社）入社
2006年９月 | 同社埼玉事業部長
2008年５月 | 同社GMS事業戦略チームリーダー
2010年３月 | イオンリテール株式会社事業創造政策チームリーダー
2010年５月 | イオン北海道株式会社取締役
2011年５月 | 同社代表取締役社長
2014年５月 | イオン九州株式会社代表取締役社長
2022年９月 | イオンウエルシア九州株式会社取締役
2024年５月 | イオン九州株式会社取締役相談役
2025年５月 | イオン株式会社顧問（現任）
2025年５月 | 当社取締役（現任）
2025年５月 | イオン東北株式会社取締役会長（現任）
| （注）３ | －
取締役 | 井 澤 京 子 | 1962年10月16日生 |
1989年４月 | 株式会社テンポラリーセンター（現株式会社パソナ）入社
1992年１月 | 日本包装機械株式会社入社
1998年１月 | 同社取締役
2003年４月 | 株式会社産業再生機構入社
2005年９月 | 衆議院議員当選
2010年３月 | 株式会社学生情報センター入社
2017年４月 | 日本包装機械株式会社入社常務取締役
2017年８月 | 同社代表取締役社長
2020年４月 | 株式会社ほほえみ入社
2020年４月 | 同社管理本部管理本部長
2021年９月 | マキチエ株式会社入社
2022年５月 | 当社取締役（現任）
2023年７月 | 株式会社カクヤスグループ入社
| （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 梅 國 智 子 | 1970年１月２日生 |
2004年４月 | 独立行政法人国立健康・栄養研究所特別研究員
2004年４月 | 共立女子短期大学生活科学科非常勤講師
2005年４月 | 人間総合科学大学人間科学部健康栄養学科専任講師
2005年４月 | 独立行政法人国立健康・栄養研究所客員研究員
2012年４月 | 人間総合科学大学大学院人間総合科学研究科専任講師
2014年４月 | 人間総合科学大学人間科学部健康栄養学科准教授
2014年４月 | 人間総合科学大学大学院人間総合科学研究科准教授
2019年４月 | 人間総合科学大学人間科学部健康栄養学科教授
2019年４月 | 人間総合科学大学大学院人間総合科学研究科教授
2019年４月 | 浦和大学こども学部こども学科非常勤講師
2022年５月 | 当社取締役（現任）
2023年４月 | 日本薬科大学薬学部医療ビジネス薬科学科非常勤講師（現任）
2024年４月 | 共立女子短期大学生活科学科生活デザインコース非常勤講師（現任）
2025年４月 | 人間総合科学大学人間科学部健康栄養学科学科長（現任）
| （注）３ | －
取締役 | 齊 藤 修 一 | 1976年５月20日生 |
2001年４月 | 株式会社一条工務店入社
2006年４月 | 株式会社リクルートエージェント入社
2013年５月 | Hamee株式会社常勤監査役
2018年７月 | 同社取締役みらい創造部、経理・財務部、経営推進部、IS戦略部、法務部、グループ経営推進部担当
2018年11月 | 同社取締役デザイン部、みらい創造部、経理・財務部、経営企画部、IS戦略部、法務部、グループ経営推進部担当
2021年５月 | 同社取締役人事広報部、経理・財務部、経営企画部、ICT推進部、事業支援部、テックブリッジ室担当兼執行役員人事広報部担当
2021年５月 | 一般財団法人八三財団を設立、代表理事（現任）
2022年３月 | 株式会社LIG社外取締役
2022年５月 | 当社取締役（現任）
2022年６月 | 17LIVE株式会社社外監査役（現任）
2022年11月 | マイクロ波化学株式会社顧問
2023年６月 | 同社社外取締役監査等委員（現任）
2024年３月 | 株式会社LIG顧問（現任）
| （注）３ | －
取締役 | 大 西 千 晶 | 1990年２月９日生 |
2010年11月 | 株式会社プリローダを設立、代表取締役社長（現任）
2017年１月 | 日本農業株式会社を設立、代表取締役社長（現任）
2022年５月 | 当社取締役（現任）
2023年２月 | 一般社団法人日本農業を設立、代表理事（現任）
| （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 王　　　玲 | 1992年12月30日生 |
2015年４月 | A.T.カーニー株式会社入社
2017年３月 | 株式会社リクルートホールディングス入社
2019年４月 | 株式会社ストライプデパートメント入社
2019年８月 | 株式会社ストライプインターナショナル入社
2020年６月 | 株式会社アダストリア入社
2022年４月 | ファンファーレ株式会社入社
2022年６月 | 同社COO
2023年６月 | 株式会社サンマルクホールディングス社外取締役（現任）
2024年３月 | 株式会社MBSイノベーションドライブ入社（現任）
2024年９月 | 株式会社ひなたライフ取締役CSO（現任）
2025年５月 | 当社取締役（現任）
| （注）３ | －
監査役 （常勤） | 杉 村　　茂 | 1953年６月24日生 |
1976年４月 | 株式会社丸井（現株式会社丸井グループ）入社
1997年１月 | 同社人事部長
2002年１月 | 同社経理部長
2003年10月 | 同社グループ財務部長兼株式会社マルイスマートサポート常務取締役
2006年３月 | 株式会社エムアールアイ債権回収常勤監査役
2006年６月 | 株式会社ゼロファースト常勤監査役
2008年３月 | 株式会社エポスカード常勤監査役
2009年10月 | 株式会社エムアールアイ債権回収取締役
2018年６月 | 株式会社日産サティオ埼玉監査役 株式会社モトーレン静岡監査役
2019年５月 | 当社常勤監査役(現任)
| （注）４ | 0
監査役 | 德 永 眞 澄 | 1955年７月26日生 |
1992年４月 | 弁護士登録、田島法律事務所にて勤務
1994年４月 | 德永法律事務所開設、同所長（現任）
2006年４月 | 埼玉弁護士会副会長
2010年４月 | 埼玉弁護士会川越支部支部長
2019年１月 | 当社監査役(現任)
| （注）５ | －
監査役 | 野 村 文 雄 | 1960年４月15日生 |
1988年10月 | 青山監査法人プライスウォーターハウス（現ＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人）入所
1999年４月 | 野村公認会計士事務所開設、同所長（現任）
2005年６月 | 株式会社ユニマットライフ社外監査役
2005年９月 | 宝印刷株式会社顧問
2017年７月 | イースト国際税理士法人、代表社員
2020年５月 | 当社監査役(現任)
| （注）６ | －
計 | 915

(注) １　取締役 柴田祐司、取締役 井澤京子、取締役 梅國智子、取締役 齊藤修一、取締役 大西千晶、取締役 王玲 は、社外取締役であります。

２ 常勤監査役 杉村茂、監査役 德永眞澄、監査役 野村文雄は、社外監査役であります。

３ 取締役の任期は、2025年２月期に係る定時株主総会終結の時から2026年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 常勤監査役 杉村茂の任期は、2023年２月期に係る定時株主総会終結の時から2027年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 監査役 德永眞澄の任期は、2023年２月期に係る定時株主総会終結の時から2027年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 監査役 野村文雄の任期は、2024年２月期に係る定時株主総会終結の時から2028年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７ 当社は、取締役 柴田祐司、取締役 井澤京子、取締役 梅國智子、取締役 齊藤修一、取締役 大西千晶、取締役 王玲、常勤監査役 杉村茂、監査役 德永眞澄、監査役 野村文雄を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

８ 当社では、執行役員制度を導入しております。執行役員は５名で、マーケティング部長 多賀谷真、デジタル推進室長 髙橋信晴、データコントロール室長 福岡譲、財務経理部長 須川智之、業務サポート部長 峯岸伸次（男性５名・女性０名）で構成されております。

９ 大西千晶氏の戸籍上の氏名は中原千晶であります。

10　王玲氏の戸籍上の氏名は三木玲であります。

11　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
町 田 知 啓 | 1954年１月31日生 | 1986年４月 | 弁護士登録、関井法律事務所にて勤務 | (注) | －
1992年３月 | 萩原町田法律事務所開設、同所長
2005年10月 | 町田知啓法律事務所開設、同所長（現任）
2006年４月 | 埼玉弁護士会副会長
2007年７月 | 厚生労働省埼玉労働局公共調達監視委員会委員長（現任）
2018年１月 | 株式会社ファイブイズホーム社外監査役（現任）

(注)　補欠監査役の選任の効力は、選任後最初に到来する定時株主総会が開催されるまでの間であります。
就任した場合の任期は、前任者の残任期間であります。

##### ② 社外取締役及び社外監査役

社外取締役柴田祐司氏は、当社株式を15.00％保有する主要株主のイオン株式会社顧問であり流通業界における豊富な実績と見識から、主に経営に関わる全般的な助言を頂いており、社外取締役として適任と判断しております。当社と同社は業務・資本提携の関係にあり、同社グループとの間に商品仕入等の取引関係があります。

社外取締役井澤京子氏は、経営者としての実績、豊富な見識を有しており、主に経営に関わる全般的な助言を頂いており、社外取締役として適任と判断して選任しております。

社外取締役梅國智子氏は、長年にわたり大学の栄養学部講師を務められた経験を持ち、食に対する豊富な知識を通して、主に食に関わる全般的な助言を頂いており、社外取締役として適任と判断して選任しております。

社外取締役齊藤修一氏は、各分野において豊富な見識を有しており、主に経営に関わる全般的な助言を頂いており、社外取締役として適任と判断して選任しております。

社外取締役大西千晶氏は、食の分野における経営者としての実績、豊富な見識を有しており、主に食に関わる全般的な助言を頂いており、社外取締役として適任と判断して選任しております。

社外取締役王玲氏は、各分野において豊富な見識を有しており、主に経営に関わる全般的な助言を頂いており、社外取締役として適任と判断して選任しております。
社外監査役杉村茂氏は、流通業界をはじめとする幅広い業界を経験しており、その豊富な実績と見識から、社外監査役として適任と判断して選任しております。

社外監査役德永眞澄氏は、弁護士としての専門的見地から、主に法律に関わる全般的な助言を頂いており、社外監査役として適任と判断して選任しております。
社外監査役野村文雄氏は、公認会計士・税理士としての専門的見地から、主に会計・税務に関わる全般的な助言を頂いており、社外監査役として適任と判断して選任しております。
当社の社外監査役は、それぞれの専門的見地からの助言や情報提供を行なう一方、中立的な立場から、客観的かつ公正な監査を行うとともに、取締役会に出席し、重要な書類を閲覧するなど、取締役の職務執行を監視しており、当社の企業統治に重要な役割を果たしております。
社外取締役 柴田祐司、社外取締役 井澤京子、社外取締役 梅國智子、社外取締役 齊藤修一、社外取締役 大西千晶、社外取締役 王玲、社外監査役 杉村茂、社外監査役 德永眞澄、社外監査役 野村文雄を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性についての特定の定めはありませんが、選任に当たっては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にし、一般株主と利益相反が生じるおそれがない候補者を選任することとしております。
当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係は、社外監査役のうち１名が2025年２月28日現在で当社株式800株を保有しておりますが、その他の利害関係はありません。
なお、当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役６名及び社外監査役３名全員との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

##### ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

「(3)　監査の状況　③監査役の主な活動　④内部監査の状況」に記載のとおりでございます。

(3) 【監査の状況】

##### ①　組織・人員

監査役会は2025年５月22日現在監査役３名（うち１名常勤）、いずれも社外監査役であり、社外実務経験者、弁護士、公認会計士及び税理士で構成され、専門的見地から監査を実施しております。なお、社外監査役野村文雄は公認会計士及び税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、専門的かつ客観的な立場から取締役の業務執行を監視しております。

##### ②　監査役会の活動状況

監査役会は、取締役会に先立ち月次開催するほか、必要に応じ随時開催されます。

当事業年度は、監査役会を原則月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
杉村　　茂 | 13回 | 13回
德永　眞澄 | 13回 | 13回
野村　文雄 | 13回 | 13回

監査役会における主な検討事項として、コンプライアンス体制、リスク管理体制の確認とその運用状況の確認について重点的に監査を行いました。

##### ③　監査役の主な活動

監査の実施にあたっては、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席するほか、代表取締役との定期的な会合、取締役等からの業務執行状況の聴取並びに稟議書をはじめ重要な書類の閲覧等により、取締役の業務執行を客観的な立場からの監視を行っております。

当事業年度において、常勤監査役杉村茂は、取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じ説明を求めるとともに、重要な決裁書類等の閲覧を行っております。また、監査室の店舗監査の立会の往査を適宜実施しております。これらの結果については、逐次、監査役会に報告し監査役間で情報を共有しております。

社外監査役德永眞澄は、弁護士として専門的な見地から必要に応じ、助言を行っております。社外監査役野村文雄は、公認会計士としての専門的な見地から必要に応じ、助言を行っております。

また、監査役は監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）については、当社の経営者の重要な判断に伴う財務諸表の領域に大きく影響を及ぼすと考えられる項目を中心に会計監査人と情報共有及び意見交換を行いました。

##### ④　内部監査の状況

当社の内部監査については、社内規程である内部監査規程に基づき社長直轄の監査室（４名で構成）を設置しております。内部監査の活動及び結果については、代表取締役社長に月次報告するとともに常勤監査役にも報告しております。また、内部監査の実効性を確保するために、内部監査の結果については、毎月の取締役会にて報告を行っております。

監査室は、事業年度ごとに作成する監査基本計画書により、経営諸活動の全般にわたる管理運営の制度及び業務の遂行状況を、合法性及び合理性の両面より検討評価する内部監査を行い、資産管理、財産保全及び経営効率の向上を図っております。

###### また、内部監査、監査役監査及び会計監査人は、情報交換等を通じて問題点を共有する等の緊密な連携を図り、透明性の高い公正な監査を実施できる体制づくりに努めております。

##### ⑤ 会計監査の状況

###### イ　監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

###### ロ　継続監査期間

３年

ハ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　齋　藤　哲
指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　島　川　行　正

###### ニ　監査業務における補助者の構成

公認会計士　　　　４名

その他の補助者　　16名

###### ホ　監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査法人の品質管理体制、専門性、監査体制、監査計画及び監査報酬水準等を総合的に勘案し、選定しております。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

(1) 処分対象

太陽有限責任監査法人

(2) 処分内容

2024年１月１日から同年３月31日までの３ヶ月間の契約の新規の締結に関する業務の停止。

(3) 処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

###### へ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査法人からの報告や意見交換等を通じて、監査体制、監査計画及び職務遂行状況等を総合的に評価しております。

なお、監査役会は、当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人より業務停止処分等について、説明を受け、金融庁に対する業務改善報告は終了していることを確認しました。

その結果、当社に対する監査業務は適切かつ厳格に遂行されていること、処分の対象となった事象の特殊性等を勘案し、当社の会計監査人としての適格性に影響はなく、同監査法人を第66期の会計監査人として再任する事が妥当と判断致しました。

⑥ 監査報酬の内容等

##### イ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 29 | ― | 27 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 29 | ― | 27 | ―

##### ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）

該当事項はありません。

##### ハ　その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ニ　監査報酬の決定方針

監査法人より提示された監査計画及び監査報酬の見積りに基づき、監査日程・監査内容等を総合的に検討した上で、監査役会の同意を得て決定しております。

ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、従前の職務遂行状況及び報酬実績の推移、報酬見積り等を確認し、検討した結果、合理的な水準であると認め、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

###### (1)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。当事業年度の、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を2024年３月25日開催の指名・報酬委員会による答申に基づき、取締役会にて確認いたしました。その内容は、株主総会が決定する総額の限度内において、会社の経営成績及び各取締役の職責の内容に応じた業績の評価等を勘案し、相当と思われる額とすることとしております。

###### (2)決定方針の内容の概要

当社取締役の金銭報酬等の額は、2022年５月26日開催の株主総会において年額500百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は14名です。なお、報酬額には使用人兼務役員の使用人分給与を含んでおりません。
株式報酬につきましては、当該金銭報酬とは別枠で、2022年５月26日開催の株主総会において、拠出金額の限度を３年間で150百万円と決議しております。本制度の対象となる当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名です。
当社監査役の金銭報酬の額は、1990年７月30日開催の株主総会において年額50百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。
当社の取締役の報酬は、金銭報酬及び非金銭報酬により構成しております。金銭報酬は、月例固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての役員賞与により構成し、役位、職務内容及び貢献度を勘案し決定しております。非金銭報酬は、取締役の退任後に支給する株式報酬とし、役位及び業績目標の達成度等に応じて毎事業年度に一定のポイント数を付与し、取締役退任後に累積ポイント数に相当する当社株式の交付及び当社株式の換価処分相当額の金銭を支給するとしております。ただし、社外取締役及び監査役は、月例固定報酬としての基本報酬のみとしております。

報酬の額及び種類別の割合は、外部専門機関の調査情報を参考に、会社の規模及び業界平均等の水準を踏まえ、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系としております。

業績連動報酬としての役員賞与は、毎事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、当社の重要な経営指標である連結経常利益率の達成の度合いに応じて算出された賞与として、毎年一定の時期に支給しております。なお、当事業年度における連結経常利益率の実績は4.6％でありました。
株式報酬は、毎年一定の時期にあらかじめ定められた「固定ポイント」及び「業績連動ポイント」を付与しております。「業績連動ポイント」は付与した事業年度を含み、３事業年度経過後に、当社の業績目標の達成度等に応じた業績連動係数を乗じることで０％～120％の範囲内で変動いたします。取締役の退任後、当該取締役の在任期間中に付与された「固定ポイント」及び「業績連動ポイント」の累積ポイント数に応じて当社株式等の交付等を行うこととしております。なお、当事業年度における連結経常利益率の実績は4.6％でありました。
当社は役員報酬の額等の決定方針に関与する指名・報酬委員会等を設置しており、報酬の配分につきましては、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、指名・報酬委員会に諮問し、各役員の役位、職務内容及び貢献度を勘案し算定しております。その決定につきましては、取締役分については取締役会で決定し、監査役分については監査役で協議決定しております。

##### (3)当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定は、取締役会から委任を受けた代表取締役社長原島一誠がその権限を有し、取締役会において報酬等の決定方針と決定方法の説明を行うこととしております。

代表取締役社長に委任した理由は、当社グループを取り巻く環境、当社グループの経営状況等を当社グループにおいて最も熟知し、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためであります。

当事業年度における、報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容につきましては、2024年３月25日開催の指名・報酬委員会が原案について検討を行っており、取締役会において、各取締役に対する具体的な月額報酬の金額の決定については、代表取締役社長に一任する旨を確認しており、取締役会も決定方針に沿うものであると判断しております。

##### ② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(名)
固定報酬 | 業績連動報酬等
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬等 (非金銭報酬等)
取締役 (社外取締役を除く。) | 263 | 135 | 92 | 35 | 9
社外役員 | 47 | 47 | ― | ― | 8

(注) 1.　上記員数、基本報酬及び報酬等の総額には、2024年５月23日開催の第65期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。

2.　業績連動報酬等の賞与は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しております。

3.　非金銭報酬等の額は、当事業年度に係る株式給付引当金繰入額を記載しております。

4.　上記支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額が含まれておりません。

5.　上記支給人員には、無報酬の取締役は含まれておりません。

##### ③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式の配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、株式の政策保有を行わないことを基本方針としております。ただし、取引関係の維持・強化やシナジー創出による当社の中長期的な収益力の拡大に資すると判断される場合に限り、政策保有株式を保有することができるとしております。

株式の政策保有にあたっては、毎年、保有継続の必要性及び経済合理性を検証し、必要な見直しを実施して、取締役会において確認しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 10
非上場株式以外の株式 | 4 | 137

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱武蔵野銀行 | 25,066 | 25,066 | 安定的な資金調達その他の金融取引において、良好な取引関係の維持・強化を図るため | 有
76 | 72
エイチ・ツー・オーリテイリング㈱ | 23,200 | 23,200 | 情報収集のため | 無
52 | 35
㈱みずほフィナンシャルグループ | 2,000 | 2,000 | 安定的な資金調達その他の金融取引において、良好な取引関係の維持・強化を図るため | 無
8 | 5
㈱バナーズ | 750 | 750 | 営業上の取引関係の維持・強化を図るため | 無
0 | 0

(注)　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。