第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
300,000,000 |
|
計 |
300,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） (2018年８月31日) |
提出日現在 発行数（株） (2018年11月30日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
106,073,656 |
106,073,656 |
東京証券取引所 （市場第一部） 香港証券取引所 メインボード市場（注） |
単元株式数 |
|
計 |
106,073,656 |
106,073,656 |
― |
― |
（注）香港預託証券（HDR）を香港証券取引所メインボード市場に上場しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
当社はストック・オプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき新株予約権を発行する方式によるものであります。なお、以下に掲げる事項は当事業年度の末日（2018年８月31日）の内容です。当事業年度の末日から提出日の前月末（2018年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しております。第９回新株予約権については、提出日の内容を記載しております。
① 新株予約権Ａタイプ
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|
第１回 |
第２回 |
第３回 |
|
取締役会決議年月日 |
2010年10月８日 |
2011年10月12日 |
2012年10月11日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 ７ 当社子会社従業員 ３ |
当社従業員 14 当社子会社従業員 ４ |
当社従業員 18 当社子会社従業員 ８ |
|
新株予約権の数 （個） |
1,292［888］ |
6,495［3,138］ |
5,304［4,959］ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
1,292［888］ |
6,495［3,138］ |
5,304［4,959］ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額としております。 |
同左 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2013年11月８日 至 2020年11月７日 |
自 2014年11月15日 至 2021年11月14日 |
自 2015年11月13日 至 2022年11月12日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 10,624 資本組入額 5,312 |
発行価格 12,499 資本組入額 6,250 |
発行価格 15,222 資本組入額 7,611 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することはできず、消滅するものとしております。 |
同左 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。 |
同左 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注） |
同左 |
同左 |
|
|
第４回 |
第５回 |
第６回 |
|
取締役会決議年月日 |
2013年10月10日 |
2014年10月９日 |
2015年10月８日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 19 当社子会社従業員 11 |
当社従業員 36 当社子会社従業員 16 |
当社従業員 15 当社子会社従業員 19 |
|
新株予約権の数 （個） |
3,306［2,975］ |
12,213［10,000］ |
2,299［2,229］ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
3,306［2,975］ |
12,213［10,000］ |
2,299［2,229］ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額としております。 |
同左 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2016年12月３日 至 2023年12月２日 |
自 2017年11月14日 至 2024年11月13日 |
自 2018年11月13日 至 2025年11月12日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 37,110 資本組入額 18,555 |
発行価格 42,377 資本組入額 21,188 |
発行価格 45,658 資本組入額 22,829 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することはできず、消滅するものとしております。 |
同左 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。 |
同左 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注） |
同左 |
同左 |
|
|
第７回 |
第８回 |
第９回 |
|
取締役会決議年月日 |
2016年10月13日 |
2017年10月12日 |
2018年10月11日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 16 当社子会社従業員 23 |
当社従業員 19 当社子会社従業員 27 |
当社従業員 17 当社子会社従業員 32 |
|
新株予約権の数 （個） |
2,549［2,476］ |
5,101［4,983］ |
4,057 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
2,549［2,476］ |
5,101［4,983］ |
4,057 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額としております。 |
同左 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2019年11月11日 至 2026年11月10日 |
自 2020年11月10日 至 2027年11月９日 |
自 2021年11月９日 至 2028年11月８日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 34,684 資本組入額 17,342 |
発行価格 37,648 資本組入額 18,824 |
発行価格 58,276 資本組入額 29,138 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することはできず、消滅するものとしております。 |
同左 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。 |
同左 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注） |
同左 |
同左 |
（注）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行することとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
１．交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
２．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
３．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記３．に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。
５．新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定します。
７．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要します。
８．新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定します。
９．新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定します。
② 新株予約権Ｂタイプ
|
|
第１回 |
第２回 |
第３回 |
|
取締役会決議年月日 |
2010年10月８日 |
2011年10月12日 |
2012年10月11日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 266 当社子会社従業員 413 |
当社従業員 139 当社子会社従業員 584 |
当社従業員 136 当社子会社従業員 615 |
|
新株予約権の数 （個） |
10,225［9,922］ |
8,364［8,191］ |
8,447［8,274］ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
10,225［9,922］ |
8,364［8,191］ |
8,447［8,274］ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額としております。 |
同左 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2010年12月８日 至 2020年11月７日 |
自 2011年12月15日 至 2021年11月14日 |
自 2012年12月13日 至 2022年11月12日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 10,925 資本組入額 5,463 |
発行価格 12,742 資本組入額 6,371 |
発行価格 15,569 資本組入額 7,785 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することはできず、消滅するものとしております。 |
同左 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。 |
同左 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注） |
同左 |
同左 |
|
|
第４回 |
第５回 |
第６回 |
|
取締役会決議年月日 |
2013年10月10日 |
2014年10月９日 |
2015年10月８日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 180 当社子会社従業員 706 |
当社従業員 223 当社子会社従業員 785 |
当社従業員 274 当社子会社従業員 921 |
|
新株予約権の数 （個） |
8,838［8,607］ |
13,458［12,921］ |
13,172［12,836］ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
8,838［8,607］ |
13,458［12,921］ |
13,172［12,836］ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額としております。 |
同左 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2014年１月３日 至 2023年12月２日 |
自 2014年12月14日 至 2024年11月13日 |
自 2015年12月13日 至 2025年11月12日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 37,515 資本組入額 18,757 |
発行価格 42,799 資本組入額 21,399 |
発行価格 46,148 資本組入額 23,074 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することはできず、消滅するものとしております。 |
同左 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。 |
同左 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注） |
同左 |
同左 |
|
|
第７回 |
第８回 |
第９回 |
|
取締役会決議年月日 |
2016年10月13日 |
2017年10月12日 |
2018年10月11日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 339 当社子会社従業員 1,096 |
当社従業員 395 当社子会社従業員 1,152 |
当社従業員 419 当社子会社従業員 1,267 |
|
新株予約権の数 （個） |
18,287［17,747］ |
33,082［31,861］ |
36,275 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
18,287［17,747］ |
33,082［31,861］ |
36,275 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額としております。 |
同左 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2016年12月11日 至 2026年11月10日 |
自 2017年12月10日 至 2027年11月９日 |
自 2018年12月９日 至 2028年11月８日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 35,168 資本組入額 17,584 |
発行価格 38,133 資本組入額 19,066 |
発行価格 58,892 資本組入額 29,446 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することはできず、消滅するものとしております。 |
同左 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。 |
同左 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注） |
同左 |
同左 |
（注）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行することとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
１．交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
２．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
３．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記３．に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。
５．新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定します。
７．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要します。
８．新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定します。
９．新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定します。
③ 新株予約権Ｃタイプ
|
|
第６回 |
第７回 |
第８回 |
|
取締役会決議年月日 |
2015年10月８日 |
2016年10月13日 |
2017年10月12日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 26 |
当社従業員 30 |
当社従業員 29 |
|
新株予約権の数 （個） |
5,467 |
5,110 |
5,929 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
5,467 |
5,110 |
5,929 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額としております。 |
同左 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
2018年11月13日 |
2019年11月11日 |
2020年11月10日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 46,841 資本組入額 23,420 |
発行価格 35,855 資本組入額 17,928 |
発行価格 38,823 資本組入額 19,411 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することはできず、消滅するものとしております。 |
同左 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。 |
同左 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注） |
同左 |
同左 |
|
|
第９回 |
|
取締役会決議年月日 |
2018年10月11日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 40 |
|
新株予約権の数 （個） |
4,733 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
4,733 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額としております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
2021年11月９日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 59,764 資本組入額 29,882 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することはできず、消滅するものとしております。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注） |
（注）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行することとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
１．交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
２．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
３．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記３．に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。
５．新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日とします。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定します。
７．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要します。
８．新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定します。
９．新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定します。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 （株） |
発行済株式 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 （百万円） |
資本準備金 （百万円） |
|
2004年８月31日 |
－ |
106,073,656 |
7,000 |
10,273 |
△7,000 |
4,578 |
（注） 2004年８月30日開催の臨時取締役会決議による資本準備金の資本金への組入であります。
（５）【所有者別状況】
|
2018年８月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
－ |
63 |
31 |
99 |
760 |
8 |
4,623 |
5,584 |
－ |
|
所有株式数 (単元) |
－ |
346,342 |
22,242 |
84,808 |
204,756 |
9 |
401,992 |
1,060,149 |
58,756 |
|
所有株式数 の割合(％) |
－ |
32.67 |
2.10 |
8.00 |
19.31 |
0.00 |
37.92 |
100.00 |
－ |
（注）１ 自己株4,053,872株は、「個人その他」40,538単元、「単元未満株式の状況」に72株含まれております。
２「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ27単元及び84株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2018年８月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
オランダ国アムステルダム市１１０１ＢＡ フーグールドリーフ１５ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注）１ 所有株式数は、千株未満を切り捨てて記載しております。
２ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社及び資産管理サービ
ス信託銀行株式会社の持株数は全て信託業務によるものであります。
３ 2018年９月３日付で野村證券株式会社及びその共同保有者であるNOMURA INTERNATIONAL PLC、NOMURA SECURITIES INTERNATIONAL,Inc.及び野村アセットマネジメント株式会社から提出された大量保有報告書（変更報告書）により、2018年８月27日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式総数に対する所有株式数の 割合(％) |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋１丁目９番１号 |
△12 |
△0.01 |
|
NOMURA INTERNATIONAL PLC |
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom |
113 |
0.11 |
|
NOMURA SECURITIES INTERNATIONAL,Inc. |
Worldwide Plaza 309 West 49th Street New York,New York 10019-7316 |
154 |
0.15 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都中央区日本橋１丁目12番１号 |
11,081 |
10.45 |
４ 2018年９月６日付で三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社から提出された大量保有報告書（変更報告書）により、2018年８月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式総数に対する所有株式数の 割合(％) |
|
三井住友信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 |
938 |
0.89 |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝３丁目33番１号 |
382 |
0.36 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂９丁目７番１号 |
5,826 |
5.49 |
５ 上記のほか当社所有の自己株式4,053,872株（所有割合3.82％）があります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
2018年８月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（その他） |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 4,053,800 |
― |
― |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 101,961,100 |
1,019,611 |
（注）１ |
|
単元未満株式 |
普通株式 58,756 |
― |
（注）１，２ |
|
発行済株式総数 |
106,073,656 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
1,019,611 |
― |
（注）１ 「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」の株式数の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ2,700株及び84株含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式72株が含まれております。
②【自己株式等】
|
2018年８月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
|
（自己保有株式） 株式会社ファーストリテイリング |
山口県山口市佐山 717番地１ |
4,053,800 |
― |
4,053,800 |
3.82 |
|
計 |
― |
4,053,800 |
― |
4,053,800 |
3.82 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
40 |
1,831 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2018年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（注） |
35,832 |
136,368 |
9,915 |
37,737 |
|
保有自己株式数 |
4,053,872 |
－ |
4,043,957 |
－ |
（注）当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数35,832株、処分価額の総額136,368千円）であります。また、当期間の内訳は、新株予約権の権利行使であり、保有自己株式数には、2018年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして認識し、恒常的な業績向上と、業績に応じた適正な利益配分を継続的に実施することを基本方針としております。株主の皆様に対する配当金につきましては、将来のグループ事業の拡大や収益向上を図るための資金需要ならびに財務の健全性を考慮した上で、業績に応じた高配当を実施する方針であります。
剰余金の配当については、中間配当と期末配当の２回行うことを基本的な方針としております。
これらの配当は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議に基づき行います。
当期の期末配当金につきましては、上記の方針ならびに当連結会計年度の業績結果を鑑み、１株当たり240円の配当を実施いたしました。この結果、当期の年間配当金は既に実施しております中間配当金１株につき200円を含めまして440円となりました。内部留保資金ならびにフリー・キャッシュ・フローにつきましては、グループ企業の事業基盤強化のための投融資に有効活用し、継続的かつ安定的な成長に努めてまいります。
当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
なお、第57期の剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たりの配当額（円） |
|
2018年４月12日 取締役会決議 |
20,401 |
200 |
|
2018年11月２日 取締役会決議 |
24,484 |
240 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第53期 |
第54期 |
第55期 |
第56期 |
第57期 |
|
決算年月 |
2014年８月 |
2015年８月 |
2016年８月 |
2017年８月 |
2018年８月 |
|
最高（円） |
45,350 |
61,970 |
50,700 |
44,370 |
54,510 |
|
最低（円） |
30,350 |
32,460 |
25,305 |
30,460 |
30,000 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2018年３月 |
４月 |
５月 |
６月 |
７月 |
８月 |
|
最高（円） |
43,960 |
48,540 |
49,820 |
53,420 |
54,510 |
53,020 |
|
最低（円） |
38,900 |
42,570 |
46,730 |
46,100 |
46,900 |
46,450 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性13名 女性１名 （役員のうち女性の比率7.1％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
代表取締役 会長兼社長 |
ＣＥＯ |
柳 井 正 |
1949年２月７日生 |
1972年８月 |
当社入社 |
(注)４ |
22,987 |
|
1972年９月 |
当社取締役 |
||||||
|
1973年８月 |
当社専務取締役 |
||||||
|
1984年９月 |
当社代表取締役社長 |
||||||
|
2001年６月 |
ソフトバンク㈱（現ソフトバンクグループ ㈱）社外取締役（現任） |
||||||
|
2002年11月 |
当社代表取締役会長 |
||||||
|
2005年９月 |
当社代表取締役会長兼社長（現任） |
||||||
|
2005年11月 |
㈱ユニクロ代表取締役会長兼社長（現任） |
||||||
|
2008年９月 |
㈱GOVリテイリング（現㈱ジーユー）取締 役会長（現任） |
||||||
|
2009年６月 |
日本ベンチャーキャピタル㈱ 社外取締役（現任） |
||||||
|
2011年11月 |
㈱リンク・セオリー・ジャパン取締役 （現任） |
||||||
|
取締役 |
|
半 林 亨 |
1937年１月７日生 |
1959年４月 |
日綿實業㈱（現双日㈱）入社 |
(注)４ |
－ |
|
2000年10月 |
ニチメン㈱（現双日㈱）代表取締役社長 |
||||||
|
2003年４月 |
双日ホールディングス㈱（現双日㈱）代表 取締役会長 |
||||||
|
2004年６月 |
ユニチカ㈱社外監査役 |
||||||
|
2005年11月 |
当社社外取締役（現任） |
||||||
|
2007年６月 |
前田建設工業㈱社外取締役 |
||||||
|
2009年４月 |
日本国際貿易促進協会顧問（現任） |
||||||
|
2011年６月 |
㈱大京社外取締役（現任） |
||||||
|
2015年６月 2017年６月 |
ユニチカ㈱社外取締役（現任） 前田建設工業㈱顧問（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
服 部 暢 達 |
1957年12月25日生 |
1981年４月 |
日産自動車㈱入社 |
(注)４ |
－ |
|
1989年６月 |
ゴールドマン・サックス・アンド・ カンパニーニューヨーク本社入社 |
||||||
|
1998年11月 |
同社マネージング・ディレクター、日本に |
||||||
|
おけるM＆Aアドバイザリー業務統括 |
|||||||
|
2003年10月 |
一橋大学大学院国際企業戦略研究科客員助 |
||||||
|
教授 |
|||||||
|
2005年６月 |
みらかホールディングス㈱社外取締役 |
||||||
|
2005年11月 |
当社社外取締役（現任） |
||||||
|
2006年10月 |
一橋大学大学院国際企業戦略研究科客員教 |
||||||
|
授 |
|||||||
|
2009年４月 |
早稲田大学大学院経営管理研究科客員 |
||||||
|
教授（現任） |
|||||||
|
2015年３月 |
フロンティア・マネジメント㈱社外監査役 |
||||||
|
（現任） |
|||||||
|
2015年６月 |
㈱博報堂DYホールディングス社外取締役 |
||||||
|
（現任） |
|||||||
|
2016年７月 |
慶應義塾大学大学院経営管理研究科客員 |
||||||
|
教授（現任） |
|||||||
|
取締役 |
|
新 宅 正 明 |
1954年９月10日生 |
1978年４月 |
日本アイ・ビー・エム㈱入社 |
(注)４ |
－ |
|
1991年12月 |
日本オラクル㈱入社 |
||||||
|
2000年８月 |
同社代表取締役社長 |
||||||
|
2001年１月 |
米国オラクル・コーポレーション 上級副 社長 |
||||||
|
2008年４月 |
認定NPO法人スペシャルオリンピックス日本（現公益財団法人スペシャルオリンピックス日本）副理事長（現任） |
||||||
|
2008年６月 |
日本オラクル㈱ 代表取締役会長 |
||||||
|
2009年５月
2009年11月 |
㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ（現㈱NTTドコモ）アドバイザリーボードメンバー 当社社外取締役（現任） |
||||||
|
2011年７月 |
クックパッド㈱社外取締役 |
||||||
|
2015年12月
|
㈱ワークスアプリケーションズ社外取締役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
取締役 |
|
名 和 高 司 |
1957年６月８日生 |
1980年４月 |
三菱商事㈱入社 |
(注)４ |
－ |
|
1991年４月 |
マッキンゼー・アンド・カンパニー入社 |
||||||
|
2010年６月 |
一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授 （現任） |
||||||
|
2010年６月 |
㈱ジェネシスパートナーズ代表取締役 （現任） |
||||||
|
2010年９月 |
ボストン・コンサルティング・グループ シニアアドバイザー |
||||||
|
2011年６月 |
NECキャピタルソリューション㈱社外取締 役（現任） |
||||||
|
2012年11月 |
当社社外取締役（現任） |
||||||
|
2014年６月 |
㈱デンソー社外取締役（現任） |
||||||
|
2015年６月 |
味の素㈱社外取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
大 野 直 竹 |
1948年10月28日生 |
1971年４月 2000年６月 2004年４月 2007年４月 2011年４月 2017年11月 2018年11月 |
大和ハウス工業（株）入社 同社取締役 同社専務取締役、営業本部副本部長 同社代表取締役副社長、営業本部長 同社代表取締役社長 同社特別顧問（現任） 当社社外取締役（現任） |
(注)４ |
ー |
|
取締役 |
ＣＦＯ |
岡 﨑 健 |
1965年７月９日生 |
1988年４月 1998年７月 2005年１月 2011年８月 2011年８月 2012年９月 2018年11月 |
㈱日本長期信用銀行入行 マッキンゼー・アンド・カンパニー入社 同社パートナー 当社入社 当社グループ執行役員兼CFO 当社グループ上席執行役員兼CFO（現任） 当社取締役（現任） |
(注)４ |
ー |
|
取締役 |
|
柳 井 一 海 |
1974年４月23日生 |
1997年９月 2004年７月
2009年９月 2012年１月 2012年11月 2013年11月 2015年11月 2017年７月
2018年11月 |
ゴールドマン・サックス証券㈱入社 Link Theory Holdings(US)Inc.(現Theory LLC)ニューヨーク本社入社 当社入社 Theory LLC Chairman（現任） 当社グループ執行役員（現任） UNIQLO USA LLC COO UNIQLO USA LLC Chairman（現任） J BRAND HOLDINGS,LLC CEO,Chairman and President（現任） 当社取締役（現任） |
(注)４ |
4,781 |
|
取締役 |
|
柳 井 康 治 |
1977年５月19日生 |
2001年４月 2009年４月
2012年９月
2013年５月
2013年９月 2018年11月 |
三菱商事㈱入社 三菱商事 在英国 食品事業子会社 Princes Limited出向 当社入社、ユニクロスポーツマーケティング担当 ㈱ユニクログローバルマーケティング部 部長 当社グループ執行役員（現任） 当社取締役（現任） |
(注)４ |
4,780 |
|
常勤監査役 |
|
田 中 明 |
1942年６月26日生 |
1966年４月 |
大成火災海上保険㈱(現SOMPOホールディングス㈱)入社 |
(注)５ |
３ |
|
1972年９月 |
日本マクドナルド㈱(現日本マクドナルド ホールディングス㈱)入社 |
||||||
|
1993年３月 |
同社取締役 |
||||||
|
1997年４月 |
同社代表取締役副社長 |
||||||
|
2003年８月 |
当社顧問 |
||||||
|
2003年11月 |
当社常務取締役 |
||||||
|
2006年３月 |
当社常務執行役員 |
||||||
|
2006年11月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
2011年４月 2011年10月 |
FR健康保険組合代表理事（現任） 公益財団法人スペシャルオリンピックス日本評議員（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
常勤監査役 |
|
新 庄 正 明 |
1956年１月28日生 |
1983年４月 |
㈱アサヒペン入社 |
(注)６ |
ー |
|
1994年２月 |
当社入社 |
||||||
|
1998年９月 |
当社執行役員管理部長 |
||||||
|
2005年９月 |
当社グループ監査部部長 |
||||||
|
2008年１月 |
㈱ワンゾーン（現㈱ジーユー）監査役 |
||||||
|
2009年３月 |
当社経営管理部部長 |
||||||
|
2009年９月 2011年３月 2011年４月 2012年11月 |
㈱GOVリテイリング（現㈱ジーユー）監査役 当社計画管理部部長 迅銷（中国）商貿有限公司監事（現任） 当社監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
安 本 隆 晴 |
1954年３月10日生 |
1978年11月 |
監査法人朝日会計社(現有限責任あずさ監 査法人)入社 |
(注)６ |
４ |
|
1982年８月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
1992年４月 |
安本公認会計士事務所所長(現任) |
||||||
|
1993年11月 |
当社社外監査役(現任) |
||||||
|
2001年８月 |
アスクル㈱社外監査役(現任) |
||||||
|
2003年６月 |
㈱リンク・インターナショナル(現㈱リン ク・セオリー・ジャパン)監査役(現任) |
||||||
|
2005年11月 |
㈱ユニクロ監査役（現任） |
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2007年４月 |
中央大学専門職大学院国際会計研究科特 任教授 |
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2010年６月 |
㈱UBIC（現㈱FRONTEO）社外監査役（現任） |
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監査役 |
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金 子 圭 子 |
1967年11月11日生 |
1991年４月 |
三菱商事㈱入社 |
(注)６ |
ー |
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1999年４月 |
弁護士登録 |
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1999年４月 |
アンダーソン・毛利・友常法律事務所入所 |
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2007年１月 |
同事務所パートナー（現任） |
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2007年４月 |
東京大学法科大学院客員准教授 |
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2012年11月 |
当社社外監査役（現任） |
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2012年11月 |
㈱ユニクロ監査役（現任） |
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2013年６月 |
㈱朝日新聞社社外監査役（現任） |
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|
監査役 |
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樫 谷 隆 夫 |
1948年11月７日生 |
1975年２月 1986年１月
1986年４月 1989年３月
2002年４月
2012年６月
2012年６月 2018年11月 |
樫谷公認会計事務所所長（現任） センチュリー監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）代表社員 ㈱ブレイン・コア代表取締役社長（現任） ㈱エフ・ピーブレイン代表取締役社長（現任） 中央大学専門職大学院国際会計研究科（専門職大学院）特任教授 東京電力㈱（現東京電力ホールディングス㈱）社外取締役 日本貨物鉄道㈱社外取締役（現任） 当社社外監査役（現任） |
(注)５ |
ー |
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計 |
32,556 |
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（注）１ 取締役半林亨氏、服部暢達氏、新宅正明氏、名和高司氏及び大野直竹氏の５名は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２ 取締役柳井一海氏及び柳井康治氏は、代表取締役会長兼社長柳井正氏の二親等内の親族であります。
３ 監査役安本隆晴氏、金子圭子氏及び樫谷隆夫氏の３名は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
４ 2018年11月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
５ 2018年11月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６ 2016年11月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
(１) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、時代と社会に調和し、継続的に成長する世界No.１のアパレル情報製造小売企業となるため、取締役会の独立性や監督水準を強化しながら、迅速で透明性のある経営を実現し、コーポレート・ガバナンスの水準を高めています。
(２) 会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況
① 会社の機関の内容
当社は、取締役会・監査役会・各種委員会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。また、コーポレート・ガバナンス体制の強化の一環として、取締役会及び代表取締役から一定の範囲内で業務執行権限を委譲する執行役員制度を採用することにより、経営の意思決定機能と業務執行機能の分離を図り、迅速な経営をめざしています。
取締役会は、2018年11月29日株主総会前の時点で社外取締役５名を含む計６名で構成され、代表取締役会長兼社長が議長を務めています。社外取締役は、企業経営などに関する豊富な知識と経験を有しています。取締役会は、経営および業務執行に関わる意思決定機関として月１回以上開催し、経営上の重要事項を協議・決定しております。取締役の過半数を社外取締役とすることにより、取締役会の独立性を高めるとともに、監督機能を強化しており、各社外取締役はいずれも取締役会の議論に積極的に加わり、忌憚のない意見を述べています。
監査役会は、社外監査役３名を含む計５名で構成され、常勤監査役が議長を務めています。社外監査役は独立性が十分に確保されている上、弁護士又は公認会計士として豊富な知識と経験を有しています。社外監査役を含む監査役は、取締役会への出席を通じ、取締役会の意思決定の状況及び監督義務の履行状況を監視し検証している他、取締役や執行役員その他従業員、子会社の監査役からの定期的な聴収などを通じ、取締役の業務執行について監査しています。監査役会は月１回以上開催し、監査の方針や計画などを定め、また四半期毎の会計監査人からの説明・報告を受けています。
各種委員会は、取締役会の機能を補完するために設置しており、社外取締役や社外監査役が委員を務めています。各種委員会の役割、活動内容、活動状況は以下の通りです。
・人事委員会
社外取締役を委員長として、ファーストリテイリンググループの重要な組織変更や人事制度の改定などについて随時討議し、取締役会へ意見・提案を行います。2018年度は４回開催しました。
・サステナビリティ委員会
サステナビリティ方針、サステナビリティレポートの作成・公表、環境保全、社会貢献活動、コンプライアンス、ダイバーシティ（多様性）などについて討議し、方向性を決定します。委員長はサステナビリティ部門担当責任者が務め、委員として社外の有識者や監査役、執行役員などが参加しています。2018年度は４回開催しま
した。
・開示委員会
東京証券取引所（東証）への情報開示責任者を委員長とし、事業や財務状況の「適時、公正で公平かつわかりやすい情報開示」による経営の透明性を高めることを目的に、委員会を開催しています。東証・香港証券取引所への適時開示事項、及び株主・投資家の投資判断に重要な影響を及ぼすと判断された場合の任意開示事項の決定も行っています。2018年度は12回開催しました。
・IT投資委員会
情報システムの業務改革を推進するために、最適なIT投資について審議、アドバイスを行っています。具体的には、個別案件の投資効果、外部専門機関によるIT投資予算の妥当性などを検証しています。委員長は代表取締役が務め、委員及びオブザーバーとして社外の有識者や社外取締役、執行役員などが参加しています。2018年度は13回開催しました。
・コードオブコンダクト委員会
ファーストリテイリンググループ コードオブコンダクト（FRコードオブコンダクト）の違反事例について解決策を検討し、改善を図っています。また、役員・従業員へのFRコードオブコンダクトの啓発活動についての助言、及びホットライン（通報・相談総合窓口）の運用へのアドバイスを行っています。委員長は法務部門責任者が務め、委員として監査役（社外監査役を含みます）、執行役員などが参加しています。2018年度は12回開催しました。
・企業取引倫理委員会
優越的な地位を利用してお取引先企業（生産工場、納入業者など）に不当な圧力をかけるといった行為を、未然に防止することを目的としています。外部の専門機関による実態調査やお取引先企業へのアンケート結果などに基づき、担当部署への助言、勧告を行っています。委員長はサステナビリティ部門担当責任者が務め、委員として監査役（社外監査役を含みます）、執行役員などが参加しています。2018年度は12回開催しました。
・リスクマネジメント委員会
事業活動に潜むリスクを定期的に洗い出し、重要リスクの特定とその管理体制の強化を図るため、事業への影響度・頻度などを分析・評価し、リスクの高いものから対応策が議論され、発生前の牽制を行うことをめざしています。委員長はグループCFOが務め、委員として社外取締役、執行役員などが参加しています。委員会活動は2018年９月から開始しています。
・人権委員会
社外有識者を委員長として、人権デューディリジェンスの実行についての審議やアドバイスを行います。2018年に策定されたファーストリテイリンググループの人権ポリシーに基づく人権尊重の責任が果たされ、業務が適正に行われるように、業務執行部門への助言や教育啓発活動を行っています。また、勧告及び監督の責任も担い、人権侵害が起こった場合には調査し、救済措置を取ります。2018年度は１回開催しました。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。
② 内部統制システムの整備の状況
当社は、当社及びその子会社からなるファーストリテイリンググループ（以下「FRグループ」といいます。） 全体として、適法、適正且つ効率的な事業活動を行うために、事業活動の基本方針を定めた「経営理念」、及び「FAST RETAILING WAY」（以下「FR WAY」といいます。）、並びに企業倫理・コンプライアンスの基本姿勢を定めた「ファーストリテイリンググループ コードオブコンダクト」（以下「FRコードオブコンダクト」といいます。） の徹底を図るとともに、内部統制システムを構築します。
Ａ．FRグループの取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社並びに当社及びその子会社からなるファーストリテイリンググループ（以下「FRグループ」といいます。）各社の取締役及び執行役員（以下総称して「取締役等」といいます。）は、自ら「経営理念」、「FAST RETAILING WAY」（以下「FR WAY」といいます。）、「ファーストリテイリンググループ コードオブコンダクト」（以下「FRコードオブコンダクト」といいます。）、及びその他の会社内部規程を遵守し、FRグループにおける企業倫理・コンプライアンスの徹底を率先して実行します。また、社会の変化、事業活動の変化及びFRコードオブコンダクトの運用状況に応じて、各規程の見直しと改定を定期的に行い、その実効性を確保します。
(2)当社は、法務部門担当執行役員又は法務部長をコンプライアンス責任者として任命し、FRグループの横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の解決に努めます。
(3)当社は、社外取締役を複数名選任し、取締役会における決議の公平性及び透明性を図ります。当社及びFRグループ各社の監査役は、自己が監査役に就任している会社の取締役会に出席し、取締役等に対して適宜意見を述べることができます。また、当社及びFRグループ各社の取締役等は、必要に応じ外部の弁護士、公認会計士などの専門家を起用し、法令違反行為を未然に防止し、かつそのために必要な措置を実施します。当社及びFRグループ各社の取締役等が他の取締役等の法令違反行為を発見した場合は、直ちに監査役、代表取締役、及びコンプライアンス責任者に報告します。
Ｂ．FRグループの従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社及びFRグループ各社の取締役等は、当社及びFRグループ各社の従業員が、経営理念、FR WAY 、FRコードオブコンダクト、及びその他の会社内部規程を遵守するよう体制を構築し、コンプライアンスに関する教育、啓発を当社及びFRグループ各社の従業員に行い、これを遵守させます。
(2)当社は、FRグループの内部統制システムの監査を行う監査部門と、FRグループのコンプライアンスの統括部署として法務部門を設置します。
(3)当社及びFRグループ各社の取締役等は、当社における法令違反その他コンプライアンスに関する事実を発見した場合には直ちに他の取締役等に報告し、重大な法令違反については直ちに監査役、代表取締役、及びコンプライアンス責任者に報告します。
(4)当社は、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、当社及びFRグループ各社の取締役等及び従業員が利用可能な社内通報システム（以下「ホットライン」といいます。）を整備・運用します。
(5)弁護士等の社外専門家を含むメンバーにより構成されるコードオブコンダクト委員会は、コンプライアンス遵守体制とホットラインの運用について定期的に見直し、改善を行います。当社及びFRグループ各社の取締役等は、ホットラインの運用について問題があると認めるときは、コードオブコンダクト委員会に意見を述べ、改善を求めることができます。
Ｃ．FRグループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社及びFRグループ各社の取締役等の職務執行に係る以下の文書については、法令・定款のほか、取締役会規程、文書管理規程及び機密情報取扱ガイドラインに基づき、その意思決定プロセス及び業務執行プロセスを証跡として残し、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理し、法令上要求される保管期間内は閲覧可能とします。
①株主総会議事録と関連資料
②取締役会議事録と関連資料
③取締役等が主催する重要な会議の議事録と関連資料
④その他重要な従業員が主催する重要な会議の議事録と関連資料
Ｄ．FRグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社は、FRグループ各社に対して直接又は間接に経済的損失をもたらす可能性、事業の継続を中断もしくは停止させる可能性、又は当社及びFRグループ各社の信用を毀損し、ブランドイメージを失墜させる可能性のあるリスクを定期的に分析し、その管理体制を整えます。
(2)不測の事態が発生した場合には、代表取締役又は代表取締役が指名する取締役等を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて、弁護士、公認会計士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止めます。
Ｅ．FRグループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社及びFRグループ各社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、当社において、複数名の社外取締役が在籍する取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催します。また、FRグループ各社（取締役会の存在会社に限ります。）においても、取締役会を法律に従って適切に開催します。
(2)当社及びFRグループ各社は、各社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項について、事前に当社代表取締役を議長とする経営会議（月曜会議）において議論を行い、その審議を経て執行決定を行います。
(3)当社取締役会の決定に基づく業務執行については、当社取締役会決議により定められた各執行役員の職務分掌に従い、効率的かつ適正に行います。
Ｆ．FRグループの財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、当社及びFRグループ各社の財務報告について信頼性及び資産の取得・保管・処分の適正さを確保するためのシステム及び継続的にモニタリングする体制を整備します。また、開示委員会を設置し、当社及びFRグループ各社が適時適正な情報開示を行う体制を整備します。
Ｇ．当社及びFRグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社及びFRグループ各社における業務の適正を確保するため、経営理念、FR WAY、及びFRコードオブコンダクトをFRグループ各社に適用する行動指針として位置づけ、これを基礎として、FRグループ各社で諸規程を定めます。
経営管理については、FRグループ各社の経営の自主性・自律性を尊重しつつ、関係会社管理規程を定め、重要案件の当社による決裁及び当社への報告制度による関係会社経営の管理を行い、必要に応じてモニタリングを行います。
FRグループ各社の取締役等は、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合、監査役、代表取締役、及びコンプライアンス責任者に報告します。
(2)FRグループ各社の取締役等は、経営管理、経営指導内容が法令に違反し、又は各国の企業倫理上問題があるなど、コンプライアンス上の問題がある場合、監査部門又は法務部門に報告します。報告を受けた監査部門又は法務部門は監査役、代表取締役、及びコンプライアンス責任者に、改善を求めることができます。
Ｈ．監査役の職務を補助すべき従業員に関する体制並びに当該従業員の取締役からの独立性及び監査役の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)当社は、監査役会が求めた場合、監査役の職務を補助すべき従業員に関する規程を定め、監査役の職務を補助すべき者として、当社の従業員又は弁護士、公認会計士など監査役補助者として相応しい者を任命します。監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で取締役会が決定し、取締役等からの独立性を確保します。
(2)監査役補助者は当社業務の執行にかかわる役職を兼務しないこととし、監査役の指揮命令下で業務を遂行します。
Ｉ．当社及びその子会社の取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)当社及びFRグループ各社の取締役等及び従業員は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について当社監査役に都度報告します。前記に関わらず、当社監査役はいつでも必要に応じて、当社及びFRグループ各社の取締役等及び従業員並びにFRグループ各社の監査役に対して報告を求めることができます。
(2)当社及びFRグループ各社は、経営理念、FR WAY、及びFRコードオブコンダクトの適切な運用を維持し、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保します。監査役は、監査役に対する当社及びFRグループ各社の取締役等又は従業員の報告体制について問題があると認めた場合、取締役等及び取締役会に意見を述べ、改善を求めることができます。
(3)当社は、当社及びFRグループ各社の取締役等及び従業員に対し、監査役へ報告を行った者を当該報告を理由として不利に取扱うことを禁止することを周知徹底し、当該報告者及び当該報告内容について厳重な情報管理体制を整備します。
(4)監査役は、会計監査人、監査部門及びFRグループ各社の監査役等と、情報・意見交換等を行うための会合を随時開催し、緊密な連携を図ります。
Ｊ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役からその職務の執行に要する費用の前払い等の請求を受けた場合、当該請求に係る費用又は債務が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
Ｋ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役は取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席し、重要事項の審議ないし報告状況を直接認識し、必要に応じて意見を述べることができる体制とします。
(2)代表取締役は監査役と定期的に協議し、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行います。
Ｌ．反社会的勢力排除に向けた体制整備
当社は、FRコードオブコンダクトにおいて以下の内容を定め、役員及び従業員に徹底することにより反社会的勢力との関係断絶を実行します。
(1)反社会的勢力には毅然として対応し、一切関係を持ってはならず、また反社会的勢力から不当な要求を受けた場合、金銭を渡すことで解決を図ってはならないものとします。
(2)会社又は自らの利益のために、反社会的勢力を利用してはならないものとします。
③ 内部監査および監査役監査
当社は、執行部門から独立した内部監査部門を設置し、2018年８月末日現在、６名の専任者によって、内部管理体制の適切性や有効性を定期的に検証し、業務執行の状況について監査を実施しています。また、監査役は取締役会に常時出席し、経営執行状況について監査を実施しております。監査役会は上記のように社内常勤監査役２名、社外監査役３名で構成され、内部監査部門及び会計監査人から監査に関する重要な事項の報告を受け、協議を行い常に連携を保っています。なお、監査役安本隆晴氏及び樫谷隆夫氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
④ 会計監査
|
所属する監査法人名 |
公認会計士の氏名等 |
継続監査年数 |
|
|
有限責任監査法人トーマツ |
指定有限責任社員 業務執行社員 |
大久保 孝一 |
－ （注） |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
大谷 博史 |
－ （注） |
|
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
箕輪 恵美子 |
－ （注） |
|
なお、監査業務に係る補助者は、有限責任監査法人トーマツの監査計画に基づき、公認会計士19名、会計士試験合格者３名及びその他27名で構成されております。
（注）継続監査年数が７年を超えないため、記載を省略しております。
⑤ 社外取締役および社外監査役の機能、役割、選任等
当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名です。
社外取締役には、当社経営に対する監督機能およびチェック機能を期待しており、経営の観点から豊富な経験と知識に基づいた助言を頂くことで当社の企業価値向上に寄与頂いています。
社外監査役には、取締役会および業務執行に対する客観的な立場での監督機能を期待しており、様々な分野での豊富な経験と知識に基づいた助言を頂いています。
取締役大野直竹氏は、大和ハウス工業(株)の特別顧問を務めており、当社は同社と事務所の賃貸借契約に関する取引等を行っています。
上記以外に、各社外取締役および社外監査役と当社との間には特別な利害関係はありません。
社外取締役および社外監査役は、内部監査、内部統制の運用状況、監査役監査および会計監査の結果について、取締役会で報告を受けております。また、社外監査役は、「③ 内部監査および監査役監査」に記載のとおり内部監査部門及び会計監査人と相互連携を図っております。
客観的な視点かつ独立的な立場からの助言、提言を当社の意思決定に反映すべく、従来より、社外取締役には、企業経営者など産業界における豊富な経験から経営全般に亘る広範な知識と高い見識を持つ者を複数選任しております。また、社外監査役の選任にあたっては、多様なステークホルダーの視点を事業活動の監督に取り入れる視点から、その出身分野などの多様性とともに、独立性の確保に留意しております。
⑥ 独立役員に関する事項
当社の取締役９名のうち５名は社外取締役であり、このうち５名を独立役員として、東京証券取引所に届けております。当社は、過半数の社外取締役を選任することにより、取締役会の独立性を高めるとともに、監督機能を強化しています。
当社では、社外取締役を含む社外役員の独立性について、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加えて、以下の基準に基づき判断しています。
(1)現在または過去３年間において、直近事業年度における年間取引総額が当社グループの連結売上高の２%以上 である取引先（注１）またはその業務執行者（注２）ではないこと
(2)現在または過去３年間において、直近事業年度における年間取引総額が当該取引先の連結売上高の２%以上である取引先（注１）またはその業務執行者（注２）ではないこと
(3)現在または過去３年間において、当社グループから役員報酬以外に、年間1,000万円以上の金銭およびその他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家ではないこと
(4)現在または過去３年間において、当社または当社の子会社の会計監査人の社員、パートナー、アソシエイトまたは従業員ではないこと
（注１）「取引先」には、法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルタントその他の団体を含みます。
（注２）「業務執行者」とは、会社においては業務執行取締役、執行役、執行役員またはその他の従業員をいい、会社以外の組織（財団法人、社団法人、組合等）においては当該組織の業務執行に当たる理事、役員、パートナー、アソシエイト、社員又はその他の従業員をいいます。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役、社外監査役および会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、全社外取締役および全社外監査役に対しては、500万円又は法令で規定する額のいずれか高い額としております。有限責任監査法人トーマツに対しては、会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額としております。
⑧ 取締役および監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
(３) 役員報酬の内容
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
|
|
基本報酬 |
賞与 |
|||
|
取締役(社外取締役を除く。) |
400 |
240 |
160 |
1 |
|
監査役(社外監査役を除く。) |
35 |
35 |
－ |
2 |
|
社外役員 |
82 |
82 |
－ |
8 |
① 取締役報酬 450百万円 （内、社外取締役 50百万円）
② 監査役報酬 67百万円 （内、社外監査役 32百万円）
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等 但し、連結報酬等の総額１億円以上である者
代表取締役 柳井正 400百万円
役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬等については、株主総会で承認された取締役報酬等の限度内で算定しており、取締役会において、担当する職務、責任、業績、貢献度等の要素を基準として、決定しております。監査役の報酬等については、監査役報酬等の限度内で算定しており、各監査役の報酬等については監査役の協議により決定しております。
(４) その他当社の定款規定
① 取締役の定数
当社の取締役は３名以上10名以内とする旨定款に定めております。
② 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、累積投票によらない旨、および、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
③ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
④ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
(５) 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社の保有状況については以下のとおりです。
① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
|
銘柄数 |
貸借対照表計上額の合計額 |
|
５銘柄 |
2,656百万円 |
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱マツオカコーポレーション |
286,500 |
1,052百万円 |
営業上の取引関係維持のため |
|
Crystal International Group Ltd. |
20,815,000 |
1,443百万円 |
営業上の取引関係維持のため |
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
161 |
57 |
219 |
36 |
|
連結子会社 |
30 |
－ |
40 |
－ |
|
計 |
191 |
57 |
259 |
36 |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度（自2016年９月１日 至 2017年８月31日）
当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに所属しているアーンスト・アンド・ヤングに対して、監査証明業務及び非監査証明業務に基づく報酬として、322百万円を支払っております。
当連結会計年度（自2017年９月１日 至 2018年８月31日）
当社及び当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに所属しているデロイト・トウシュ・トーマツに対して、監査証明業務及び非監査証明業務に基づく報酬として、352百万円を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度（自2016年９月１日 至 2017年８月31日）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、アドバイザリー業務等であります。
当連結会計年度（自2017年９月１日 至 2018年８月31日）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、アドバイザリー業務等であります。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。