## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 900,000,000
計 | 900,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） (2024年８月31日) | 提出日現在 発行数（株） (2024年11月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 318,220,968 | 318,220,968 | 東京証券取引所 プライム市場 香港証券取引所 メインボード市場（注） | 単元株式数 100株
計 | 318,220,968 | 318,220,968 | － | －

（注）香港預託証券（HDR）を香港証券取引所メインボード市場に上場しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

当社はストック・オプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき新株予約権を発行する方式によるものであります。なお、以下に掲げる事項は当事業年度の末日（2024年８月31日）の内容です。当事業年度の末日から提出日の前月末（2024年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しております。下記に加えて、当社は2024年11月21日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の執行役員40人に対し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議しました。新株予約権の割当日は2024年12月20日を予定しています。

①　新株予約権Ａタイプ

| 第５回 | 第６回 | 第７回
取締役会決議年月日 | 2014年10月９日 | 2015年10月８日 | 2016年10月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　　　36 当社子会社従業員　16 | 当社従業員　　　　15 当社子会社従業員　19 | 当社従業員　　　　16 当社子会社従業員　23
新株予約権の数 （個） | 4,984［4,868］ | 301［235］ | 693［621］
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 14,952［14,604］ | 903［705］ | 2,079［1,863］
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額としております。 | 同左 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2017年11月14日 至　2024年11月13日 | 自　2018年11月13日 至　2025年11月12日 | 自　2019年11月11日 至　2026年11月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　14,125 資本組入額　 7,062 | 発行価格　　15,219 資本組入額　 7,609 | 発行価格　　11,561 資本組入額　 5,780
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することはできず、消滅するものとしております。 | 同左 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。 | 同左 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注１） | 同左 | 同左

| 第８回 | 第９回 | 第10回
取締役会決議年月日 | 2017年10月12日 | 2018年10月11日 | 2019年10月10日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　　　19 当社子会社従業員　27 | 当社従業員　　　　17 当社子会社従業員　32 | 当社従業員　　　　11 当社子会社従業員　46
新株予約権の数 （個） | 2,325［2,053］ | 2,050［1,864］ | 1,610［1,503］
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 6,975［6,159］ | 6,150［5,592］ | 4,830［4,509］
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額としております。 | 同左 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2020年11月10日 至　2027年11月９日 | 自　2021年11月９日 至　2028年11月８日 | 自　2022年11月８日 至　2029年11月７日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　12,549 資本組入額　 6,274 | 発行価格　　19,425 資本組入額　 9,712 | 発行価格　　22,019 資本組入額　11,010
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することはできず、消滅するものとしております。 | 同左 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。 | 同左 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注１） | 同左 | 同左

| 第11回 | 第12回 | 第13回
取締役会決議年月日 | 2020年10月15日 | 2021年10月14日 | 2022年12月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　　　18 当社子会社従業員　47 | 当社従業員　　　　19 当社子会社従業員　47 | 当社執行役員　　　37
新株予約権の数 （個） | 1,181［1,101］ | 2,439［2,425］ | 7,579［7,579］
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 3,543［3,303］ | 7,317［7,275］ | 22,737［22,737］
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額としております。 | 同左 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2023年11月13日 至　2030年11月12日 | 自　2024年11月12日 至　2031年11月11日 | 自　2026年１月20日 至　2033年１月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　25,853 資本組入額　12,926 | 発行価格　　24,391 資本組入額　12,195 | 発行価格　　23,605 資本組入額　11,803
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することはできず、消滅するものとしております。 | 同左 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。 | 同左 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注１） | 同左 | 同左

| 第14回
取締役会決議年月日 | 2023年12月21日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社執行役員　　　　37
新株予約権の数 （個） | 16,643［16,643］
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 16,643［16,643］
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額としております。
新株予約権の行使期間 | 自　2027年１月19日 至　2034年１月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　36,888 資本組入額　18,444
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することはできず、消滅するものとしております。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注１）

（注１）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行することとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

１．交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

２．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

３．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記３．に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

５．新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

９．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

（注２）2022年12月15日開催の取締役会決議に基づき、2023年３月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っています。これにより、新株予約権の目的となる株式の数及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。

②　新株予約権Ｂタイプ

| 第５回 | 第６回 | 第７回
取締役会決議年月日 | 2014年10月９日 | 2015年10月８日 | 2016年10月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　　　223 当社子会社従業員　785 | 当社従業員　　　　274 当社子会社従業員　921 | 当社従業員　　　　　339 当社子会社従業員　1,096
新株予約権の数 （個） | 2,060［597］ | 3,604［3,170］ | 5,758［5,404］
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 6,180［1,791］ | 10,812［9,510］ | 17,274［16,212］
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額としております。 | 同左 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2014年12月14日 至　2024年11月13日 | 自　2015年12月13日 至　2025年11月12日 | 自　2016年12月11日 至　2026年11月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　14,266 資本組入額　 7,133 | 発行価格　　15,382 資本組入額　 7,691 | 発行価格　　11,722 資本組入額　 5,861
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することはできず、消滅するものとしております。 | 同左 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。 | 同左 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注１） | 同左 | 同左

| 第８回 | 第９回 | 第10回
取締役会決議年月日 | 2017年10月12日 | 2018年10月11日 | 2019年10月10日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　　　 395 当社子会社従業員　1,152 | 当社従業員　　　　　419 当社子会社従業員　1,267 | 当社従業員　　　　　528 当社子会社従業員　1,389
新株予約権の数 （個） | 10,855［10,601］ | 10,078［9,902］ | 12,736［12,504］
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 32,565［31,803］ | 30,234［29,706］ | 38,208［37,512］
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額としております。 | 同左 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2017年12月10日 至　2027年11月９日 | 自　2018年12月９日 至　2028年11月８日 | 自　2019年12月８日 至　2029年11月７日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　12,711 資本組入額　 6,355 | 発行価格　　19,630 資本組入額　 9,815 | 発行価格　　22,244 資本組入額　11,122
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することはできず、消滅するものとしております。 | 同左 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。 | 同左 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注１） | 同左 | 同左

| 第11回 | 第12回
取締役会決議年月日 | 2020年10月15日 | 2021年10月14日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　　　 694 当社子会社従業員　1,435 | 当社従業員　　　　　736 当社子会社従業員　1,521
新株予約権の数 （個） | 8,160［7,988］ | 13,861［13,594］
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 24,480［23,964］ | 41,583［40,782］
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額としております。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2020年12月13日 至　2030年11月12日 | 自　2021年12月12日 至　2031年11月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　26,079 資本組入額　13,039 | 発行価格　　24,616 資本組入額　12,308
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することはできず、消滅するものとしております。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注１） | 同左

（注１）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行することとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

１．交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

２．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

３．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記３．に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

５．新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

９．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

（注２）2022年12月15日開催の取締役会決議に基づき、2023年３月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っています。これにより、新株予約権の目的となる株式の数及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。

③　新株予約権Ｃタイプ

| 第12回
取締役会決議年月日 | 2021年10月14日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　　　39
新株予約権の数 （個） | 2,500［2,500］
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 7,500［7,500］
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額としております。
新株予約権の行使期間 | 2024年11月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　24,934 資本組入額　12,467
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することはできず、消滅するものとしております。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注１）

（注１）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行することとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

１．交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

２．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

３．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記３．に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

５．新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日とします。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

９．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

（注２）2022年12月15日開催の取締役会決議に基づき、2023年３月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っています。これにより、新株予約権の目的となる株式の数及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。

④　第13回新株予約権Ｆタイプ

取締役会決議年月日 | 2022年12月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社執行役員　　　　２
新株予約権の数（個） | 18,305［18,305］
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 54,915［54,915］
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額としております。
新株予約権の行使期間 | 自　2028年１月20日 至　2033年１月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　23,410 資本組入額　11,705
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することはできず、消滅するものとしております。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注１)

（注１）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行することとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

１．交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

２．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

３．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記３．に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

５．新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

９．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

（注２）2022年12月15日開催の取締役会決議に基づき、2023年３月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っています。これにより、新株予約権の目的となる株式の数及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。

⑤第13回新株予約権Ｇタイプ

取締役会決議年月日 | 2022年12月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社執行役員　　　　７
新株予約権の数（個） | 48,815［48,815］
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 146,445［146,445］
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額としております。
新株予約権の行使期間 | 自　2028年１月20日 至　2063年１月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　20,670 資本組入額　10,335
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することはできず、消滅するものとしております。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注１)

（注１）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行することとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

１．交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

２．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

３．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記３．に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

５．新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

９．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

（注２）2022年12月15日開催の取締役会決議に基づき、2023年３月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っています。これにより、新株予約権の目的となる株式の数及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2023年３月１日 （注） | 212,147,312 | 318,220,968 | － | 10,273 | － | 4,578

（注）2022年12月15日開催の取締役会決議による株式分割（１：３）によるものです。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年８月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 63 | 35 | 184 | 971 | 47 | 8,434 | 9,734 | －
所有株式数 (単元) | － | 1,010,882 | 109,069 | 254,157 | 766,542 | 106 | 1,039,793 | 3,180,549 | 166,068
所有株式数 の割合(％) | － | 31.78 | 3.43 | 7.99 | 24.10 | 0.00 | 32.69 | 100.00 | －

（注）１．自己株11,481,781株は、「個人その他」に114,817単元、「単元未満株式の状況」に81株含まれております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ83単元及び52株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年８月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区赤坂１丁目８－１ | 66,701 | 21.75
柳井　正 | 東京都渋谷区 | 53,391 | 17.41
株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 32,446 | 10.58
TTY Management B.V. | オランダ国アムステルダム市 １１０１ＨＥドゥ・オントゥリー９９ | 15,930 | 5.19
柳井　一海 | アメリカ合衆国、ニューヨーク州 | 14,345 | 4.68
柳井　康治 | 東京都渋谷区 | 14,344 | 4.68
有限会社Ｆｉｇｈｔ＆Ｓｔｅｐ | 東京都目黒区三田１丁目４－３ | 14,250 | 4.65
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY （常任代理人　みずほ銀行） | アメリカ合衆国マサチューセッツ州ボストン市０２１０１ピー．オー．ボックス ３５１ （東京都港区港南２丁目１５－１） | 10,946 | 3.57
有限会社ＭＡＳＴＥＲＭＩＮＤ | 東京都目黒区三田１丁目４－３ | 10,830 | 3.53
JP MORGAN CHASE BANK （常任代理人　みずほ銀行） | 英国ロンドン市カナリー・ワーフ２５バンクストリートＥ１４　５ＪＰ （東京都港区港南２丁目１５－１） | 8,528 | 2.78
計 | － | 241,715 | 78.80

（注）１．所有株式数は、千株未満を切り捨てて記載しております。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行の持株数は全て信託業務によるものであります。

３．2023年11月９日付で野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラインターナショナルピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ）及び野村アセットマネジメント株式会社から提出された大量保有報告書（変更報告書）により、2023年11月１日時点でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目13番１号 | 276 | 0.09
ノムラ インターナショナル ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ） | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 385 | 0.12
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲２丁目２番１号 | 31,868 | 10.01

４．上記のほか当社所有の自己株式11,481,781株があります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年８月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 11,481,700
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 306,573,200 | 3,065,732 | （注）
単元未満株式 | 普通株式 | 166,068 | － | （注）
発行済株式総数 |  | 318,220,968 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 3,065,732 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」の株式数の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ8,300株及び52株含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年８月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社ファーストリテイリング | 山口県山口市佐山 10717番地１ | 11,481,700 | － | 11,481,700 | 3.61
計 | － | 11,481,700 | － | 11,481,700 | 3.61

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　　会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 124 | 5,158
当期間における取得自己株式 | 66 | 2,985

（注）当期間における取得自己株式には、2024年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（注） | 71,043 | 90,493 | 12,753 | 16,251
保有自己株式数 | 11,481,781 | － | 11,469,094 | －

（注）当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数70,995株、処分価額の総額90,432千円）及び単元未満株式の売渡請求による売渡（株式数48株、処分価額の総額61千円）であります。また、当期間の内訳は、新株予約権の権利行使であり、保有自己株式数には、2024年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題のひとつと考え、恒常的な業績向上と、業績に応じた適正な 利益配分を継続的に実施することを基本方針としております。配当は、グループ事業の拡大や収益向上のための資金需要、ならびに財務の健全性を考慮した上で、業績に応じた高配当を実施する方針です。剰余金の配当は、中間配当と期末配当の２回行うことを基本方針としております。これらの配当は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議に基づき行います。

当期の期末配当金は、１株当たり225円の配当を実施、中間配当金１株当たり175円を含め、年間配当金は400円となりました。なお、2023年３月１日を効力発生日として、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を実施しています。当該株式分割を考慮すると、前期比110円の増配となりました。内部留保資金ならびにフリー・キャッシュ・フローにつきましては、グループ企業の事業基盤強化のための投融資に有効活用し、継続的かつ安定的な成長に努めてまいります。

当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

なお、当期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たりの配当額（円）
2024年４月11日 | 53,764 | 175
取締役会決議
2024年11月７日 | 69,016 | 225
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

(１) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

「服を変え、常識を変え、世界を変えていく」というコーポレートステートメント（企業理念）を掲げるファーストリテイリングは、世界中のあらゆるお客様から信頼され、生活に必要不可欠なグローバルNo.１ブランドになることをめざし、事業の拡大とサステナビリティの取り組みとを一体で強化しています。

これを実現するために、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めています。当社は監査役制度を基礎とし、取締役の過半数を社外取締役とすることにより、取締役会の独立性を高めるとともに、監督機能を強化しています。また、執行役員制度の導入により、経営の意思決定と業務執行の機能の分離を図り、迅速な経営判断・業務執行を行っています。このほか、取締役会の機能を補完するために、人事委員会、サステナビリティ委員会、開示委員会、IT投資委員会、コードオブコンダクト委員会、企業取引倫理委員会、リスクマネジメント委員会、指名報酬アドバイザリー委員会、及び人権委員会を設け、それぞれの委員会の目的を果たすべく迅速でオープンな討議・決定を行っています。これらにより、お客様、取引先、株主の皆様をはじめとするすべてのステークホルダーからのご要望に応えていきます。

(２) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

① 会社の機関の内容

当社は、取締役会・監査役会・各種委員会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。また、コーポレート・ガバナンス体制の強化の一環として、取締役会及び代表取締役から一定の範囲内で業務執行権限を委譲する執行役員制度を採用することにより、経営の意思決定機能と業務執行機能の分離を図り、迅速な経営をめざしています。

取締役会は、社外取締役６名を含む計10名で構成され、代表取締役会長兼社長が議長を務めています。社外取締役は、企業経営などに関する豊富な知識と経験を有しています。取締役会は、取締役会付議・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また報告を受けます。2024年８月期は、年度予算、決算の承認、役員人事の承認、資金計画・資金運用方針の承認などの決議や討議を行いました。

取締役の過半数を社外取締役とすることにより、取締役会の独立性を高めるとともに、監督機能を強化しており、各社外取締役はいずれも取締役会の議論に積極的に加わり、忌憚のない意見を述べています。

取締役会は、月１回以上開催しています。2024年８月期は13回開催し、各取締役の出席状況は以下のとおりです。

取締役氏名 | 開催回数 | 出席回数
柳井　　正 | 13 | 13
服部　暢達 | 13 | 13
新宅　正明 | 13 | 13
大野　直竹 | 13 | 13
コール　キャシー　ミツコ | 13 | 13
車戸　城二 | 13 | 13
京谷　　裕 | 13 | 13
岡﨑　　健 | 13 | 13
柳井　一海 | 13 | 13
柳井　康治 | 13 | 13

監査役会は、社外監査役３名を含む計５名で構成され、常勤監査役が議長を務めています。社外監査役は独立性が十分に確保されている上、弁護士、公認会計士や企業経営者として豊富な知識と経験を有しています。社外監査役を含む監査役は、取締役会への出席を通じ、取締役会の意思決定の状況及び監督義務の履行状況を監視し検証している他、取締役や執行役員その他従業員、子会社の監査役からの定期的な聴収などを通じ、取締役の業務執行について監査しています。監査役会は月１回以上開催し、監査の方針や計画などを定め、また四半期毎の会計監査人からの説明・報告を受けています。

2024年８月期において、当社は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
新庄　正明* | 15 | 15
水澤　真澄 | 15 | 15
田中　智大 | 10 | 10
金子　圭子 | 15 | 15
樫谷　隆夫 | 15 | 14
森　正勝 | 15 | 15

*新庄正明氏は、2024年11月28日開催の2024年８月期定時株主総会をもって退任

各種委員会は、取締役会の機能を補完するために設置しており、社外取締役や社外監査役が委員を務めています。各種委員会の名称、目的、権限、活動内容、活動状況は以下のとおりです。

・人事委員会

ファーストリテイリンググループの重要な組織変更や人事制度の改定などについて随時討議し、取締役会へ意見・提案を行います。2024年８月期は３回開催しました。

・サステナビリティ委員会

サステナビリティ方針、環境保全、社会貢献活動、人権課題、ダイバーシティ（多様性）、情報発信などについて討議し、 方向性を決定します。委員長はサステナビリティ担当社内取締役が務め、委員として社外の有識者や取締役、監査役、執行役員などが参加します。2024年８月期は４回開催しました。

・開示委員会

東京証券取引所（東証）への情報開示責任者を委員長とし、事業や財務状況の「適時、公正で公平かつわかりやすい情報開示」による経営の透明性を高めることを目的に、委員会を開催します。東証・香港証券取引所への適時開示事項、及び株主・投資家の投資判断に重要な影響を及ぼすと判断された場合の任意開示事項の決定も行います。2024年８月期は12回開催しました。

・IT投資委員会

情報システムの業務改革を推進するために、最適なIT 投資について審議、アドバイスを行います。具体的には、個別案件の投資効果、外部専門機関によるIT投資予算の妥当性などを検証します。委員長は代表取締役が務め、委員及びオブザーバーとして社外の有識者や社外取締役、監査役、執行役員などが参加します。2024年８月期は３回開催しました。

・コードオブコンダクト委員会

ファーストリテイリンググループ コードオブコンダクト（FRコードオブコンダクト）の違反事例について解決策を検討し、改善を図ります。また、役員・従業員へのFRコードオブコンダクトの啓発活動についての助言、及び社内通報システム（ホットライン）の運用アドバイスを行います。委員長は法務部門の責任者が務め、委員には弁護士資格を有する社外監査役などが参加します。2024年８月期は13回開催しました。

・企業取引倫理委員会

優越的な地位を利用して取引先企業（生産工場、納入業者など）に不当な圧力をかけるといった行為を、未然に防止することを目的としています。外部の専門機関による実態調査や取引先へのアンケート結果などに基づき、担当部署への助言、勧告を行います。委員長はサステナビリティ部門の責任者が務め、委員として監査役（社外監査役を含みます）、執行役員などが参加します。2024年８月期は11回開催しました。

・リスクマネジメント委員会

事業活動に潜むリスクを定期的に洗い出し、重要リスクの特定とその管理体制の強化を図るため、事業への影響度・頻度などを分析・評価し、リスクの高いものから対応策が議論され、発生前の牽制、発生時の迅速な対処を行うことをめざしています。委員長はグループCFOが務め、委員として社外取締役、執行役員などが参加します。2024年８月期は４回開催しました。

・指名報酬アドバイザリー委員会

任意の機関として、取締役及び監査役候補の要件・指名方針、取締役の報酬の決定方針、最高経営責任者（CEO）の要件、サクセッションプランなど、ファーストリテイリングのガバナンスに関する重要事項を討議し、取締役会に助言します。委員長は、取締役会で選任された社外取締役が務め、全ての独立社外取締役及び一部の独立社外監査役が委員として参加します。なお、ファーストリテイリングの企業理念、精神は成長の源泉であり、これを受け継ぐことが重要と考え、代表取締役も委員として参加しています。2024年８月期は３回開催し、取締役・監査役候補の指名方針や選任議案、また社内取締役に対する報酬について討議及び決議しました。なお、いずれの委員会においても委員の全員が出席しております。

・人権委員会

社外有識者を委員長として、人権デューディリジェンスの実行についての審議やアドバイスを行います。2018年に策定されたファーストリテイリンググループの人権方針に基づく人権尊重の責任が果たされ、業務が適正に行われるように、業務執行部門への助言や教育啓発活動を行っています。また、勧告及び監督の責任も担い、人権侵害が起こった場合には調査し、救済措置を取ります。2024年８月期は７回開催しました。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図、及び各委員会の構成は次のとおりです。

当社の取締役会、監査役会及び各種委員会の構成員及び委員長等は、次のとおりです。

役位 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 人事委員会 | サステナビリティ委員会 | 開示委員会 | IT投資委員会 | コードオブコンダクト委員会 | 企業取引倫理委員会 | リスクマネジメント委員会 | 指名報酬アドバイザリー委員会 | 人権委員会
社内 取締役 | 柳井　正 | 議長 |  | 委員長 | ○ | ○ | 委員長 |  |  |  | 〇 |
岡﨑　健 | ○ |  | △ | ○ | 委員長 | ○ |  |  | 委員長 |  | ○
柳井　一海 | ○ |  |  | ○ |  |  |  |  |  |  |
柳井　康治 | ○ |  |  | 委員長 |  |  |  |  |  |  |
社外 取締役 | 服部　暢達 | ○ |  |  |  |  |  |  |  | 〇 | 〇 |
新宅　正明 | ○ |  | 〇 |  |  | △ |  |  |  | 委員長 |
大野　直竹 | 〇 |  |  |  |  |  |  |  |  | 〇 |
コール　キャシー　ミツコ | 〇 |  |  | 〇 |  |  |  |  |  | 〇 | 〇
車戸　城二 | ○ |  |  |  |  |  |  |  |  | ○ |
京谷　裕 | 〇 |  | 〇 |  |  |  |  |  |  | 〇 |
社内 監査役 | 水澤　真澄 | △ | ○ | 〇 | 〇 | △ |  | 〇 |  | △ |  | 〇
田中　智大 | △ | ○ |  | 〇 | △ | △ |  | 〇 | △ |  |
社外 監査役 | 金子　圭子 | △ | ○ | ○ |  |  |  | ○ |  |  |  | ○
樫谷　隆夫 | △ | ○ |  |  |  |  |  | ○ |  | ○ |
森　正勝 | △ | ○ |  |  |  |  |  |  | △ |  |
上席 執行役員等 | John C Jay |  |  | △ | ○ |  |  |  |  |  |  |
小山　紀明 | △ |  | ○ | ○ |  |  | ○ |  | ○ |  | ○
中嶋　修一 |  |  |  | ○ |  |  |  | ○ | ○ |  | 〇
若林　隆広 |  |  | 〇 | ○ |  |  |  |  |  |  |
塚越　大介 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  | 〇
木下　孝浩 |  |  |  | 〇 |  |  |  |  |  |  |
執行役員 | 浅田　英嗣 |  |  |  |  |  |  |  |  | ○ |  |
阿麗莎 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  | 〇
新田　幸弘 |  |  |  | 〇 |  |  | ○ | 委員長 | ○ |  | ○
大谷　晋平 |  |  |  |  |  | ○ |  |  |  |  |
Serena Peck |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  | 〇
丹原　崇宏 |  |  |  |  |  | ○ |  |  | 〇 |  |
田中　大 |  |  |  |  |  | ○ |  |  |  |  |
寺師　靖之 |  |  |  |  |  |  | ○ |  |  |  |
王　嘯洲 |  |  |  |  |  |  |  |  | ○ |  |
指吸　雅弘 |  |  |  |  |  |  |  | △ |  |  |
清　智彦 |  |  |  |  |  |  |  |  | ○ |  |
日下　正信 |  |  |  |  |  |  |  |  | ○ |  |
子会社 監査役 | 浦　利治 |  |  |  |  |  |  | ○ |  |  |  |
岩村　清美 |  |  |  |  |  |  |  | ○ |  |  |
磯崎　美幸 |  |  |  |  |  |  |  | ○ |  |  |
社内 委員 | 法務部門長 |  |  |  |  | ○ |  | 委員長 | ○ | ○ |  | ○
広報部門長 |  |  |  |  | ○ |  |  |  |  |  |
生産部門長 （ジーユー） |  |  |  |  |  |  |  | △ |  |  |
社長室部長 |  |  |  |  |  |  | 〇 |  |  |  |
IR部長 |  |  |  |  | 〇 |  |  |  |  |  |
法務リーダー |  |  |  |  |  |  |  | △ |  |  |
社外 有識者 | 白土　謙二 |  |  |  | △ |  |  |  |  |  |  |
村山　徹 |  |  |  |  |  | △ |  |  |  |  |
富田　善範 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  | 委員長

（注）１．○：構成員　　△：構成員以外の出席者（オブザーバーを含む）

２．2024年11月29日現在

② 責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役、社外監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、全非業務執行取締役及び全社外監査役に対しては、500万円又は法令で規定する額のいずれか高い額としております。有限責任監査法人トーマツに対しては、会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額としております。

③ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその地位に基づき行った行為に起因し損害賠償請求がなされたことにより被る損害を当該保険契約により填補することとしており、1年毎に契約更新しています。ただし、被保険者が違法に利益若しくは便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為等に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

当該保険契約の被保険者は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員等の主要な業務執行者であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

当該保険契約は、次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

④ 内部統制システムの整備の状況

当社は、当社及びその子会社からなるファーストリテイリンググループ（以下「FRグループ」といいます。）全体として、適法、適正かつ効率的な事業活動を行うために、事業活動の基本方針を定めた「経営理念」、及び「FAST RETAILING WAY」（以下「FR WAY」といいます。）、並びに企業倫理・コンプライアンスの基本姿勢を定めた「ファーストリテイリンググループ　コードオブコンダクト」（以下「FRコードオブコンダクト」といいます。）の徹底を図るとともに、内部統制システムを構築します。

Ａ．FRグループの取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)当社及びFRグループ各社の取締役及び執行役員（以下総称して「取締役等」といいます。）は、自ら「経営理念」、「FR WAY」、「FRコードオブコンダクト」及びその他の会社内部規程を遵守し、FRグループにおける企業倫理・コンプライアンスの徹底を率先して実行します。また、社会の変化、事業活動の変化及びFRコードオブコンダクトの運用状況に応じて、各規程の見直しと改定を定期的に行い、その実効性を確保します。

(2)当社は、法務部門担当執行役員又は法務部長をコンプライアンス責任者として任命し、FRグループの横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の解決に努めます。

(3)当社は、社外取締役を複数名選任し、取締役会における決議の公平性及び透明性を図ります。当社及びFRグループ各社の監査役は、自己が監査役に就任している会社の取締役会に出席し、取締役等に対して適宜意見を述べることができます。また、当社及びFRグループ各社の取締役等は、必要に応じ外部の弁護士、公認会計士などの専門家を起用し、法令違反行為を未然に防止し、かつそのために必要な措置を実施します。当社及びFRグループ各社の取締役等が他の取締役等の法令違反行為を発見した場合は、直ちに監査役、代表取締役、及びコンプライアンス責任者に報告します。

Ｂ．FRグループの従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)当社及びFRグループ各社の取締役等は、当社及びFRグループ各社の従業員が、経営理念、FR WAY 、FRコードオブコンダクト、及びその他の会社内部規程を遵守するよう体制を構築し、コンプライアンスに関する教育、啓発を当社及びFRグループ各社の従業員に行い、これを遵守させます。

(2)当社は、FRグループの内部統制システムの監査を行う監査部門と、FRグループのコンプライアンスの統括部署として法務部門を設置します。

(3)当社及びFRグループ各社の取締役等は、当社における法令違反その他コンプライアンスに関する事実を発見した場合には直ちに他の取締役等に報告し、重大な法令違反については直ちに監査役、代表取締役、及びコンプライアンス責任者に報告します。

(4)当社は、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、当社及びFRグループ各社の取締役等及び従業員が利用可能な社内通報システム（以下「ホットライン」といいます。）を整備・運用します。

(5)弁護士等の社外専門家を含むメンバーにより構成されるコードオブコンダクト委員会は、コンプライアンス遵守体制とホットラインの運用について定期的に見直し、改善を行います。当社及びFRグループ各社の取締役等は、ホットラインの運用について問題があると認めるときは、コードオブコンダクト委員会に意見を述べ、改善を求めることができます。

Ｃ．FRグループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社及びFRグループ各社の取締役等の職務執行に係る以下の文書については、法令・定款のほか、取締役会規程、文書管理規程及び機密情報取扱ガイドラインに基づき、その意思決定プロセス及び業務執行プロセスを証跡として残し、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理し、法令上要求される保管期間内は閲覧可能とします。

①株主総会議事録と関連資料

②取締役会議事録と関連資料

③取締役等が主催する重要な会議の議事録と関連資料

④その他重要な従業員が主催する重要な会議の議事録と関連資料

Ｄ．FRグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(１)当社は、FRグループ各社に対して直接又は間接に経済的損失をもたらす可能性、事業の継続を中断もしくは停止させる可能性、又は当社及びFRグループ各社の信用を毀損し、ブランドイメージを失墜させる可能性のあるリスクを定期的に分析し、その管理体制を整えます。

(２)不測の事態が発生した場合には、代表取締役又は代表取締役が指名する取締役等を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて、弁護士、公認会計士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止めます。

Ｅ．FRグループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(１)当社及びFRグループ各社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、当社において、複数名の社外取締役が在籍する取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催します。また、FRグループ各社（取締役会の存在会社に限ります。）においても、取締役会を法律に従って適切に開催します。

(２)当社及びFRグループ各社は、各社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項について、事前に当社代表取締役を議長とする経営会議（月曜会議）において議論を行い、その審議を経て執行決定を行います。

(３)当社取締役会の決定に基づく業務執行については、当社取締役会決議により定められた各執行役員の職務分掌に従い、効率的かつ適正に行います。

Ｆ．FRグループの財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、当社及びFRグループ各社の財務報告について信頼性及び資産の取得・保管・処分の適正さを確保するためのシステム及び継続的にモニタリングする体制を整備します。また、開示委員会を設置し、当社及びFRグループ各社が適時適正な情報開示を行う体制を整備します。

Ｇ．当社及びFRグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(１)当社及びFRグループ各社における業務の適正を確保するため、経営理念、FR WAY、及びFRコードオブコンダクトをFRグループ各社に適用する行動指針として位置づけ、これを基礎として、FRグループ各社で諸規程を定めます。

経営管理については、FRグループ各社の経営の自主性・自律性を尊重しつつ、関係会社管理規程を定め、重要案件の当社による決裁及び当社への報告制度による関係会社経営の管理を行い、必要に応じてモニタリングを行います。

FRグループ各社の取締役等は、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合、監査役、代表取締役、及びコンプライアンス責任者に報告します。

(２)FRグループ各社の取締役等は、経営管理、経営指導内容が法令に違反し、又は各国の企業倫理上問題があるなど、コンプライアンス上の問題がある場合、監査部門又は法務部門に報告します。報告を受けた監査部門又は法務部門は監査役、代表取締役、及びコンプライアンス責任者に、改善を求めることができます。

Ｈ．監査役の職務を補助すべき従業員に関する体制並びに当該従業員の取締役からの独立性及び監査役の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

(１)当社は、監査役会が求めた場合、監査役の職務を補助すべき従業員に関する規程を定め、監査役の職務を補助すべき者として、当社の従業員又は弁護士、公認会計士など監査役補助者として相応しい者を任命します。監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で取締役会が決定し、取締役等からの独立性を確保します。

(２)監査役補助者は当社業務の執行にかかわる役職を兼務しないこととし、監査役の指揮命令下で業務を遂行します。

Ｉ．当社及びその子会社の取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(１)当社及びFRグループ各社の取締役等及び従業員は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について当社監査役に都度報告します。前記に関わらず、当社監査役はいつでも必要に応じて、当社及びFRグループ各社の取締役等及び従業員並びにFRグループ各社の監査役に対して報告を求めることができます。

(２)当社及びFRグループ各社は、経営理念、FR WAY、及びFRコードオブコンダクトの適切な運用を維持し、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保します。監査役は、監査役に対する当社及びFRグループ各社の取締役等又は従業員の報告体制について問題があると認めた場合、取締役等及び取締役会に意見を述べ、改善を求めることができます。

(３)当社は、当社及びFRグループ各社の取締役等及び従業員に対し、監査役へ報告を行った者を当該報告を理由として不利に取扱うことを禁止することを周知徹底し、当該報告者及び当該報告内容について厳重な情報管理体制を整備します。

(４)監査役は、会計監査人、監査部門及びFRグループ各社の監査役等と、情報・意見交換等を行うための会合を随時開催し、緊密な連携を図ります。

Ｊ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役からその職務の執行に要する費用の前払い等の請求を受けた場合、当該請求に係る費用又は債務が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

Ｋ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(１)監査役は取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席し、重要事項の審議ないし報告状況を直接認識し、必要に応じて意見を述べることができる体制とします。

(２)代表取締役は監査役と定期的に協議し、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行います。

Ｌ．反社会的勢力排除に向けた体制整備

当社は、FRコードオブコンダクトにおいて以下の内容を定め、役員及び従業員に徹底することにより反社会的勢力との関係断絶を実行します。

(１)反社会的勢力には毅然として対応し、一切関係を持ってはならず、また反社会的勢力から不当な要求を受けた場合、金銭を渡すことで解決を図ってはならないものとします。

(２)会社又は自らの利益のために、反社会的勢力を利用してはならないものとします。

(３) その他企業統治に関する事項

① 取締役の定数

当社の取締役は３名以上10名以内とする旨定款に定めております。

② 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、累積投票によらない旨及び議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

③ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

④ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めています。

⑤ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含みます。）及び監査役（監査役であった者を含みます。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

#### （２）【役員の状況】

(１) 役員一覧

男性12名　女性3名　（役員のうち女性の比率20.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 会長兼社長 ＣＥＯ | 柳　井　　　正 | 1949年２月７日生 |
1972年８月 | 当社入社
1972年９月 | 当社取締役
1973年８月 | 当社専務取締役
1984年９月 | 当社代表取締役社長
2001年６月 | ソフトバンク㈱（現ソフトバンクグループ(株)社外取締役（2019年12月31日退任）
2002年11月 | 当社代表取締役会長
2005年９月 | 当社代表取締役会長兼社長（現任）
2005年11月 | (株)ユニクロ代表取締役会長兼社長
2008年９月 | (株)GOVリテイリング（現(株)ジーユー）取締役会長（現任）
2009年６月 | 日本ベンチャーキャピタル(株)社外取締役（現任）
2011年11月 2018年11月 | (株)リンク・セオリー・ジャパン取締役（現任） 一般社団法人ファーストリテイリング財団理事長（現任）
2023年９月 | (株)ユニクロ代表取締役会長（現任）
| (注)４ | 53,391
取締役 | 服　部　暢　達 | 1957年12月25日生 |
1981年４月 | 日産自動車(株)入社
1989年６月 | ゴールドマン・サックス・アンド・ カンパニーニューヨーク本社入社
1998年11月 | 同社マネージング・ディレクター、日本におけるM＆Aアドバイザリー業務統括
2003年10月 | 一橋大学大学院国際企業戦略研究科客員助教授
2005年６月 | みらかホールディングス(株)（現H.U.グループホールディングス(株)）社外取締役
2005年11月 | 当社社外取締役（現任）
2009年４月 | 早稲田大学大学院経営管理研究科客員教授（現任）
2015年３月 | フロンティア・マネジメント(株)社外監査役
2015年６月 | (株)博報堂DYホールディングス社外取締役（現任）
2016年７月 2024年７月 | 慶應義塾大学大学院経営管理研究科客員教授（現任） (株)アインホールディングス社外取締役（現任）
| (注)４ | －
取締役 | 新　宅　正　明 | 1954年９月10日生 |
1978年４月 | 日本アイ・ビー・エム(株)入社
1991年12月 | 日本オラクル(株)入社
2000年８月 | 同社代表取締役社長
2001年１月 | 米国オラクル・コーポレーション 上級副社長
2008年４月 | 認定NPO法人スペシャルオリンピックス日本（現公益財団法人スペシャルオリンピックス日本）副理事長
2008年６月 | 日本オラクル(株)代表取締役会長（2008年12月31日退任）
2009年11月 | 当社社外取締役（現任）
2019年３月 | 公益財団法人スペシャルオリンピックス日本参与
2020年６月 2021年６月 | (株)NTTドコモ社外取締役（現任） NTTコミュニケーションズ(株)社外取締役（現任）
2023年４月 | 順天堂大学医学部附属順天堂医院外部監査委員(現任)
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 大　野　直　竹 | 1948年10月28日生 |
1971年４月 | 大和ハウス工業（株）入社
2000年６月 | 同社取締役
2004年４月 | 同社専務取締役、営業本部副本部長
2007年４月 | 同社代表取締役副社長、営業本部長
2011年４月 | 同社代表取締役社長
2017年11月 2018年６月 2018年11月 2021年４月 | 同社特別顧問（2021年3月31日退任） 公益財団法人野村マネージメント・スクール非常勤理事（現任） 当社社外取締役（現任） 浅井謙建築研究所(株)特別顧問（現任）
2021年５月 | ペイシャンスキャピタルグループ(株)特別顧問（現任）
| (注)４ | －
取締役 | コール　キャシー　ミツコ | 1965年２月２日生 |
1990年１月 | バークレイズ証券(株)入社
1994年３月 | ゴールドマン・サックス証券(株)入社
1998年１月 | 同社マネージング・ディレクター
2000年１月 | 同社パートナー
2015年４月 | 同社副会長（2020年12月退任）
2018年11月 | 一般財団法人ファーストリテイリング財団理事
2021年５月 | MPower Partners Fund L.P.ゼネラルパートナー(現任)
2021年７月 | (株)Paidy社外取締役（2021年10月退任）
2021年11月 | 一般財団法人ファーストリテイリング財団評議員（現任）
2021年11月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)４ | －
取締役 | 車　戸　城　二 | 1956年４月23日生 |
1981年４月 | (株)竹中工務店入社
1982年１月 | 一級建築士登録
2012年４月 | (株)竹中工務店設計本部長
2013年４月 | 同社執行役員設計本部長
2014年５月 | 日本建築学会理事（会館委員）
2015年４月 | (株)竹中工務店設計担当執行役員
2017年４月 | 同社常務執行役員
2022年４月 | 同社顧問（2023年３月26日退任）
2022年９月 | 早稲田大学創造理工学部建築学科非常勤講師（現任）
2022年11月 2024年７月 | 当社社外取締役（現任） パシフィックセンチュリーホテル(株)エグゼクティブアドバイザー（現任）
| (注)４ | －
取締役 | 京　谷　　　裕 | 1962年１月７日生 |
1984年４月 | 三菱商事(株)入社
2013年４月 | 同社農水産本部長
2013年５月 | (株)ローソン取締役
2014年４月 | 三菱商事(株)執行役員生活原料本部長
2015年11月 | OLAM INTERNATIONAL LIMITED取締役
2016年４月 | 三菱商事(株)常務執行役員生活産業グループCEO
2019年４月 | 同社常務執行役員コンシューマー産業グループCEO（2021年３月31日退任）
2021年６月 | 三菱食品(株)代表取締役社長兼CSO（現任）
2022年11月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)４ | －
取締役 ＣＦＯ | 岡　﨑　　　健 | 1965年７月９日生 |
1988年４月 | (株)日本長期信用銀行入行
1998年７月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー入社
2005年１月 | 同社パートナー
2011年８月 | 当社入社
2011年８月 | 当社グループ執行役員兼CFO
2012年９月 | 当社グループ上席執行役員兼CFO（現任）
2018年11月 2018年11月 | 一般財団法人ファーストリテイリング財団評議員（現任） 当社取締役（現任）
2023年６月 | (株)プラステ代表取締役（現任）
| (注)４ | 5

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 柳　井　一　海 | 1974年４月23日生 |
1997年９月 | ゴールドマン・サックス証券(株)入社
2004年７月 | Link Theory Holdings(US)Inc.(現Theory LLC)ニューヨーク本社入社
2009年９月 | 当社入社
2012年１月 | Theory LLC Chairman（現任）
2012年11月 | 当社グループ執行役員
2013年11月 | UNIQLO USA LLC COO
2015年11月 | UNIQLO USA LLC Chairman
2017年７月 | J BRAND HOLDINGS,LLC CEO,Chairman and President
2018年11月 | 当社取締役（現任）
2020年６月 | 当社グループ上席執行役員（現任）
2022年８月 | (株)リンク・セオリー・ジャパン代表取締役会長兼社長兼CEO（現任）
| (注)４ | 14,345
取締役 | 柳　井　康　治 | 1977年５月19日生 |
2001年４月 | 三菱商事(株)入社
2012年９月 | 当社入社、ユニクロスポーツマーケティング担当
2013年５月 | (株)ユニクログローバルマーケティング部部長
2013年９月 | 当社グループ執行役員
2018年11月 | 当社取締役（現任）
2020年６月 | 当社グループ上席執行役員（現任）
| (注)４ | 14,344

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常勤監査役 | 水　澤　真　澄 | 1959年７月22日生 |
1981年11月 | 山一證券(株)国際部入社
1988年３月 | クラインオートベンソン証券会社（ドレスナー・クラインオート・ワッサースタイン（ジャパン）リミテッド東京支店）調査部入社
2001年10月 | 当社IR部入社
2004年２月 | 当社計画管理部IRチーム部長
2019年11月 | 当社監査役（現任）
2020年11月 | (株)リンク・セオリー・ジャパン監査役（現任）
| (注)７ | 1
常勤監査役 | 田　中　智　大 | 1991年３月13日生 |
2013年４月 | 新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
2015年９月 | 公認会計士資格取得
2017年２月 | PwCアドバイザリー合同会社入社
2018年７月 2020年３月 | 当社計画管理部連結経理チーム入社 当社グローバル計画管理部連結経理チームリーダー
2021年11月 | 台湾優衣庫有限公司財務部部長
2023年３月 2023年11月 2024年７月 2024年11月 | 台湾優衣庫有限公司CFO 当社監査役（現任） FR健康保険組合監事（現任） 迅銷（中国）商貿有限公司他中国子会社４社監事（現任）
| (注)７ | 0
監査役 | 金　子　圭　子 | 1967年11月11日生 |
1991年４月 | 三菱商事(株)入社
1999年４月 | 弁護士登録
1999年４月 | アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業入所
2007年１月 | 同事務所パートナー（現任）
2007年４月 | 東京大学法科大学院客員准教授
2012年11月 | 当社社外監査役（現任）
2012年11月 | (株)ユニクロ監査役（現任）
2013年６月 | (株)朝日新聞社社外監査役（現任）
2019年６月 | (株)ダイフク社外取締役（現任）
| (注)６ | －
監査役 | 樫　谷　隆　夫 | 1948年11月７日生 |
1975年２月 | 樫谷公認会計士事務所所長（現任）
1986年１月 | センチュリー監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）代表社員
1986年４月 | (株)ブレイン・コア代表取締役社長（現任）
1989年３月 | (株)エフ・ピーブレイン代表取締役社長（現任）
2002年４月 | 中央大学専門職大学院国際会計研究科（専門職大学院）特任教授
2012年６月 | 東京電力(株)（現東京電力ホールディングス(株)）社外取締役
2012年６月 | 日本貨物鉄道(株)社外取締役（現任）
2018年11月 | 当社社外監査役（現任）
2024年７月 | カネシメホールディングス(株)社外取締役（現任）
| (注)５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 | 森　　　正　勝 | 1947年１月22日生 |
1972年５月 | 公認会計士資格取得
1989年２月 | アンダーセンコンサルティング(株)（現アクセンチュア(株)）日本代表
1995年12月 | 同社代表取締役社長
2003年４月 | アクセンチュア(株)代表取締役会長
2007年９月 | 同社最高顧問
2009年10月 | 学校法人国際大学学長
2010年６月 | スタンレー電気(株)社外取締役（現任）
2013年６月 | ヤマトホールディングス(株)社外取締役（2022年６月23日退任）
2013年11月 | 学校法人国際大学副理事長
2018年４月 | 学校法人国際大学特別顧問（現任）
2019年３月 | キリンホールディングス(株)社外取締役（現任）
2020年11月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)６ | 0
計 | 82,089

（注）１．取締役服部暢達氏、新宅正明氏、大野直竹氏、コールキャシーミツコ氏、車戸城二氏及び京谷裕氏の６名は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。

２．取締役柳井一海氏及び柳井康治氏は、代表取締役会長兼社長柳井正氏の二親等内の親族です。

３．監査役金子圭子氏、樫谷隆夫氏及び森正勝氏の３名は、会社法第２条第16号に定める社外監査役です。

４．2024年11月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．2022年11月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2024年11月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．2023年11月30日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

(２) 社外役員の状況

① 社外取締役及び社外監査役の機能、役割、選任等

当社の社外取締役は６名、社外監査役は３名です。

社外取締役には、当社経営に対する監督機能及びチェック機能を期待しており、経営の観点から豊富な経験と知識に基づいた助言を頂くことで当社の企業価値向上に寄与頂いています。

社外監査役には、取締役会及び業務執行に対する客観的な立場での監督機能を期待しており、様々な分野での豊富な経験と知識に基づいた助言を頂いています。

取締役コールキャシーミツコ氏は、一般財団法人ファーストリテイリング財団の評議員を務めており、当社は同財団と事務所の賃貸借等に関する契約を締結しています。

監査役金子圭子氏は、(株)ダイフクの社外取締役を務めており、当社及び当社グループ子会社は同社と倉庫の自動化設備に関する取引を行っています。

なお、社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりです。

上記以外に、各社外取締役及び社外監査役と当社との間には特別な利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役は、内部監査、内部統制の運用状況、監査役監査及び会計監査の結果について、取締役会で報告を受けています。

客観的な視点かつ独立的な立場からの助言、提言を当社の意思決定に反映すべく、従来より、社外取締役には、企業経営者など産業界における豊富な経験から経営全般に亘る広範な知識と高い見識を持つ者を複数選任しています。また、社外監査役の選任にあたっては、多様なステークホルダーの視点を事業活動の監督に取り入れる視点から、その出身分野などの多様性とともに、独立性の確保に留意しています。

② 独立役員に関する事項

当社の取締役のうち６名は社外取締役であり、独立役員として東京証券取引所に届けています。当社は、過半数の社外取締役を選任することにより、取締役会の独立性を高めるとともに、監督機能を強化しています。

当社では、社外取締役を含む社外役員の独立性について、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加えて、以下の基準に基づき判断しています。

(1)現在又は過去３年間において、直近事業年度における年間取引総額が当社グループの連結売上高の２％以上　である取引先（注１）又はその業務執行者（注２）ではないこと

(2)現在又は過去３年間において、直近事業年度における年間取引総額が当該取引先の連結売上高の２％以上である取引先（注１）又はその業務執行者（注２）ではないこと

(3)現在又は過去３年間において、当社グループから役員報酬以外に、年間1,000万円以上の金銭及びその他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家ではないこと

(4)現在又は過去３年間において、当社又は当社の子会社の会計監査人の社員、パートナー、アソシエイト又は従業員ではないこと

（注１）「取引先」には、法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルタントその他の団体を含みます。

（注２）「業務執行者」とは、会社においては業務執行取締役、執行役、執行役員又はその他の従業員をいい、会社以外の組織（財団法人、社団法人、組合等）においては当該組織の業務執行に当たる理事、役員、パートナー、アソシエイト、社員又はその他の従業員をいいます。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・各種委員会等において、内部監査・内部統制システムの運用状況・監査役監査・会計監査の結果・その他の重要事案について報告を受け、各社外取締役・社外監査役の専門性、経験、知見に基づく発言・提言を行っています。

監査役は、取締役会・監査役会・各種委員会等において、社外取締役・社外監査役と随時連携し、意見交換を実施する他、経営の監督・監査に必要な情報を共有しています。

社外監査役と内部監査部門及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係については、（３）監査の状況（１）監査役監査の状況に記載のとおりです。

#### （３）【監査の状況】

(１) 監査役監査の状況

監査役は取締役会に常時出席し、経営執行状況について監査を実施しております。監査役会は、社内常勤監査役２名、社外監査役３名で構成され、内部監査部門及び会計監査人から定期的及び随時に監査に関する重要な事項の報告を受け、協議を行い常に連携を保っています。なお、監査役田中智大氏及び樫谷隆夫氏は公認会計士であり、監査役森正勝氏は公認会計士となる資格を有しています。各氏は、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

2024年８月期の監査役会では、グローバル内部通報の有効性、グローバル物流部門の現状と課題、EC部門の現状と課題等の討議を行いました。

また、常勤監査役の活動として、子会社の取締役会その他重要な会議への出席、取締役・執行役員等からの職務執行状況の聴取、重要書類の閲覧・確認、海外子会社への往査、店舗・倉庫への往査、内部監査部門の報告会への出席等を実施しております。

(２) 内部監査の状況

当社の内部監査部門は、当社及び当社グループ会社を対象として、内規及び監査計画に基づき、業務監査及び経営監査を実施するとともに、金融商品取引法に基づく財務報告にかかる内部統制を含めた内部統制システム・プロセスの整備、運用状況の評価を実施しています。あわせて、監査対象組織に対し、監査により発見された指摘事項を提示して是正を求め、是正状況を確認しています。2024年８月期は、東南アジア、中国、香港、台湾、米国、欧州の事業会社及び日本のIT機能への監査を実施しました。

内部監査部門長は、取締役会に対する報告は実施していませんが、代表取締役に対して、随時に監査結果及び是正措置の内容等を報告するとともに、常勤監査役に対して毎月、監査役会に対して半期に一度監査の進捗状況等につき報告を行っています。

内部監査部門は、2024年８月末日現在、当社グループ全体で52名の専任者によって構成されています。

(３) 会計監査の状況

① 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

② 継続監査期間

７年間

③ 業務を執行した公認会計士

大谷　博史、肝付　晃

④ 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者として、有限責任監査法人トーマツ所属の公認会計士16名、会計士試験合格者４名及びその他59名で構成されております。

⑤ 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（公益社団法人日本監査役協会　2023年12月21日改定）に基づき、品質管理体制・監査チームの独立性・コミュニケーション体制・グループ監査体制・不正リスクへの対応等について定めた会計監査人の選定基準及び評価基準に従い、総合的に検討した結果、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定しています。なお、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任の決定方針として、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき監査役会が会計監査人を解任する旨、その他会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合は、監査役会が会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

⑥ 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、当年度の会計監査の実施状況等を監視及び検討するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めることにより、評価を行っています。

(４) 監査報酬の内容等

① 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 251 | 299
連結子会社 | 45 | 44
計 | 297 | 343

② 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト トウシュ トーマツ）に属する組織に対する報酬（①を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 324 | － | 257
連結子会社 | 417 | 62 | 455 | 75
計 | 417 | 386 | 455 | 333

（前連結会計年度）

当社及び当社の子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して支払っている非監査業務の内容は、ＥＣプラットフォームに係る助言業務等であります。

（当連結会計年度）

当社及び当社の子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して支払っている非監査業務の内容は、ＥＣプラットフォームに係る助言業務等であります。

③ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

④ 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

⑤ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当該事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

(１) 役員の報酬等の決定方針と決定プロセス

当社の取締役の報酬等について、2021年11月25日開催の第60期定時株主総会において年額20億円（うち社外取締役分は年額200百万円）を上限額とすること（当該決議に係る取締役の員数は10名、うち社外取締役は６名）を決議しております。

監査役は2003年11月26日開催の第42期定時株主総会において年額１億円（当該決議に係る監査役の員数は５名）を上限額とすることを決議しております。

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を、取締役会において決定しております。その方針の内容の概要は以下のとおりです。

社内取締役（社外取締役でない取締役をいい、以下同じとします。）の個人別の報酬額は、それぞれ所定の算定方法により算出された金額を、全ての社外取締役等を構成員とする指名報酬アドバイザリー委員会において協議した後、当該協議を踏まえて、取締役会から委任を受けた代表取締役会長兼社長である柳井 正が、株主総会で承認を受けた報酬総額の枠内で最終決定します。

社外取締役の報酬は、固定額とし、当該固定額は、取締役会で決定します。

当社取締役会は、社内取締役の個人別の報酬等の額の決定を、代表取締役会長兼社長である柳井 正に委任しております。当該委任は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の職責に関する評価を行うには代表取締役会長兼社長である柳井 正が適しているとの判断に基づくものです。なお、個人別の報酬等の決定にあたっては、全ての社外取締役等を構成員とする指名報酬アドバイザリー委員会の協議を踏まえて決定することとしており、適切に権限が行使されるものと考えております。

監査役の報酬等の額については、上記株主総会で承認された監査役報酬等の限度額内で、監査役の協議により決定することとしております。

(２) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額と対象となる役員の員数

役員区分 | 会社区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（名）
基本報酬 | 短期変動報酬 | 長期変動報酬
取締役（社外取締役を除く） | 提出会社 | 761 | 361 | 220 | 179 | 4
| 連結子会社 | 215 | 163 | 30 | 22 |
社外取締役 | 提出会社 | 90 | 90 | － | － | 6
監査役（社外監査役を除く） | 提出会社 | 48 | 48 | － | － | 3
社外監査役 | 提出会社 | 45 | 45 | － | － | 3

① 変動報酬については、2024年８月期の業績評価を加味する前の引当額を基準に算定した金額を記載しております。実際の支給額については、個別の取締役の業績評価等に基づき算出・決定されます。

② 当社連結子会社の役員を主たる職務とする社内取締役の報酬は、当該連結子会社から支給しております。

③ 社外取締役の報酬は15百万円の固定額としております。

④ 当該事業年度における取締役の個人別の報酬は、（4）記載のプロセスのとおりに決定されており、取締役会は、当該事業年度における取締役会の報酬等の内容が上記決定方針に沿うものであると判断しています。

役員ごとの連結報酬等の総額は以下のとおりです（連結報酬等の総額１億円以上であるものに限る）。

氏名 | 報酬等の総額 （百万円） |  | 報酬等の種類別の総額（百万円）
会社区分 | 基本報酬 | 短期変動報酬 注１ | 長期変動報酬 注２
代表取締役　柳 井 　正 | 400 | 提出会社 | 240 | 160 | －
取締役　　　岡 﨑 健 | 359 | 提出会社 | 120 | 60 | 179
取締役　　　柳井　一海 | 138 | 提出会社 | 1 | － | －
|  | Theory LLC　他 | 113 | 15 | 8

（注）１．以下に記載のとおり、短期変動報酬は、前年度の業績の評価に基づき算出されます。

２．長期変動報酬は、当社が発行する株式の価格に連動し将来支払われるもので、対象取締役が当該プログラムの行使条件を充足した時に給付されます。現時点では、その給付額が不確定であるため、その付与時の評価単価に基づき算定した報酬のうち当期に期間配分された金額を記載しています。なお、当期末時点において、今回およびこれまでの累計配分相当分を当日の株価を基準として算定した評価額は、付与時の株価を基準として算定した場合と比較すると、対象取締役の合計で244百万円（うち岡﨑健につき220百万円、柳井一海につき８百万円）上回って推移しております。

(３) 使用人兼務役員の重要な使用人給与

該当事項はありません。

(４) 役員の報酬等の額の決定に関する方針の詳細

① 監査役の報酬等の額については、上記株主総会で承認された監査役報酬等の限度額内で算定し、監査役の協議により決定しております。

② 社外取締役の報酬等の額については、固定額とし、当該固定額は、取締役会で決定します。

③ 社内取締役の報酬等は、基本報酬並びに変動報酬（短期変動報酬及び長期変動報酬）によって構成され、それぞれの内容は以下のとおりです。各報酬の算定方法及び支給の時期は、上記指名報酬アドバイザリー委員会での協議を踏まえて、取締役会で決定することとしております。

＜基本報酬＞

各社内取締役のグレードに基づき、所定の報酬テーブルに照らして算出し、各月において均等に支給されます。各社内取締役のグレードは、上記指名報酬アドバイザリー委員会での協議を踏まえて、取締役会が決定します。

＜短期変動報酬＞

グレードごとに定められた短期変動報酬テーブルに応じ、ターゲット短期変動報酬額を定めております。期初に業績目標/組織目標と個人目標に基づいて目標設定を行う目標管理制度に基づき、前年度の目標達成度を５段階で評価をし、以下の支払い基準表に基づき算出します。

評価 | 定義 | ターゲットに対するレート
A | 目標を大幅に超え、且つ優れた行動過程が多く見られた | 200％
AB | 目標を達成し、且つ優れた行動過程が見られた | 150％
B | 目標を達成した、又は目標達成に相応する優れた行動過程が見られた | 100％
BC | 目標を達成できなかったが、次につながる努力が認められた | 75％
C | 目標を達成できず、期待する行動過程が不足していた | 50％

＜長期変動報酬＞

グレードごとに定められた長期変動報酬テーブルに応じ、ターゲット長期変動報酬額を定めております。

かかるターゲット長期変動報酬は、ファーストリテイリンググループの企業価値と連動させるため、自社株連動型報酬であるファントム・ストックとして付与されます。ファントム・ストックは当社の株価と連動した現金決済型の報酬であり、付与日から３年経過後に行使可能となり、行使日時点の当社の株価に基づく相当額の現金が支給されます。なお、配当金並びに配当相当額の支払いは行いません。

#### （５）【株式の保有状況】

(１) 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の保有が中長期的な企業価値の向上に資すると判断したものを純投資以外の目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的である投資株式と区分しています。

(２) 投資目的が純投資目的以外の目的である投資株式

① 当社グループは政策保有株式を原則保有しない方針のもと、必要最小限の株式の保有を行う場合があります。政策保有株式（上場株式）を引き続き保有する場合においては、毎年、取締役会にて個別銘柄ごとに受取配当金や関連する収益が資本コスト（WACC）に見合うか等の定量面を検証するとともに、中長期的な取引関係の構築・強化への寄与度といった定性面についても検証し、保有意義を総合的に判断します。検証の結果、既に一定の取引関係が確立されていることが確認できた企業の株式について売却を進めてきています。

② 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | 189
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

③ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

(３) 保有目的が純投資目的である投資株式

純投資目的で保有する株式はありません。