第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

61,066,860

A種類株式

300,000

B種類株式

300,000

C種類株式

300,000

D種類株式

300,000

E種類株式

300,000

F種類株式

300,000

G種類株式

300,000

H種類株式

300,000

I種類株式

300,000

J種類株式

300,000

64,066,860

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2019年8月31日)

提出日現在発行数(株)

(2019年11月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

14,004,715

14,004,715

東京証券取引所

JASDAQ(スタンダード)

単元株式数100株

(注1)

A種類株式

200,000

200,000

非上場

単元株式数100株

(注1)

(注2)

B種類株式

200,000

200,000

非上場

単元株式数100株

(注1)

(注2)

C種類株式

200,000

200,000

非上場

単元株式数100株

(注1)

(注2)

D種類株式

200,000

200,000

非上場

単元株式数100株

(注1)

(注2)

E種類株式

200,000

200,000

非上場

単元株式数100株

(注1)

(注2)

F種類株式

200,000

200,000

非上場

単元株式数100株

(注1)

(注2)

G種類株式

200,000

200,000

非上場

単元株式数100株

(注1)

(注2)

H種類株式

200,000

200,000

非上場

単元株式数100株

(注1)

(注2)

I種類株式

200,000

200,000

非上場

単元株式数100株

(注1)

(注2)

J種類株式

212,000

212,000

非上場

単元株式数100株

(注1)

(注2)

16,016,715

16,016,715

(注)1.当社は、資金調達について多様化を図り柔軟かつ機動的に行うために、異なる内容の株式として普通株式及び複数の種類株式を発行しております。単元株式数は、普通株式及び種類株式のそれぞれにつき100株であります。

2.種類株式の内容は次のとおりであります。

(1)発行株式の種類

 株式会社文教堂グループホールディングス第1回A種類株式、第1回B種類株式、第1回C種類株式、第1回D種類株式、第1回E種類株式、第1回F種類株式、第1回G種類株式、第1回H種類株式、第1回I種類株式、第1回J種類株式(以下、これらを総称して「本件種類株式」といい、それぞれの種類株式を「各種類株式」という。)

(2)剰余金の配当

①優先配当

 当会社は、定款第44条に定める期末の剰余金の配当を行うときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載または記録された本件種類株式を有する株主(以下「本種類株主」という。)および本件種類株式の登録株式質権者(以下「本種類登録株式質権者」という。)に対して、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)および普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、剰余金の配当を行う。ただし、すでに当該事業年度に属する日を基準日とする優先配当をしたときは、その額を控除した額とする。

②優先配当の額

 本件種類株式1株当たりの優先配当金の額は、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度毎に、本件種類株式1株当たりの払込金額に対し、下記の年率(以下「優先配当年率」という。)を乗じて算出された金額とする。

優先配当金の額は、円単位未満小数第4位を四捨五入した額とする。

 優先配当年率は2008年12月1日以降次回の年率修正日(下記に定義される。)の前日までの各事業年度について、下記算式により算出される年率とする。

 

優先配当年率=日本円TIBOR(6ヶ月物)+0.5%

 

優先配当年率は、%未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。

 「年率修正日」は、2009年9月1日以降の毎年9月1日とする。当日が銀行休業日の場合は、前営業日を年率修正日とする。

 「日本円TIBOR(6ヶ月物)」は、2008年12月1日または各年率修正日(当日が銀行休業日の場合は前営業日)の午前11時における日本円6ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レートとして全国銀行協会によって公表される数値を指すものとし、2008年12月1日または各年率修正日に日本円6ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レートが公表されない場合、これに代えて、同日(当日がロンドンにおける銀行休業日の場合は前営業日)ロンドン時間午前11時にスクリーン・ページに表示されるロンドン銀行間市場出し手レート(ユーロ円LIBOR6ヶ月物(360日ベース))として英国銀行協会(BBA)によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを用いるものとする。

③累積条項

 ある事業年度において本種類株主および本種類登録株式質権者に対し、優先配当金の一部または全部が支払われないときは、その不足額を翌事業年度以降に累積し、累積した不足額(以下「種類株式累積未払配当金」という。)については、普通株主または普通登録株式質権者および本種類株主または本種類登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、本種類株主または本種類登録株式質権者に支払う。

非参加条項

本種類株主または本種類登録株式質権者に対しては、優先配当金を超えて配当は行わない。

(3)残余財産の分配

本種類株主または本種類登録株式質権者に対しては、残余財産の分配は行わない。

(4)議決権

本種類株主は、株主総会において、議決権を有しない。

(5)種類株主総会の決議

 当会社が、会社法第322条第1項各号にあげる行為をする場合には、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、種類株主総会の決議を要しない。

(6)株式の分割または併合、募集株式の割当を受ける権利等

当会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、本件種類株式について株式の併合または分割を行わない。

当会社は、本種類株主に対し、株式無償割当または新株予約権の無償割当は行わない。

 当会社は、本種類株主に対し、募集株式の割当を受ける権利または募集新株予約権の割当を受ける権利を与えない。

(7)取得条項

 当会社は、本件種類株式の発行後に取締役会の決議で定める日(以下「取得日」という。)をもって、本種類株主および本種類登録株式質権者の意思にかかわらず、いつでも種類株式の全部または一部を、本件種類株式1株につき348円に、優先配当金の額を取得日の属する事業年度の初日(同日含む。)から取得日の前日(同日含む。)までの日数で日割り計算した額(円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。)を加算した額の金銭の交付と引き換えに取得することができる。一部取得をするときは、直前期末の本件種類株主名簿に記載または記録された保有株式数による比例配分とする。

(8)対価を金銭とする取得請求権

 本種類株主は、当会社に対して、対価を金銭(以下、本件種類株式の全部または一部を取得し、これと引き換えに金銭を交付することを「償還」という。)として、下記に定める期間において、当会社の前事業年度の分配可能額の二分の一相当額を、償還請求のあった日が属する事業年度における償還の上限として、本種類株主の有する本件種類株式を取得することを請求することができるものとし、当会社は当該償還請求のあった日から1ヶ月以内に、法令の定めに従い償還手続きを行うものとする。

取得請求をすることができる期間

本種類株主が当会社に対して、前記に定める請求をすることができる期間は、次のとおりとする。

A種類株式 2013年12月1日以降

B種類株式 2014年12月1日以降

C種類株式 2015年12月1日以降

D種類株式 2016年12月1日以降

E種類株式 2017年12月1日以降

F種類株式 2018年12月1日以降

G種類株式 2019年12月1日以降

H種類株式 2020年12月1日以降

I種類株式 2021年12月1日以降

J種類株式 2022年12月1日以降

第1回各種類株式1株を取得するのと引換えに当該株主に交付する財産の内容および額

 各種類株式1株につき金348円に、優先配当金の額を償還日の属する事業年度の初日(同日含む。)から償還日の前日(同日含む。)までの日数で日割り計算した額(円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。)を加算した額ならびに種類株式累積未払配当金相当額の合計額を加算した額とする。

(9)消却

当会社は、法令の定めに従い、本件種類株式の全部または一部を買入れ、これを消却することができる。

(10)譲渡制限

本件種類株式を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

(11)会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。

(12)議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮した為であります。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

  該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2019年8月30日
(注)

16,016,715

△1,935,538

100,000

3,076,788

(注)2019年8月28日開催の臨時株主総会における決議に基づき、2019年8月30日(効力発生日)をもって資本金の額を減少させ、その他資本剰余金へ振り替えております。

 

(5)【所有者別状況】

普通株式

 

 

 

 

 

 

 

2019年8月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

3

19

73

11

13

10,022

10,141

所有株式数(単元)

2,010

1,776

82,508

2,157

42

51,536

140,029

1,815

所有株式数の割合(%)

1.44

1.27

58.92

1.54

0.03

36.80

100.00

(注)自己株式27,913株は、「個人その他」に279単元及び「単元未満株式の状況」に13株を含めて記載しております。

 

A種類株式

 

 

 

 

 

 

 

2019年8月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

1

所有株式数(単元)

2,000

2,000

所有株式数の割合(%)

100.00

100.00

 

B種類株式

 

 

 

 

 

 

 

2019年8月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

1

所有株式数(単元)

2,000

2,000

所有株式数の割合(%)

100.00

100.00

 

C種類株式

 

 

 

 

 

 

 

2019年8月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

1

所有株式数(単元)

2,000

2,000

所有株式数の割合(%)

100.00

100.00

 

D種類株式

 

 

 

 

 

 

 

2019年8月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

1

所有株式数(単元)

2,000

2,000

所有株式数の割合(%)

100.00

100.00

 

E種類株式

 

 

 

 

 

 

 

2019年8月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

1

所有株式数(単元)

2,000

2,000

所有株式数の割合(%)

100.00

100.00

 

F種類株式

 

 

 

 

 

 

 

2019年8月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

1

所有株式数(単元)

2,000

2,000

所有株式数の割合(%)

100.00

100.00

 

G種類株式

 

 

 

 

 

 

 

2019年8月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

1

所有株式数(単元)

2,000

2,000

所有株式数の割合(%)

100.00

100.00

 

H種類株式

 

 

 

 

 

 

 

2019年8月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

1

所有株式数(単元)

2,000

2,000

所有株式数の割合(%)

100.00

100.00

 

I種類株式

 

 

 

 

 

 

 

2019年8月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

1

所有株式数(単元)

2,000

2,000

所有株式数の割合(%)

100.00

100.00

 

J種類株式

 

 

 

 

 

 

 

2019年8月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

1

所有株式数(単元)

2,120

2,120

所有株式数の割合(%)

100.00

100.00

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2019年8月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本出版販売株式会社

東京都千代田区神田駿河台4-3

3,930

24.58

大日本印刷株式会社

東京都新宿区市谷加賀町1-1-1

3,317

20.75

株式会社トーハン

東京都新宿区東五軒町6-24

2,012

12.58

株式会社文芸社

東京都新宿区西早稲田3-13-1

210

1.31

株式会社講談社

東京都文京区音羽2-12-21

166

1.04

株式会社横浜銀行

横浜市西区みなとみらい3-1-1

146

0.91

フジディア有限会社

川崎市高津区下作延7-17-3

119

0.74

株式会社学研ホールディングス

東京都品川区西五反田2-11-8

115

0.72

文教堂従業員持株会

川崎市高津区久本3-1-28

113

0.71

嶋崎彌榮子

川崎市高津区

100

0.63

10,229

63.98

 

 なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

 

 

2019年8月31日現在

氏名又は名称

住所

所有議決権数

(個)

総株主の議決権に対する所有議決権数の割合

(%)

日本出版販売株式会社

東京都千代田区神田駿河台4-3

39,300

28.12

大日本印刷株式会社

東京都新宿区市谷加賀町1-1-1

33,170

23.74

株式会社文芸社

東京都新宿区西早稲田3-13-1

2,100

1.50

株式会社講談社

東京都文京区音羽2-12-21

1,668

1.19

株式会社横浜銀行

横浜市西区みなとみらい3-1-1

1,460

1.04

フジディア有限会社

川崎市高津区下作延7-17-3

1,191

0.85

株式会社学研ホールディングス

東京都品川区西五反田2-11-8

1,150

0.82

文教堂従業員持株会

川崎市高津区久本3-1-28

1,133

0.81

嶋崎彌榮子

川崎市高津区

1,003

0.72

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB U.K.

(東京都港区六本木6-10-1 六本木ヒルズ森タワー)

879

0.63

83,054

59.43

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2019年8月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

第1回A種類株式

200,000

「1.株式等の状況(1)株式の総数等 ② 発行済株式」に記載のとおりであります。

第1回B種類株式

200,000

第1回C種類株式

200,000

第1回D種類株式

200,000

第1回E種類株式

200,000

第1回F種類株式

200,000

第1回G種類株式

200,000

第1回H種類株式

200,000

第1回I種類株式

200,000

第1回J種類株式

212,000

2,012,000

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

27,900

「1.株式等の状況(1)株式の総数等 ② 発行済株式」に記載のとおりであります。

完全議決権株式(その他)

普通株式

13,975,000

139,750

同上

単元未満株式

普通株式

1,815

一単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

16,016,715

総株主の議決権

 

139,750

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式13株が含まれております。

②【自己株式等】

 

 

 

 

2019年8月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社文教堂グループホールディングス

川崎市高津区久本

3-1-28

27,900

27,900

0.17

27,900

27,900

0.17

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

27,913

27,913

 

3【配当政策】

 当社は、株主に対する配当金の決定は経営の最重要事項の一つとして認識し、将来の事業展開を考慮しつつ、内部留保の充実により企業体質の強化を図りながら、株主各位への安定した配当を維持することが重要であると考えております。配当金は、業績の伸長にあわせ配当性向等を勘案しつつ、増配を視野に入れながら継続して安定配当を行う方針であります。

 当社は、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定めております。また当社は、「取締役会の決議により、毎年2月末日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年2回の配当を行うことを基本方針としております。

 しかしながら、当事業年度の配当につきましては、会社をとりまく環境は依然として厳しい状況にあり、通期の業績及び利益剰余金の状況を勘案し、取締役会において検討の結果、財務体質の強化を図ることを最重要課題として、期末配当につきましては、無配とさせていただきます。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

 当社グループのコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方は、企業価値を向上させていくため、経営の効率を高め、経営の意思決定と業務遂行が適切に行われるようにコーポレート・ガバナンス体制を確立すべきであると考えております。

 また同時に経営の健全性を高めるため、経営監督機能の強化と法令遵守(コンプライアンス)の重要性がますます重要になっていると認識しております。

 

① 企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由

 当社の取締役会は取締役7名(うち、社外取締役4名)により構成されており、議長は代表取締役社長佐藤協治であります。その他の構成員は取締役副社長佐藤弘志、取締役小林友幸、社外取締役飯田直樹、社外取締役森俊明、社外取締役酒井和彦、社外取締役中島孝浩であります。当社は毎月1回定例の取締役会を開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催して、経営上の重要事項の意思決定ならびに各取締役の業務執行状況を監督するとともに、各取締役間の意思疎通を図り、職務遂行の効率化を確保しております。

 また取締役会の他に、取締役、監査役、執行役員及び各部門の責任者が出席する経営会議を月2回開催し、迅速かつ的確で効率的な意思決定による職務遂行を行っております。

 当社は監査役制度を採用しております。当社の監査役は3名体制であり、その構成員は常勤監査役野口健太郎、社外監査役福島良和、社外監査役村瀬幸子であります。監査役は客観的な立場から取締役の業務執行状況について常時把握、監査できる体制となっております。

 また、社長直轄の内部監査室(常勤1名)を設置しております。内部監査室は監査役会と連携をとり内部監査を行い、内部監査室長が監査結果を適時報告しております。内部監査で改善指摘を受けた各店舗の店長は速やかに改善を行なうとともに、改善の進捗状況については毎週開催の定例会議において報告される体制となっております。

 会計監査人は、監査法人ナカチであり、適正な情報の提供と正確な監査を受けております。会計監査人と当社の間には、利害関係はありません。法律及び法令遵守に関する諸問題に関しては顧問契約を結んだ弁護士及び会計士・税理士から随時アドバイスを受けられる体制にしております。

 これにより、十分な経営の監視・監督機能を確保し、適正なコーポレート・ガバナンスの実現が可能かつ有効に発揮できるものと判断し、上記体制を採用しております。

 

② 内部統制システム整備の状況

(a)当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 当社及び子会社から成る企業集団の取締役及び使用人が、コンプライアンス(法令、会社規則、企業倫理等の遵守)に則った行動をとるために、「コンプライアンス基本方針」を定めその徹底を図る。

 また、コンプライアンス体制の維持、向上については、社長直轄のコンプライアンス委員会を責任部署とし、コンプライアンス委員会は「コンプライアンス規程」に従い、法令・定款及び社内規程を遵守して社内業務が実施されているかを定期的に確認し、社長に報告する。

 法令・定款及び社内規程に違反する行為を発見した場合の報告体制として、「内部通報窓口」を設置し、体制を確保する。

 

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」をはじめとする社内諸規程に基づき適切に保存及び管理するとともに、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧可能な状態を維持する。

 

(c)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 事業活動の全般に係る様々なリスクの分析及び対策の検討については、社長を議長とし、取締役、常勤監査役及び各部門の責任者が出席する経営会議において行う。

 また、リスク管理に係る組織・体制の構築及び規程、ガイドライン等の制定を行い、それに基づく体制を整える。

 

(d)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 当社は、月1回定例の取締役会を開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催して、経営上の重要事項の意思決定並びに各取締役の業務執行状況を監督するとともに、各取締役間の意思疎通を図り、職務遂行の効率化を確保する。

 また取締役会の他に、取締役、監査役、執行役員及び各部門の責任者が出席する経営会議を月2回開催し、迅速かつ的確で効率的な意思決定による職務執行を行う。

 

(e)子会社の取締役の職務執行に関わる事項の当社への報告に関する体制

 子会社は、当社の「関係会社管理規程」に定める重要事項については、当社への事前審議、承認または報告を行う体制を確保する。

 

(f)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 当社は、「関係会社管理規程」に従い、子会社及び関連会社に対して、自主性を尊重しつつ、透明性のある適切な経営管理を行う。

 また、当社の内部監査室は、「内部監査規程」に従い、適正な監査を確保する体制を整備する。

 

(g)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び

当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に

関する事項

 監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合には、その要請に応じて、内部監査室の職員など適切な人材を派遣する。また、その要請を受けて業務を行う使用人は、その要請に関して取締役及び上長の指揮命令を受けない。また、当該使用人の任命、人事異動及び人事評価等は、事前に監査役会の同意を得る。

 

(h)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

 監査役は、取締役会、経営会議、その他重要な会議に出席し、また、重要な決裁書類及び関係資料を閲覧する。代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況を報告する。

 当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見したとき、または職務執行に関して不正行為、法令、定款に違反する重大な事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告する。また、監査役はいつでも必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。この監査役への報告を行った当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として、解雇、降格、減給等不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知する。

 また、当社及び子会社の取締役及び使用人は、次の事項を遅滞なく報告する。

a.内部監査の結果

b.内部通報窓口による通報の状況

c.その他監査役から報告を求められた業務執行に関する事項

 

(i)監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する方針

 取締役は、監査役の監査の実効性を担保するため、監査費用のための予算措置を行い、監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。

 

(j)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 監査役は、取締役会、経営会議、その他重要な会議に出席し、必要な助言または勧告を行う。

 また、決裁書類、報告書等の関係書類を閲覧し、会社経営全般の状況を把握し、必要に応じて代表取締役、会計監査人との意思疎通を図り、定期的に意見交換を行い、内部監査室とも連携し、監査の実効性を高める。

 

(k)財務報告の適正性を確保する体制

 グループ会社の財務報告に関する信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の基本方針に基づき、グループ会社各社は財務報告に係る、必要かつ適切な内部統制を整備し、運用する。

 

(l)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

 社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に関しては、取引先も含めて一切の関係も持たず、反社会的勢力からの不当な要求等に対しては、外部専門機関と連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

 

③ リスク管理体制の整備の状況

 事業活動全般に係る様々なリスクの分析及び対策の検討については、社長を議長とし、常勤取締役、常勤監査役及び各部門の責任者が出席する経営会議において行います。

 また、リスク管理に係る組織・体制の構築及び規程、ガイドライン等の制定を行い、それに基づく体制を整えることとしております。

 

  ④ 責任限定契約の概要

 当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第1項各号に定める金額の合計額としております。

 

⑤ 取締役の定数

 当社の取締役の定数は15名以内とする旨定款に定めております。

 

⑥ 取締役の選任決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。

 

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

(a)剰余金の配当等の決定機関

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。

 

(b)自己株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

(c)取締役及び監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその役割を十分に発揮できるように、その環境を整備することを目的とするものであります。

 

⑧ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑨ 種類株式について議決権を有しないこととしている理由

 資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性1名 (役員のうち女性の比率10.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役社長

佐藤 協治

1966年8月31日

 

1988年4月

㈱本の店岩本入社

2000年10月

当社入社北海道事務所長兼北海道支店担当部長

2007年6月

当社店舗開発部長

2007年12月

当社執行役員店舗開発部長

2008年3月

㈱文教堂執行役員店舗開発部長

2008年11月

同社取締役執行役員事業開発部長兼経営戦略室長

2009年7月

同社取締役執行役員事業開発部長兼経営戦略室長兼情報システム部長

2010年11月

当社常務取締役常務執行役員事業開発部長

2017年11月

当社常務取締役常務執行役員事業管理本部長

2018年11月

当社代表取締役社長(現任)

2018年11月

㈱文教堂代表取締役社長(現任)

 

(注)4

普通株式

1

取締役副社長

経営推進室長

佐藤 弘志

1970年8月23日

 

1995年3月

マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン入社

1997年8月

ブックオフコーポレーション㈱入社

2007年6月

同社代表取締役社長

2014年2月

㈱ダルトン入社

2014年6月

同社代表取締役社長(現任)

2016年11月

当社社外取締役

2017年11月

当社取締役副社長経営推進室長(現任)

2019年10月

日販グループホールディングス㈱執行役員(現任)

 

(注)4

普通株式

1

取締役

財務経理部長

小林 友幸

1967年1月16日

 

1989年4月

日本クレア㈱入社

1992年8月

当社入社

2008年5月

当社経理部長

2008年12月

当社執行役員経理部長

2015年12月

㈱文教堂取締役執行役員経理部長

2017年11月

同社取締役執行役員管理本部経理部長

2018年12月

同社取締役執行役員管理本部長兼財務経理部長(現任)

2018年12月

当社執行役員財務経理部長

2019年11月

当社取締役執行役員財務経理部長(現任)

 

(注)4

普通株式

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

飯田 直樹

1965年2月14日

 

1999年4月

弁護士登録

2002年2月

トレイダーズ証券㈱(現トレイダーズホールディングス㈱)社外監査役

2003年8月

成和明哲法律事務所パートナー

2006年2月

バリオセキュア・ネットワークス㈱社外取締役

2008年10月

㈱山野楽器監査役(現任)

2009年11月

当社社外取締役(現任)

2011年6月

富士紡ホールディングス㈱社外監査役

2018年2月

㈱キャンドゥ社外取締役(監査等委員)(現任)

2018年9月

弁護士法人黒田法律事務所パートナー(現任)

 

(注)4

普通株式

7

取締役

森 俊明

1966年4月28日

 

1987年10月

会計士補登録

1988年4月

サンワ・等松青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)入所

1991年4月

公認会計士登録

1997年8月

椿勲公認会計士事務所入所

2003年4月

税理士登録

2003年9月

ブリッジ共同公認会計士事務所シニアパートナー、ブリッジ税理士法人代表社員

2007年6月

ひまわりホールディングス㈱社外監査役、ひまわり証券㈱社外監査役

2009年4月

BE1総合会計事務所代表(現任)

2009年11月

当社社外取締役(現任)

2015年7月

日本ビューホテル㈱社外監査役

 

(注)4

普通株式

3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

酒井 和彦

1960年12月20日

 

1984年3月

日本出版販売㈱入社

2013年4月

日販コンピュータテクノロジイ㈱代表取締役社長

2013年6月

日本出版販売㈱取締役システム部長

2014年4月

日販コンピュータテクノロジイ㈱代表取締役会長

2016年4月

日本出版販売㈱常務取締役経営戦略室長、秘書室長、コンプライアンス推進室、システム部担当

2016年11月

当社社外取締役(現任)

2017年4月

日本出版販売㈱専務取締役管理部門、物流部門統括、システム部担当、経営戦略室長、秘書室長

2018年4月

同社専務取締役専務執行役員管理本部長、物流本部長、グループ財務・グループIT統括、グループロジスティクス事業担当

2019年10月

日販グループホールディングス㈱専務取締役グループ財務・管理・IT統括(現任)

 

(注)4

普通株式

取締役

中島 孝浩

1964年12月10日

 

1987年4月

大日本印刷㈱入社

2004年10月

同社情報コミュニケーション研究開発センター研究企画部長

2008年10月

同社事業企画推進室

2015年10月

同社hontoビジネス本部ビジネス開発ユニット長

2016年1月

 

同社hontoビジネス本部SMS委員会委員長

2016年11月

当社取締役

2018年10月

大日本印刷㈱hontoビジネス本部ハイブリッドチャネル流通ユニット長

2019年10月

同社出版イノベーション事業部hontoビジネスセンター副センター長(現任)

2019年11月

当社社外取締役(現任)

 

(注)4

普通株式

監査役

野口 健太郎

1950年8月17日

 

1971年5月

㈱池田屋入社

1978年6月

当社入社

1978年7月

当社梶ヶ谷店長

2003年11月

当社執行役員新横浜駅店長

2006年1月

当社執行役員統轄店長兼新横浜駅店長

2007年3月

当社執行役員店舗統括副本部長兼渋谷店長

2008年3月

㈱文教堂執行役員店舗統括副本部長兼渋谷店長

2009年5月

当社執行役員総務部長

2010年2月

㈱文教堂取締役執行役員総務部長

2010年11月

当社取締役執行役員総務部長

2017年11月

㈱文教堂総務部長

2019年11月

当社監査役(現任)

 

(注)5

普通株式

6

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

監査役

福島 良和

1968年10月27日

 

1992年4月

大日本印刷㈱入社

2010年6月

同社関連事業部

2011年11月

当社社外監査役

2012年2月

㈱オールアバウト監査役

2015年11月

当社監査役

2016年4月

大日本印刷㈱管理本部関連事業部

2017年10月

大日本印刷㈱事業推進本部グループ事業推進部シニアエキスパート(現任)

2019年11月

当社社外監査役(現任)

 

(注)5

普通株式

監査役

村瀬 幸子

1972年8月3日

 

1995年4月

ニチハ㈱入社

2008年9月

 

弁護士登録

成和明哲法律事務所入所

2015年11月

当社社外監査役(現任)

2018年9月

九段坂上法律事務所入所(現任)

2019年6月

ニチアス㈱社外監査役(現任)

 

(注)5

普通株式

普通株式

19

(注)1.取締役飯田直樹、森俊明、酒井和彦及び中島孝浩は、社外取締役であります。

2.監査役福島良和及び村瀬幸子は、社外監査役であります。

3.当社では、業務執行のスピード化と効率化を推進するため、執行役員制度を導入しております。上記取締役のうち執行役員は小林友幸であります。

4.2019年11月27日開催の定時株主総会の終結のときから1年間

5.2019年11月27日開催の定時株主総会の終結のときから4年間

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名であります。

 社外取締役飯田直樹氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関し豊富な経験と幅広い見識を有し、また業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場にあり、社外取締役として当社の経営に資するところが大きいと判断し、選任しております。当社株式を7,500株保有しております。なお、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

 社外取締役森俊明氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関し豊富な経験と幅広い見識を有し、また業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場にあり、社外取締役として当社の経営に資するところが大きいと判断し、選任しております。当社株式を3,400株所有しております。なお、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

 社外取締役酒井和彦氏は、日販グループホールディングス株式会社の専務取締役として会社経営に携わっており、当社の経営を監督していただくことによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただき、また業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場にあり、社外取締役として当社の経営に資するところが大きいと判断し、選任しております。

 社外取締役中島孝浩氏は、大日本印刷株式会社の出版イノベーション事業部hontoビジネスセンター所属であり、当社の経営を監督していただくことによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただき、社外取締役として当社の経営に資するところが大きいと判断し、選任しております。

 社外監査役福島良和氏は、大日本印刷株式会社の事業推進本部グループ事業推進部所属であり、当社の経営を監督していただくことによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただき、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、選任しております。

 社外監査役村瀬幸子氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関して豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社の経営を監督していただくことによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただき、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、選任しております。

 当社の社外取締役の選任にあたっては、大所高所からの意見、広い知識、感覚を持ち併せることを候補者の選定方針としております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役及び社外監査役は取締役会の出席だけでなく、内部監査室及び会計監査人と年間予定、業績報告、監査結果及び内部統制状況等の打合わせを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 監査役会は、定期的に定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、各取締役や内部監査部等からの職務執行状況の聴取、子会社の本店及び主な営業所への往査、調査を実施しております。また、会計監査人からの監査報告を受け、計算書類及び事業報告に関して検討を行うほか、代表取締役との意見交換を実施しております。

 なお、社外監査役村瀬幸子氏は弁護士の資格を有し、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。

 

② 内部監査の状況

 当社の内部監査は、社内全体の内部牽制機能を行なう部門として、業務執行部門から独立した内部監査室(常勤1名)を設置しております。内部監査室は監査役会と連携をとり内部監査を行い、内部監査室長が監査結果を適時報告しております。内部監査で改善指摘を受けた各店舗の店長は速やかに改善を行なうとともに、改善の進捗状況については毎週開催の定例会議において報告される体制となっております。

 内部統制部門は、内部統制の整備・運用状況等に関して、内部監査部門、監査役及び会計監査人に対し、必要に応じて報告を行っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

監査法人ナカチ

 

b.業務を執行した公認会計士

代表社員・業務執行社員  公認会計士  藤代 孝久

業務執行社員       公認会計士  家冨 義則

 

c.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名であります。

 

d.監査法人の選定方針と理由

 会計監査人としての専門性や監査経験、規模等の職務遂行能力及び独立性、品質管理体制等を総合的に勘案し選定しております。

 

④ 監査報酬の内容等

 「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(平成31年1月31日内閣府令第3号)による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

 

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(円)

非監査業務に基づく報酬(円)

監査証明業務に基づく報酬(円)

非監査業務に基づく報酬(円)

提出会社

10,800,000

10,800,000

連結子会社

16,200,000

16,200,000

27,000,000

27,000,000

 

b.その他重要な報酬の内容

(前連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

c.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠などが適切であるかどうかについて検証を行い、監査役会の同意を得た上で決定しております。

 

d.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人からの監査計画説明、監査結果報告、その他意見交換に基づき、会計監査人の監査業務の内容及び業務量について適切であるかどうかについて判断し、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 役員の報酬限度額については、1992年11月24日開催の第42回定時株主総会決議において年額250百万円以内(ただし、使用人給与分は含まない)、監査役の報酬限度額については、1993年11月26日開催の第43回定時株主総会決議において年額60百万円以内と決議いただいております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。

 当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会において委任された代表取締役社長佐藤協治であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。

 当社の監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を考慮して、監査役の協議により決定しております。

 なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

 

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(名)

固定報酬

ストックオプション

取締役(社外取締役を除く)

25,459

25,459

4

監査役(社外監査役を除く)

5,550

5,550

1

社外役員

11,191

11,191

4

 

③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当社との業務上の連携、取引関係等を考慮して判断しております。

 

② 株式会社文教堂における株式の保有状況

 当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である株式会社文教堂については以下のとおりであります。

 

a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 

(1) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、当社グループの中長期的な発展に必要と認められる場合に、政策保有の検討を行っております。取引関係の強化によって得られる当社グループの利益と投資額等を総合的に勘案し、その投資可否を判断しております。

 

(2) 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

3

92,999

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

64,877

 

(3) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 該当事項はありません。

 

b.保有目的が純投資目的の投資株式

 該当事項はありません。

 

 

③ 提出会社における株式の保有状況

 提出会社については以下のとおりであります。

 

a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 

(1) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、当社グループの中長期的な発展に必要と認められる場合に、政策保有の検討を行っております。取引関係の強化によって得られる当社グループの利益と投資額等を総合的に勘案し、その投資可否を判断しております。

 

(2) 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

0

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

3

23,320

 

(3) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 該当事項はありません。

 

b.保有目的が純投資目的の投資株式

 該当事項はありません。