第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	40,000,000
計	40,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数（株） （平成30年８月31日）	提出日現在 発行数（株） （平成30年11月28日）	上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名	内容
普通株式	21,198,962	21,198,962	東京証券取引所 （市場第一部）	株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式 単元株式数　100株
計	21,198,962	21,198,962	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金 増減額 （百万円）	資本準備金 残高 （百万円）
平成15年３月10日（注）	4,831,363	21,198,962	3,361	8,626	3,501	9,908

（注）　株式会社榮太郎との合併

合併比率　株式会社榮太郎の普通株式１株に対し、株式会社大庄の普通株式0.6株

（５）【所有者別状況】

平成30年８月31日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況 （株）
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数（人）	－	28	16	256	79	28	29,944	30,351	－
所有株式数 （単元）	－	23,799	1,259	104,390	2,643	41	79,802	211,934	5,562
所有株式数 の割合（％）	－	11.229	0.594	49.255	1.247	0.019	37.654	100.00	－

（注）１　自己株式513,500株は、「個人その他」に5,135単元含まれております。なお、自己株式513,500株は期末日現在の実質的な所有数であります。

２　上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が313単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

		平成30年８月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社宇宙	東京都大田区大森北一丁目１番10号	5,962	28.83
アサヒビール株式会社	東京都墨田区吾妻橋一丁目23番１号	1,996	9.65
麒麟麦酒株式会社	東京都中野区中野四丁目10番２号	1,000	4.83
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海一丁目８番11号	811	3.92
サッポロビール株式会社	東京都渋谷区恵比寿四丁目20番１号	700	3.38
平　辰	東京都大田区	625	3.02
大庄従業員持株会	東京都大田区大森北一丁目１番10号	474	2.29
株式会社三井住友銀行	東京都千代田区丸の内一丁目１番２号	429	2.08
株式会社三菱ＵＦＪ銀行	東京都千代田区丸の内二丁目７番１号	420	2.03
サントリー酒類株式会社	東京都港区台場二丁目３番３号	343	1.66
計	－	12,763	61.70

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成30年８月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式） 普通株式　　 513,500	－	株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式
完全議決権株式（その他）	普通株式　20,679,900	206,799	同上
単元未満株式	普通株式　　　 5,562	－	同上
発行済株式総数	21,198,962	－	－
総株主の議決権	－	206,799	－

（注）　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が31,300株（議決権313個）含まれております。

②【自己株式等】

平成30年８月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 （株）	他人名義 所有株式数 （株）	所有株式数 の合計 （株）	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社　大庄	東京都大田区大森北 一丁目22番１号	513,500	－	513,500	2.42
計	－	513,500	－	513,500	2.42

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	65	115,705
当期間における取得自己株式	－	－

　　(注)　当期間における取得自己株式には、平成30年11月1日から有価証券報告書の提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数（株）	処分価額の総額 （円）	株式数（株）	処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（－）	－	－	－	－
保有自己株式数	513,500	－	513,500	－

（注）　当期間における保有自己株式数には、平成30年11月１日から有価証券報告書の提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、企業価値の向上並びに株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題に位置付けております。また、利益配分につきましては、安定した経営基盤の強化と事業拡大に向けて内部留保の充実に努めるとともに、株主の皆様に対しては、安定した配当を継続的に行うことを基本方針としつつ、業績動向や財務健全性の状況も十分に考慮した上での適正な利益還元を行っていきたいと考えております。内部留保資金につきましては、今後の新規出店及び既存店の改装等の設備投資に有効に活用してまいりたいと考えております。

　また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当期末の配当金につきましては、前期末と同額の１株当たり８円とさせていただきました。これにより、中間配当金として１株当たり６円をお支払いしておりますので、１株当たりの年間配当金は前期と同額の14円となりました。

　なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年２月末日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度における剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額（百万円）	１株当たりの配当額（円）
平成30年４月13日 取締役会決議	124	6
平成30年11月27日 定時株主総会決議	165	8

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第43期	第44期	第45期	第46期	第47期
決算年月	平成26年８月	平成27年８月	平成28年８月	平成29年８月	平成30年８月
最高（円）	1,405	1,647	1,569	1,844	1,798
最低（円）	1,170	1,205	1,355	1,440	1,605

（注）　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成30年 ３月	４月	５月	６月	７月	８月
最高（円）	1,693	1,727	1,760	1,798	1,784	1,769
最低（円）	1,605	1,652	1,719	1,737	1,695	1,672

（注）　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　11名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 （千株）
代表取締役 社長	営業戦略本 部長兼商品本部長	平　　　了　寿	昭和41年１月17日生	平成３年４月	サントリー㈱（現サントリーホールディングス㈱）入社	（注）３	－
				平成６年11月	当社入社
				平成９年９月	当社新業態店舗推進部長
				平成12年11月	当社取締役新業態第一店舗部長
				平成13年11月	当社取締役第三支社長
				平成19年３月	当社取締役第二支社長
				平成21年10月	当社取締役管理本部副本部長
				平成22年６月	㈱宇宙代表取締役社長（現任）
				平成22年９月	当社常務取締役営業推進本部長兼管理本部副本部長
				平成22年10月	米川水産㈱常務取締役
				平成23年８月	当社常務取締役営業戦略本部長
				平成24年11月	当社取締役副社長営業統括本部長兼営業戦略本部長
				平成26年９月	当社代表取締役社長兼営業統括本部長兼営業戦略本部長
				平成26年11月	当社代表取締役社長兼営業戦略本部長
				平成27年10月	㈱ディ・エス物流代表取締役会長（現任）
				平成27年10月	米川水産㈱取締役副会長
				平成29年10月 平成29年11月 平成30年２月 平成30年６月	㈱ミッドワーク取締役（現任） 当社代表取締役社長兼営業戦力本部長兼商品本部長 米川水産㈱代表取締役会長（現任） ㈱光寿代表取締役会長（現任）
				平成30年９月 平成30年11月	当社代表取締役社長兼営業戦略本部長兼商品本部長兼企画本部長 当社代表取締役社長兼営業戦略本部長兼商品本部長（現任）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 （千株）
常務取締役	営業本部長兼法人営業推進室長	林　田　泰　徳	昭和33年９月５日生	昭和52年４月	㈱恵通商事入社	（注）３	51
				昭和58年１月	当社入社
				平成元年４月	当社関東南営業部長
				平成９年11月	当社取締役関東南支社長
				平成11年９月	当社取締役営業推進本部長兼関東南支社長
				平成13年11月	当社取締役第一支社長
				平成19年11月	当社常務取締役第一支社長
				平成23年８月	当社常務取締役第一支社長兼第二支部長
				平成24年11月	当社常務取締役営業本部副本部長兼西日本支社長兼第二支部長
				平成26年11月 平成27年９月	当社常務取締役営業本部副本部長兼東京第一支部長 当社常務取締役管理本部副本部長兼法人営業推進室長
				平成27年11月 平成28年９月 平成29年１月 平成29年10月 平成30年５月 平成30年９月	当社常務取締役営業本部長兼法人営業推進室長 当社常務取締役営業本部長 当社常務取締役営業本部長兼法人営業推進室長 ㈱アサヒビジネスプロデュース取締役（現任） 当社常務取締役営業本部長兼法人営業推進室長兼ＦＣ・ＶＣ営業支援室長 当社常務取締役営業本部長兼法人営業推進室長（現任）
常務取締役	人事・総務本部長兼営業戦略本部副本部長	青　柳　英　一	昭和29年10月24日生	昭和53年４月	㈱東海銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）入行	（注）３	2
				平成15年１月	㈱ＵＦＪ銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）津島支店長兼法人営業部長
				平成17年１月	㈱三菱東京ＵＦＪ銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）半田支社長
				平成18年10月	同行内部監査部上席調査役
				平成20年３月	同行出向、当社総務部長
				平成20年９月	当社入社、総務部長
				平成21年３月	当社総務部長兼営業推進部長
				平成21年10月	米川水産㈱監査役
				平成22年９月	当社執行役員総務部長兼営業推進部長
				平成23年９月	当社執行役員総務部長
				平成25年10月	㈱アサヒビジネスプロデュース取締役（現任）
				平成25年11月	当社取締役総務部長
				平成26年９月 平成26年11月	当社取締役総務部長兼社長室長 当社取締役総務本部長兼総務部長兼社長室長
				平成27年５月	当社取締役総務本部長兼社長室長
				平成27年９月 平成27年10月 平成27年12月	当社取締役人事・総務本部長兼戦略事業部長兼社長室長 ㈱ディ・エス物流取締役 当社常務取締役人事・総務本部長兼戦略事業部長兼社長室長
				平成29年９月 平成29年10月	当社常務取締役人事・総務本部長兼戦略事業部長 ㈱ミッドワーク取締役（現任）
				平成30年９月 平成30年10月	当社常務取締役人事・総務本部長 当社常務取締役人事・総務本部長兼営業戦略本部副本部長（現任）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 （千株）
取締役	管理本部長兼経営企画部長兼関連事業室長	野　間　信　護	昭和39年３月25日	昭和61年４月	㈱三井銀行（現㈱三井住友銀行）入行	（注）４	1
				平成25年４月	同行川崎法人営業部長
				平成26年４月	同行京浜法人営業部長
				平成27年４月	同行麹町法人営業部長
				平成29年５月	同行出向、当社管理本部副本部長
				平成30年５月 平成30年６月 平成30年９月 平成30年10月 平成30年10月 平成30年11月	当社入社　執行役員管理本部副本部長 ㈱光寿取締役（現任） 当社執行役員管理本部副本部長兼経営企画部長兼関連事業室長 米川水産㈱監査役（現任） ㈱ディ・エス物流取締役（現任） 当社取締役管理本部長兼経営企画部長兼関連事業室長（現任）
取締役	企画本部長兼広報室長	市　川　誠　一	昭和33年９月２日	昭和60年４月	㈱朝日新聞社入社	（注）４	－
				平成22年４月	同社東京本社社会部長
				平成24年４月	同社特別報道部長
				平成27年４月	同社スポーツ戦略室主査
				平成29年９月	当社入社　広報室長
				平成30年９月 平成30年11月	当社執行役員企画本部副本部長兼広報室長 当社取締役企画本部長兼広報室長（現任）
取締役		三　浦　一　朗	昭和26年１月31日生	昭和49年４月	住友商事㈱入社	（注）３	－
				平成10年７月	同社人事グループ人事第一部長
				平成14年４月	同社理事人事総務グループ人事部長人事厚生部長
				平成14年７月	同社理事人材・情報グループ人事部長
				平成16年４月	同社執行役員人材・情報グループ長
				平成19年４月	同社常務執行役員人材・情報グループ長
				平成20年４月	同社常務執行役員内部監査部分掌コーポレート・コーディネーショングループ分掌補佐
				平成21年４月	同社常務執行役員内部監査部分掌
				平成22年４月 平成22年６月	同社顧問 同社監査役
				平成27年11月	当社取締役（現任）
取締役		平　尾　　　覚	昭和48年７月４日生	平成10年４月	検事任官（東京地方検察庁検事）	（注）３	－
				平成20年４月	福岡地方検察庁久留米支部長
				平成22年４月	東京地方検察庁特別捜査部検事
				平成23年４月	検事退官 弁護士登録（第一東京弁護士会） 西村あさひ法律事務所入所（現任）
				平成25年９月	桐蔭横浜大学大学院法務研究科客員教授
				平成26年７月	独立行政法人日本スポーツ振興センター「スポーツ指導における暴力行為等に関する第三者相談・調査委員会」特別委員（現任）
				平成27年11月 平成28年２月	当社取締役（現任） エンデバー・ユナイテッド㈱取締役（現任）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 （千株）
常勤監査役		佐々木　芳　広	昭和29年８月23日生	昭和52年４月	山水電気㈱入社	（注）５	2
				平成７年１月	当社入社　財務課長
				平成９年６月	当社経理部長
				平成10年12月	当社執行役員経理部長
				平成12年２月	㈲大運（平成16年５月、㈱ディ・エス物流に商号変更）監査役
				平成13年11月	当社執行役員社長室長
				平成16年10月	新潟県佐渡海洋深層水㈱監査役（現任）
				平成23年11月	当社監査役（現任）
監査役		寺　坂　史　明	昭和24年４月12日生	昭和47年４月	サッポロビール㈱入社	（注）５	－
				平成16年３月	同社執行役員九州本部長
				平成16年９月	同社取締役常務マーケティング本部長
				平成17年３月 平成21年３月	同社取締役専務マーケティング本部長 同社専務執行役員
				平成22年３月	同社代表取締役社長兼サッポロホールディングス㈱常務取締役
				平成25年３月 平成26年３月	同社相談役 同社顧問
				平成27年11月 平成29年６月 平成29年６月	当社監査役（現任） ㈱富士通ゼネラル取締役（現任） シチズン時計㈱取締役（現任）
監査役		田　村　　　潤	昭和25年４月17日生	昭和48年４月	麒麟麦酒㈱入社	（注）５	－
				平成７年９月	同社高知支社長
				平成16年３月	同社執行役員中部圏統括本部長
				平成19年３月	同社常務執行役員営業本部長
				平成19年６月	同社代表取締役副社長営業本部長
				平成27年11月	当社監査役（現任）
監査役		内　山　義　雄	昭和34年９月９日生	平成２年10月	太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）国際部入所	（注）５	0
				平成６年３月	公認会計士登録
				平成17年８月	内山公認会計士事務所所長（現任）
				平成18年９月	スミダコーポレーション㈱入社
				平成24年９月	㈱小松ストアー入社
				平成26年４月	㈱キビラ取締役（現任）
				平成27年11月	当社監査役（現任）
計							58

（注）１　取締役三浦一朗、平尾覚は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　監査役寺坂史明、田村潤及び内山義雄は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３　任期は平成29年８月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　任期は平成30年８月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　任期は平成27年８月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社では、全てのステークホルダーから支持・信頼されるためには、経営の透明性を高め、経営の執行と監督を明確に分離し、公正かつ迅速な意思決定体制を確立することが最も重要であると考えております。

　また、取締役および従業員を対象とした行動規範としての「コンプライアンス（法令遵守）規程」を定め、これを率先して遵守することにより、企業価値の向上と社会的責任の遂行に努めております。同時に、その重要性を全従業員に徹底指導・教育するとともに、企業倫理に基づく事業活動を行うことにより、コンプライアンス体制の構築に努めております。

① 企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

　当社は、取締役・監査役制度を軸としたコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。有価証券報告書提出日（平成30年11月28日現在）における現体制は、取締役７名（うち社外取締役２名）、監査役４名（うち社外監査役３名）となっております。

　なお、当社は、定款で取締役は15名以内とすると定めております。また、当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票を行わない旨を定款に定めております。

　当社の取締役会については、「取締役会規程」並びに「取締役会付議規程」の定めに従い、原則として毎月１回の定時取締役会を開催し、業績の状況確認および対策等の協議、検討を行う他、重要な事項に関しましては、その都度臨時取締役会を開催し、スピーディに対応しております。運営に当たっては、経営上の重要な事項については、その分野の専門家等にアドバイスを求め、法令・定款違反行為の未然防止に努めております。

　監査役会では、常勤監査役を中心に監査方針、監査計画等に基づき取締役会や月次経営会議に出席し、経営の監視を行う他、部門別に業務執行状況の監査を行っております。また、取締役の職務執行については、監査役会規程の定めにより経営執行に対する監督強化に努めております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

　当社は監査役会設置会社であり、社外監査役を含めた経営管理体制をとっておりますが、当体制が経営監視機能として有効であり、また当社の業務執行の観点からも、現状の監査体制が最適であると判断し、当体制を採用しております。

ハ．会社の機関・内部統制の模式図

 

ニ．内部統制システムの整備状況

　当社の内部統制システムの運用状況については、以下のとおりであります。

ａ．当社の取締役の職務執行の適正を確保するための体制

(1) 当社は、取締役、従業員の職務の執行が法令・定款および社内規程に適合することを確保するために、「コンプライアンス規程」および「大庄コンプライアンス行動規範」を定め、取締役がこれを率先して遵守することにより、企業価値の向上と社会的責任を遂行する。

(2) 取締役会については、「取締役会規程」ならびに「取締役会付議規程」の定めにより、月１回の定期開催を原則とし、必要に応じて随時開催する。運営に当たっては、経営上の重要な事項については、弁護士等その分野の専門家にアドバイスを求め、法令・定款違反行為の未然防止に努める。

(3) 取締役の職務執行については、監査役が「監査役会規程」および「監査役監査規程」の定めにより経営執行に対する監督強化を図る。なお、取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は、取締役会に報告し、その是正を図り、適切かつ厳正な運営を実行する。

ｂ．当社の取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(1) 取締役会の職務執行に係る取締役会議事録、株主総会議事録、稟議書等の保存管理すべき情報については、「文書取扱規程」「情報管理規程」に基づき保存期間・保存方法等を明確にし、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人が何時でも閲覧可能な状態を維持する。

(2) 取締役の職務執行に係る情報等は、「情報管理規程」に定める情報区分に従った表示を施して記録・保存する。また、電磁的媒体の記録情報にはアクセス制限を付す等のセキュリティ管理を行う。

(3) 取締役の職務執行に関する情報等の作成、保存、管理状況について、監査役が監査する。

ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規程およびその他の体制

(1) 当社の経営に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスク要因として、下記事項が内在していることを認識し、取締役および従業員全員が共有し対応する。

①経営戦略の意思決定において十分な情報、分析、検討等の欠如による戦略ミスが、経営成績や財政状態に重大な影響を及ぼすリスク

②食中毒や食材事故の発生により、店舗の一定期間の営業停止や営業認可取消し、ブランドの失墜、損害賠償の請求等を被るリスク

③役員や従業員の不正行為やコンプライアンス違反により、社会的信用の失墜や経営に重大な支障を被るリスク

④投資活動において当初計画の回収ができずに重大な損失となるリスク

⑤不測の事態により情報管理システムに障害が発生し、物流体制や店舗運営体制に支障をきたすことにより、業績に重大な損失を被るリスク

⑥自然災害や火災、店舗や工場での不測の事故等により、店舗営業を中断せざるを得ない状況が発生した場合に業績や財政状態に重大な影響を被るリスク

⑦その他の経営に重大な影響を被るリスク

(2) リスク管理体制の基本として「リスク管理規程」を定め、取締役および従業員全員が認識を共有する体制を構築する。また、内在する個々のリスクについては、管理責任者を任命し、適切な対策を実施して発生の未然防止を図る。

(3) 各部門の担当役員は、リスクマネジメント状況を監督し、適切な指導・改善を図る。また、「リスク管理委員会」を定期に開催し、想定されるリスクの予防策策定および顕在化したリスクの対応と再発防止策を実行する。

(4) 不測の事態が発生した場合の「危機管理規程」を定め、不測の事態発生時には、直ちに代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部を組成し、顧問弁護士、外部専門家等のアドバイスを受けて迅速な対応を行い、事態の悪化や損失の拡大を最小限に食い止める体制を構築する。

ｄ．当社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、「取締役会規程」を定め、取締役会の月１回の定例開催および重要事項については、必要に応じて随時取締役会を開催する。

(2) 重要事項については「取締役会付議規程」を定め、取締役会に付議する担当取締役が中心となって関係各部門と十分に事前協議し、取締役会の審議を経た上で執行決定を行う。

(3) 取締役会での決定事項の業務執行は、「組織規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」の定めに沿って各部門の責任者の下で効率的な運営に努める。

ｅ．当社の使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(1) 従業員の職務執行が円滑かつ適正に運営される基本として、「コンプライアンス規程」および「大庄コンプライアンス行動規範」を定め、これの遵守の徹底に努める。

(2) 会社のコンプライアンスを統括する専門組織として「コンプライアンス統括室」を置き、コンプライアンスの社内徹底、教育研修等の取組み状況を監査し、維持・向上を図り機能性を高める。

(3) 「コンプライアンス委員会」を定期に開催し、コンプライアンスに関する重要事項を審議し、監視する体制を構築する。

(4) コンプライアンス教育・指導については、研修制度にカリキュラムを折り込み実施する。また、その結果を取締役ならびに監査役に適宜報告してコンプライアンス体制の充実を図る。

(5) 法令・定款違反行為やコンプライアンスに関する社内通報体制として「内部通報制度規程」を定め、第三者機関および内部監査部を直接の通報受理者とする社内通報システムを設置し、早期に問題点の対応を図る。なお、運営に当たっては、情報提供者の保護など「内部通報制度規程」の定めに従って対応する。

ｆ．当社ならびに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(イ).子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制

①当社および子会社との間では、毎月「関係会社月次会議」を開催し、子会社の取締役は、当社の取締役に対して業績予算の進捗や業務執行状況についての報告を行い、情報の共有化を図る。

②子会社は、当社が定める「関係会社管理規程」および「関係会社稟議決裁基準」に基づき、必要な事項につき当社への報告もしくは申請を行い、その内容・重要度に応じて当社の取締役もしくは当社の取締役会が当社としての決裁を行う。また、必要に応じ、当社の取締役会・監査役会に子会社の役職員を出席させ、その事項の報告や意見を求める。

③子会社の取締役および役職員の職務執行に係るその他事項については、必要に応じ、当社の子会社担当部署である「関連事業室」および子会社担当取締役が、その都度報告を受ける体制とする。

(ロ).子会社の損失の危機管理に関する規程その他の体制

①当社の内部監査部が子会社に対して定期的に業務監査を行うとともに、必要に応じて当社の経理部が四半期毎の会計監査を行うなど、当社関係各部署がモニタリングを実施し、問題点の早期把握、改善に努める。

②当社が行う子会社に対する監査等において、損失の危機のある業務執行行為が認識された場合には、その内容および損失の程度について直ちに当社代表取締役社長および担当取締役に報告し、当社および子会社は、「リスク管理規程」および「危機管理規程」に基づいて適時適切な対処を実施する。

(ハ).子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われていることを確保するための体制

①子会社は、当社が定める「関係会社管理規程」および「関係会社稟議決裁基準」に基づき、当社の各種主要規程を参考に、各々「取締役会規程」や「組織規程」「職務権限規程」「業務分掌」などを策定し、効率的な職務執行を行う。

②子会社は、毎月または四半期毎の定例取締役会や必要に応じた臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定を通じて経営効率の向上を図る。

③子会社の年度計画や予算策定に当たっては、子会社の取締役と当社の取締役との予算策定会議において相互に十分な討議を行った上で策定し、当社の取締役会でグループ予算として承認決議した上で執行する。また、毎月「関係会社月次会議」を開催し、子会社の取締役は、当社の取締役に対して業績予算の進捗や業務執行状況についての報告を行い、情報の共有化を図ることでグループ全体の効率的運営を図る。

(ニ).子会社の取締役等および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

①当社の「コンプライアンス規程」および「大庄コンプライアンス行動規範」は、グループ会社の行動指針として適用し推進する。さらに、子会社にも当社の諸規程を踏まえた各社毎の規程を整備させることにより、グループ全体の業務の適正を確保する運営に努める。また、当社「コンプライアンス統括室」は、グループ子会社に対しても教育研修等を通してコンプライアンス意識の向上を図る。

②当社の内部監査部は、定期的に子会社の業務監査を実施し、法令および定款に従い適正かつ効率的に執行されているか等の監査を行う。また、当社監査役は、子会社監査役との連携を密にし、子会社の内部統制システムの有効性について定期的に検証する。

③当社グループにおいては、グループ内部統制の強化を図るため、当社の取締役、監査役および幹部従業員が、子会社の非業務執行取締役もしくは監査役として就任しており、子会社の取締役会等を通して経営状況の報告を受ける。

④子会社においても、法令・定款違反行為やコンプライアンス違反行為に関する通報体制として「内部通報制度規程」を定め、子会社内の通報受理者とは別に、第三者機関（社外の弁護士）および当社の内部監査部を通報受理者（ホットライン窓口）とするグループ内通報システムを設置する。これにより、子会社内に止まらない早期の問題事象の対応を図る。

ｇ．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

(1) 監査役の職務を補助すべき使用人については、監査役の求めに応じ、当社の従業員から監査役補助者を任命する。

(2) 運営に当たっては、監査役補助者の人事評価は常勤監査役が行い、当該使用人の任命、異動等の人事上の処遇については常勤監査役の同意を得た上で決定し、取締役会からの独立性を確保するとともに、監査役補助者は他部署の役職を兼務しないこととし、監査役の指揮命令に従うことで監査役の指示の実効性を確保する。

ｈ．当社の監査役への報告に関する体制

(イ).当社の取締役および使用人が監査役に報告するための体制

①当社の取締役および使用人が、当社監査役に報告すべき事項等について「監査役会規程」を定め、業務ならびに業績等に重大な影響を及ぼす事項について、速やかに当社監査役に報告する体制を構築する。また、定款および「監査役会規程」「取締役会規程」の定めにより、当社監査役は各種会議へ出席し、報告を受けるとともに意見を述べる体制を構築する。

②当社監査役が、資料を閲覧し監査・調査を行うことについて「監査役監査規程」を定め、監査役の監査が実効的に行われるための体制を確保する。また、当社監査役は、当社代表取締役社長や内部監査部と定期的に意見および情報の交換を行い、適切な報告体制の維持に努めるとともに、監査の実効性を高める。

(ロ).子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

①子会社の取締役・監査役および使用人は、法令・定款に違反する、もしくはその恐れがある行為、あるいは会社の業務ならびに業績等に重大な影響を及ぼす事項を発見した時には、速やかに当社の監査役に報告する。子会社の取締役・監査役および使用人から上記事項につき報告を受けた者も同様とする。また、当社の監査役が必要に応じて子会社の取締役および使用人に報告を求めた場合には、迅速かつ適切に対応する。

②当社の監査役は、「関係会社月次会議」等に出席し、子会社の経営監視を行う他、「監査役監査規程」に基づき、随時子会社別に業務執行状況の監査を行う。

③当社の内部監査部は、実施した子会社監査の結果内容を遅滞なく当社監査役に報告するものとし、子会社の内部通報制度に基づき受理した通報のうち、重要性の高いものについてはその内容や対応状況について当社監査役に適宜報告する。

ｉ．当社監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 当社は、当社監査役への報告を行った当社および子会社の取締役・従業員等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社および子会社の取締役・従業員等に周知徹底する。

(2) 当社および子会社の「内部通報制度規程」では、法令・定款違反行為やコンプライアンス違反行為に関する通報者に対しては、当該通報をしたことを理由として一切の不利な取扱いを行うことを禁止しており、これに違反した者には懲戒処分その他適切な措置を行う。

ｊ．当社の監査役の職務執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債な務の処理に係る方針に関する事項

(1) 当社は、監査役がその職務執行について生ずる費用の前払または償還等を請求した時は、その請求に係る費用または債務が当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を当社負担で処理する。

ｋ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 当社の取締役および使用人が、当社監査役に報告すべき事項等について「監査役会規程」を定め、業務ならびに業績等に重大な影響を及ぼす事項について、速やかに当社監査役に報告する体制を構築する。また、定款および「監査役会規程」「取締役会規程」の定めにより、当社監査役は各種会議へ出席し、報告を受けるとともに意見を述べる体制を構築する。

(2) 当社監査役が、資料を閲覧し監査・調査を行うことについて「監査役監査規程」を定め、監査役の監査が実効的に行われるための体制を確保する。また、当社監査役は、当社代表取締役社長や内部監査部と定期的に意見および情報の交換を行い、適切な報告体制の維持に努めるとともに、監査の実効性を高める。

ｌ．反社会的勢力排除に向けた体制整備

(1) 当社および子会社は、当社の「コンプライアンス行動規範」に従い、社会の秩序および安全に脅威を与える反社会的勢力ならびに団体との関係を遮断し、毅然とした姿勢で違法・不当な要求を排除する。また、名目の如何を問わず、利益の供与や不当な要求の受け入れは一切行わない。

ホ．リスク管理体制の整備状況

　当社のリスク管理体制の基本としては、「リスク管理規程」およびそれに付随する規程、マニュアル等の定めに沿った体制を構築し、内在する個々のリスクについては管理責任者を任命し、適切な施策を実施して発生の未然防止を図っております。また、各部門の担当取締役は、リスクマネジメント状況を監督し、適切な指導・改善を図っております。さらには、経営幹部による「リスク管理委員会」を設置しており、定期的に開催して潜在リスクの洗い出し、分析、整理を行うとともに、リスクの事前予防策、対応策の検討などを行っております。

　一方、衛生管理体制につきましては、食品衛生研究所において厚生労働省や各保健所の基準に基づく各種細菌検査を定期的に実施するとともに、入荷食材の品質検査、社内従業員への衛生教育・指導を厳格に行っております。

ヘ．社外取締役および社外監査役との責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づく責任限定契約を締結しております。その概要は、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、あらかじめ定める金額または法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する、とした内容であります。

② 内部監査及び監査役監査の状況

　当社は、内部統制システムの整備・運用状況を合法性と合理性の観点から検証・評価するために、業務執行ラインからは独立した社長直属の組織として内部監査部（７名）を設置しております。内部監査部は、本社、店舗、および関係会社を含む業務全般を対象として内部監査を行い、監査結果を代表取締役社長に報告しております。また、監査役および会計監査人と常に連絡・調整し、監査の効率的な実施に努めております。

　内部監査体制の状況につきましては、監査役会は、代表取締役社長や内部監査部と定期的に意見および情報の交換を行って適切な報告体制の維持を図り、監査の実効性を高めております。また、会計監査人に対しては、年間監査計画の策定および実施において、適正な監査が行われているかを監視・検証するとともに、適時連携を取りながら職務執行状況についての報告を受け、監査上必要な意見交換を行っております。

　なお、常勤監査役佐々木芳広は、当社の経理部に平成９年６月から平成13年11月まで在籍し、通算４年にわたり決算手続並びに財務諸表の作成等に従事し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

③ 社外取締役及び社外監査役

　当社は社外取締役２名、社外監査役３名を選任しております。

　社外取締役及び社外監査役は、社外の立場・専門的な知見から質問・助言を行うなど、経営に対する監視強化や透明性のある経営監督機能の向上及び監査体制の充実に寄与しております。また、取締役会及び監査役会等と必要に応じて意見の交換を行い、監査役監査、内部監査、会計監査との相互連携を図るとともに、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。

　社外取締役の三浦一朗氏は、企業経営に関する豊富な業務経験や実績を持たれており、社外の目による当社経営に対する監視強化や監督機能を確保するため、選任しております。社外取締役の平尾覚氏は、法律の専門家である弁護士としての見識を活かし、独立した立場から当社経営の透明性の向上と客観性を維持するため、選任しております。社外取締役は、取締役会において専門的な知見から建設的な意見や助言等を行うなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための重要な役割を担っております。また、両氏とも株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

　社外監査役の内山義雄氏は、公認会計士としての専門的知識を活かし、独立した立場から当社の監査体制の一層の充実を図るため、選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。社外監査役の寺坂史明氏、田村潤氏は、企業経営に関する豊富な業務経験と幅広い知識を持たれており、当社の監査体制の一層の充実を図るため、選任しております。社外監査役は、常勤監査役と常に連携を取るとともに、内部監査部門や会計監査人とも経営の監視、監督に必要な情報交換を行い、監査役会、取締役会への出席を通じて随時必要な意見を提言することなどにより、監査機能の有効性を確保するための重要な役割を担っております。

　当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する具体的な基準又は方針等は定めておりません。社外取締役及び社外監査役が保有する当社株式の状況は「５ 役員の状況」に記載の通りです。その他、当社と社外取締役及び社外監査役との間には、特別な利害関係はありません。

④ 会計監査の状況

　会計監査人につきましては、EY新日本有限責任監査法人を選任し、会計監査を受けております。

　会社法および金融商品取引法上の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人名は、以下のとおりであります。

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員	佐藤　明典	EY新日本有限責任監査法人
	中村　裕輔

（注）１　同監査法人は、公認会計士法上の規制開始および日本公認会計士協会の自主規制実施に先立ち自主的に業務執行社員の交替制度を導入しております。

２　継続監査年数につきましては、いずれも７年以内であるため、記載を省略しております。

　また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他20名をもって構成されております。

⑤ 役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額（百万円）				対象となる 役員の員数 （人）
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 　（社外取締役を除く。）	124	108	－	－	16	5
監査役 　（社外監査役を除く。）	13	13	－	－	－	1
社外役員	22	21	－	－	0	6

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑥ 株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　６銘柄　293百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　前事業年度

　　特定投資株式

銘柄	株式数（株）	貸借対照表計上額 （百万円）	保有目的
㈱かんなん丸	126,360	233	取引先との関係維持
アサヒグループホールディングス㈱	11,000	52	取引先との関係維持
第一生命ホールディングス㈱	2,600	4	取引先との関係維持
㈱木曽路	1,265	3	同業他社の情報収集
佐渡汽船㈱	3,000	0	得意先との関係維持
テンアライド㈱	2,028	0	同業他社の情報収集

　当事業年度

　　特定投資株式

銘柄	株式数（株）	貸借対照表計上額 （百万円）	保有目的
㈱かんなん丸	126,360	227	取引先との関係維持
アサヒグループホールディングス㈱	11,000	55	取引先との関係維持
第一生命ホールディングス㈱	2,600	5	取引先との関係維持
㈱木曽路	1,265	3	同業他社の情報収集
佐渡汽船㈱	3,000	0	得意先との関係維持
テンアライド㈱	2,028	0	同業他社の情報収集

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．自己株式取得の決定機関

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。

ロ．中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

⑧ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨ 取締役および監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役および監査役（取締役および監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、取締役会の決議によって、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に 基づく報酬（百万円）	非監査業務に 基づく報酬（百万円）	監査証明業務に 基づく報酬（百万円）	非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社	29	39	29	10
連結子会社	－	－	－	－
計	29	39	29	10

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、新物流センター立ち上げおよびシステム管理等に係る助言・指導業務であります。

当連結会計年度

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、システム管理等に係る助言・指導業務であります。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありません。