DWS Group GmbH & Co. KGaA
Frankfurt am Main
– ISIN DE000DWS1007 –
– WKN DWS100 –
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Mittwoch, den 5. Juni 2019, um 10:00 Uhr (MESZ)
im Congress Center Frankfurt,
Ludwig-Ehrhard-Anlage 1, 60327 Frankfurt am Main
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung 2019
eingeladen.
Tagesordnung für die Hauptversammlung der DWS Group GmbH & Co. KGaA
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1)
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Vorlage des jeweils vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2018, des
zusammengefassten Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2018 und des Berichts des Aufsichtsrats;
Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der DWS Group GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2018
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss
entsprechend § 171 AktG geprüft und gebilligt. Die Feststellung des Jahresabschlusses obliegt gemäß § 286 Abs. 1 AktG der
Hauptversammlung. Im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass eine Beschlussfassung
erforderlich ist.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der DWS Group GmbH & Co. KGaA
für das Geschäftsjahr 2018 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von EUR 305.609.266,71 ausweist, festzustellen.
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2)
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Verwendung des Bilanzgewinns 2018
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018
in Höhe von EUR 305.609.266,71 einen Betrag in Höhe von EUR 274.000.000,00 als Dividende auszuschütten (entspricht EUR 1,37
je Aktie) und den verbleibenden Betrag von EUR 31.609.266,71 auf neue Rechnung vorzutragen.
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3)
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Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2018
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für
das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
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4)
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Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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5)
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Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungs- und Risikoausschusses, vor zu beschließen:
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a)
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KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2019 bestellt.
KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zudem zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des
verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts (§§ 115 Absatz 5, 117 Nr. 2 WpHG) zum 30. Juni 2019 und gegebenenfalls erstellter
sonstiger unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Absatz 7 WpHG) bestellt, die mit Stichtagen vor dem 31. Dezember 2019 aufgestellt
werden.
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b)
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Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn/Frankfurt am Main, wird zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts (§§ 115 Absatz 5, 117 Nr. 2 WpHG) zum 30. Juni 2020 und gegebenenfalls
erstellter sonstiger unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Absatz 7 WpHG) mit Stichtagen nach dem 31. Dezember 2019 bestellt,
soweit diese jeweils vor der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2020 aufgestellt werden.
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Der Prüfungs- und Risikoausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist
und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
(Verordnung [EU] Nr. 537/2014) auferlegt wurde.
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6)
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Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG und zu deren Verwendung mit möglichem Ausschluss des
Bezugsrechts
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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a)
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Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 31. Mai 2024 eigene Aktien bis zu 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit den aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der
Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen
Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb darf über die Börse
oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Der Gegenwert für den Erwerb der Aktien
(ohne Erwerbsnebenkosten) darf bei Erwerb über die Börse den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der DWS Group-Aktie
im Xetra-Handel beziehungsweise in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten
drei Handelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb nicht um mehr als 10 % über- beziehungsweise unterschreiten. Bei einem
öffentlichen Kaufangebot darf er den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der DWS Group-Aktie im Xetra-Handel
beziehungsweise in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen
vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots nicht um mehr als 20 % über- beziehungsweise unterschreiten. Sollte bei einem
öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, muss die Annahme
im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum
Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden.
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b)
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Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, eine Veräußerung der erworbenen Aktien über die Börse beziehungsweise
durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird auch ermächtigt, aufgrund der Ermächtigung
gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworbene Aktien als Belegschaftsaktien an Mitarbeiter und Pensionäre der Gesellschaft und
ihrer Konzernunternehmen sowie der persönlich haftenden Gesellschafterin auszugeben oder zur Bedienung von Optionsrechten
beziehungsweise Erwerbsrechten oder Erwerbspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die für Mitarbeiter oder Organmitglieder
der Gesellschaft und von Konzernunternehmen der Gesellschaft sowie der persönlich haftenden Gesellschafterin begründet wurden.
Ferner wird die persönlich haftende Gesellschafterin unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt, solche eigenen
Aktien an Dritte gegen Barzahlung zu veräußern, wenn der Kaufpreis den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet. Von dieser Ermächtigung darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn sichergestellt ist, dass die
Zahl der aufgrund dieser Ermächtigung veräußerten Aktien zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls dieser
Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung 10 % des vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht
übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden.
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c)
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Die persönlich haftende Gesellschafterin wird weiter ermächtigt, aufgrund dieser Ermächtigung erworbene Aktien einzuziehen,
ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
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d)
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Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 7. März 2018 erteilte und bis zum 31. Januar 2023 befristete Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.
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7)
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Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG
In Ergänzung zu der unter Punkt 6 dieser Tagesordnung zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Absatz
1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Unter der in Punkt 6 dieser Tagesordnung zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien darf der Aktienerwerb außer
auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen oder Terminkaufverträgen durchgeführt werden.
Die Gesellschaft kann auf physische Belieferung gerichtete Put-Optionen an Dritte verkaufen und Call-Optionen von Dritten
kaufen, wenn durch die Optionsbedingungen sichergestellt ist, dass diese Optionen nur mit Aktien beliefert werden, die ihrerseits
unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen
sind dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung
vorhandenen Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeit der Optionen muss so gewählt werden, dass der Aktienerwerb in Ausübung
der Optionen spätestens am 31. Mai 2024 erfolgt.
Der bei Ausübung der Put-Optionen beziehungsweise bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie darf den Mittelwert
der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der DWS Group-Aktie im Xetra-Handel beziehungsweise in einem vergleichbaren Nachfolgesystem
an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor Abschluss des betreffenden Geschäfts nicht um mehr
als 10 % überschreiten und 10 % dieses Mittelwerts nicht unterschreiten, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung
der erhaltenen Optionsprämie. Eine Ausübung der Call-Optionen darf nur erfolgen, wenn der zu zahlende Kaufpreis den Mittelwert
der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der DWS Group-Aktie im Xetra-Handel beziehungsweise in einem vergleichbaren Nachfolgesystem
an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor Erwerb der Aktien nicht um mehr als 10 % überschreitet
und 10 % dieses Mittelwerts nicht unterschreitet. Für die Veräußerung und Einziehung von Aktien, die unter Einsatz von Derivaten
erworben werden, gelten die zu Punkt 6 dieser Tagesordnung festgesetzten Regeln.
Auch aus bestehenden Derivaten, die während des Bestehens vorangehender Ermächtigungen und auf deren Grundlage vereinbart
wurden, dürfen weiterhin eigene Aktien erworben werden.
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8)
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Wahl zum Aufsichtsrat
Herr Richard I. Morris, Jr. wurde durch Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main vom 18. Oktober 2018 zum Mitglied des
Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. Seine Amtszeit endet mit dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Juni
2019. Ferner ist Herr Dr. Asoka Wöhrmann mit seiner Bestellung zum Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin
aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ausgeschieden. Daher sind insgesamt zwei Vertreter der Anteilseigner neu zu wählen.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 278 Abs. 3, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes (AktG), § 4 Abs. 1 des Gesetzes
über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat (DrittelbG) und § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus
acht Mitgliedern der Anteilseigner, die von der Hauptversammlung gewählt werden, und vier Mitgliedern der Arbeitnehmer, die
nach Maßgabe des DrittelbG gewählt werden, zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlungen der Anteilseignervertreter in seinem Nominierungsausschuss – vor,
jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, als Anteilseignervertreter
in den Aufsichtsrat zu wählen:
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a)
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Herrn Richard I. Morris, Jr., nicht-geschäftsführender Direktor und Berater von Gesellschaften wie Merian Global Investors
und Söderberg & Partners AB beziehungsweise TA Associates und Jupiter Fund Management plc, London, Vereinigtes Königreich,
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b)
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Frau Annabelle Bexiga, Gründungspartnerin, selbstständig, bei Bay Harbour Consulting, Wellesley, Massachusetts, USA.
Herr Morris, Jr. ist neben seiner Tätigkeit im Aufsichtsrat der DWS Group GmbH & Co. KGaA nicht Mitglied in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten. Er ist derzeit Mitglied in folgenden vergleichbaren ausländischen Kontrollgremien:
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–
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Non-Executive Director von Merian Global Investors
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–
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Non-Executive Director von Söderberg & Partners AB
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Frau Bexiga ist weder Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat noch in einem vergleichbaren ausländischen Kontrollgremium.
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Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen Herr Morris, Jr. und Frau Bexiga nicht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
zur DWS Group GmbH & Co. KGaA oder deren Konzernunternehmen, den Organen der DWS Group GmbH & Co. KGaA sowie der Geschäftsführung
der persönlich haftenden Gesellschafterin oder wesentlich an der DWS Group GmbH & Co. KGaA beteiligten Aktionären, die nach
Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 7. Februar 2017) offenzulegen wären.
Die Wahlvorschläge stehen im Einklang mit der vom Aufsichtsrat gemäß § 111 Abs. 5 AktG festgelegten Zielgröße für den Frauenanteil
im Aufsichtsrat. Danach soll der Frauenanteil im Aufsichtsrat bis zum 29. Januar 2024 mindestens 30 % betragen. Dem Aufsichtsrat
gehören derzeit insgesamt vier Frauen an, so dass die Zielgröße bereits jetzt erreicht ist und nach der Wahl der vorgeschlagenen
Kandidaten weiterhin erreicht wäre.
Die Wahlvorschläge berücksichtigen ferner die vom Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex
(in der Fassung vom 7. Februar 2017) für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben an, das vom Aufsichtsrat beschlossene
Kompetenzprofil möglichst umfassend auszufüllen. Keiner der Kandidaten wird die vom Aufsichtsrat definierte Regelaltersgrenze
von 75 Jahren während der vorgeschlagenen Bestellungsperiode erreichen.
Der Aufsichtsrat geht – auch nach Rücksprache mit den Kandidaten – davon aus, dass beide Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand
für die Aufsichtsratstätigkeit aufbringen können.
Lebensläufe der Kandidaten sind im Abschnitt ‘Berichte und Hinweise’ im Anschluss an diese Tagesordnung enthalten.
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9)
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Heraufsetzung der Höchstgrenze für die variable Vergütungskomponente für Mitarbeiter der Gesellschaft sowie für Mitarbeiter
und Organmitglieder von Konzernunternehmen (§ 25 a Abs. 5 KWG)
Gemäß § 25 a Abs. 5 S. 2 KWG (Kreditwesengesetz) in der seit dem 1. Januar 2014 geltenden Fassung darf die variable Vergütung
der Mitarbeiter von Instituten grundsätzlich 100 % der fixen Vergütung nicht übersteigen. § 25 a Absatz 5 Satz 5 KWG lässt
es aber zu, dass die Hauptversammlung eine höhere variable Vergütung billigt, die jedoch 200 % der fixen Vergütung für den
jeweiligen Mitarbeiter nicht übersteigen darf.
Mit Blick auf die bisherige Vergütungspraxis der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen (DWS Gruppe) und zur nachhaltigen
Gewährleistung der Wettbewerbsfähigkeit der DWS Gruppe erscheint es sachgerecht, bestimmten, nachfolgend näher bezeichneten
Mitarbeiten und Organmitgliedern von Konzernunternehmen der DWS Gruppe eine höhere, lokal marktgerechte Vergütung zahlen zu
können.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird gemäß § 25 a Abs. 5 S. 5 KWG dazu ermächtigt, ein Verhältnis zwischen der variablen
und der fixen jährlichen Vergütung für die nachfolgend unter lit. b) näher bezeichneten Mitarbeitergruppen und Organmitglieder
von Konzernunternehmen der DWS Gruppe, die den Anforderungen des KWG unterliegen, festzulegen, das die gesetzliche Obergrenze
von jeweils 100 % der fixen Vergütung für jeden einzelnen der betroffenen Mitarbeiter und Organmitglieder gemäß § 25 a Abs.
5 S. 2 KWG überschreiten kann, solange das Verhältnis eine Obergrenze von jeweils 200 % der fixen Vergütung nicht überschreitet.
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a)
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Gründe für die erbetene Billigung einer höheren variablen Vergütung als 100 % der fixen Vergütung
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Die DWS Gruppe ist durch eine Ausgliederung der Asset-Management-Sparte der Deutsche Bank AG entstanden und seit dem 23. März
2018 an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Sie befindet sich im Mehrheitsbesitz der Deutsche Bank AG. Die Deutsche Bank
AG hat mit Zustimmung der Aktionäre im Rahmen der Hauptversammlung vom 22. Mai 2014 und gemäß § 25 a Abs. 5 KWG das Verhältnis
von fixen zu variablen Vergütungskomponenten von 1 : 1 auf 1 : 2 für Mitarbeiter mit Ausnahme von Mitarbeitern in Kontrollfunktionen
erhöht und wendet seitdem diese Vorgaben für alle Tochtergesellschaften und Niederlassungen weltweit nach dem Ausmaß, wie
dies nach § 27 Institutsvergütungsverordnung (InstVV) erforderlich ist, an.
Infolge der Neuordnung der DWS Gruppe wurde im Jahr 2018 auf der Grundlage von § 27 Abs. 3 InstVV von der Möglichkeit der
sektoralen Nicht-Anwendung der InstVV Gebrauch gemacht. Die DWS Gruppe unterliegt mehrheitlich den vergütungsrechtlichen Anforderungen
der EU-Richtlinie 2011/61/EU über die Verwalter alternativer Investmentfonds (AIFM-Richtlinie) und/oder der EU-Richtlinie
2014/91/EU über die Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren (OGAW-V-Richtlinie) sowie deren nationalen Umsetzung
(für Deutschland das Kapitalanlagegesetzbuch [KAGB]), die keine absolute Obergrenze der variablen Vergütung vorschreiben.
Um die Wettbewerbsfähigkeit der DWS Gruppe nachhaltig zu gewährleisten, halten die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat es für sachgerecht, Mitarbeitern und Organmitgliedern von Konzernunternehmen der DWS Gruppe, die gemäß §
27 InstVV derzeit nicht der sektoralen Ausnahme von den Anforderungen der InstVV unterliegen, weiterhin eine marktgerechte
Vergütung zu bezahlen.
Die DWS Gruppe steht global im Wettbewerb mit anderen Asset-Management-Firmen, die – wenn überhaupt – nur eingeschränkt den
Vorgaben des Bankaufsichtsrechts unterliegen. Es ist daher erforderlich, dass die DWS Gruppe eine variable Vergütung zahlen
kann, welche die Höhe der fixen Vergütung übersteigt. Denn eine leistungsorientierte Vergütung beeinflusst maßgeblich die
Möglichkeit, Leitungsfunktionen mit hochqualifizierten Mitarbeitern zu besetzen und auf diese Weise den nachhaltigen Geschäftserfolg
zu sichern. Die Möglichkeit, einen höheren Anteil variabler Vergütung zu gewähren, ist auch mit Blick auf die gruppenweite
Vergütungsstrategie innerhalb der DWS Gruppe sehr wesentlich. Für die Mehrheit der Mitarbeiter der DWS Gruppe gelten keine
verbindlichen Obergrenzen der variablen Vergütung, vielmehr ist die Geschäftsführung daran gehalten mit Blick auf sektorale
Regulierungen, lokale Märkte und Führungsebenen, eine angemessene Vergütungsgewichtung zu berücksichtigen. Dies umfasst, dass
die fixe Vergütung hoch genug sein muss, um eine völlig flexible Politik hinsichtlich der Gewährung der variablen Vergütung
zu ermöglichen – einschließlich der ‘Nicht-Gewährung’ einer variablen Vergütung.
Neben der Geschäftsführung der DWS International GmbH soll diese Regelung für den unter lit. b) näher definierten Mitarbeiterkreis
gelten.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat gehen dabei davon aus, dass vor dem beschriebenen Hintergrund
eine angemessene Gesamtvergütung gezahlt werden muss, die sich aus fixen und variablen Komponenten mit Anreizcharakter zusammensetzt.
Wollte die DWS Gruppe eine marktgerechte Vergütung unter Festhalten an der regulatorischen Grundregel der InstVV einer variablen
Vergütung von jeweils höchstens 100 % der fixen Vergütung für die relevanten Mitarbeiter erreichen, führte dies zwangsläufig
zu einer Erhöhung der fixen Vergütung. Da die damit einhergehende dauerhafte Erhöhung des Aufwands für Personalkosten sachlich
nicht veranlasst ist, entspricht es dem Interesse der Gesellschaft, von der regulatorischen Option nach § 25 a Abs. 5 S. 2
KWG Gebrauch zu machen.
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b)
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Umfang der Billigung einer höheren variablen Vergütung als 100 % der fixen Vergütung
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i)
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Mitarbeiter und Organmitglieder DWS International GmbH
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Eine höhere variable Vergütung als 100 % der fixen Vergütung soll für folgende Organmitglieder und Mitarbeitergruppen ermöglicht
werden:
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Geschäftsführung der DWS International GmbH
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–
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Erste und zweite Führungsebene der DWS International GmbH (mit Corporate Title ‘Director’ oder ‘Managing Director’)
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–
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Mitarbeiter in besonders herausgehobenen Expertenpositionen der DWS International GmbH (mit Corporate Title ‘Vice President’)
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Diese Billigung einer höheren variablen Vergütung als 100 % der fixen Vergütung umfasst bis zu 15 % der Mitarbeiter sowie
alle Organmitglieder der DWS International GmbH. Zum 1. Januar 2019 entspricht dies 89 Mitarbeitern und 3 Organmitgliedern
am Standort Frankfurt sowie an den weiteren Standorten der nationalen und internationalen Zweigniederlassungen und Betriebsstätten
der DWS International GmbH.
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ii)
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InstVV Risikoträger in der DWS Gruppe
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Des Weiteren soll eine höhere variable Vergütung als 100 % der fixen Vergütung für Mitarbeiter der DWS Gruppe und Organmitglieder
von Konzernunternehmen ermöglicht werden, die aufgrund ihrer Funktion und/oder ihrer Vergütung, als Risikoträger gemäß den
Vorgaben der InstVV (InstVV-Risikoträger) für die Deutsche Bank Gruppe ermittelt werden (in der Regel Mitarbeiter der ersten
und zweiten Führungsebene) und die nicht von der Billigung unter i) umfasst sind.
Diese Billigung einer höheren variablen Vergütung als 100 % der fixen Vergütung umfasst daher InstVV-Risikoträger in der DWS
Gruppe, die weder in der DWS International GmbH einschließlich ihrer nationalen und internationalen Zweigniederlassungen und
Betriebsstätten noch in den unten aufgeführten Kontrolleinheiten beschäftigt sind. Zum 1. Januar 2019 entspricht dies einem
Mitarbeiter und einem Organmitglied an dem Standort London.
Für die unter i) und ii) genannten Mitarbeitergruppen und Organmitglieder soll eine variable Vergütung von maximal 200 % der
fixen Vergütung gelten. Die tatsächliche Festlegung der variablen Vergütung erfolgt unter Berücksichtigung der jeweils geltenden
Richtlinien zur Festlegung der variablen Vergütung unter Berücksichtigung finanzieller und nicht finanzieller individueller
Ergebnisbeträge sowie unter Berücksichtigung der Tragfähigkeit der DWS Gruppe und des DB-Konzerns.
Von diesem Beschluss sind InstVV-Risikoträger in den Kontrolleinheiten Risk, Compliance, Anti-Financial Crime, Group Audit
und Human Resources, soweit als Kontrollfunktion eingeordnet, sowie Mitarbeiter der DWS International GmbH in diesen Kontrolleinheiten
nicht umfasst, da deren Vergütungsschwerpunkt weiterhin auf der fixen Vergütung liegt.
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c)
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Erwarteter Einfluss einer höheren variablen Vergütung als 100 % der fixen Vergütung auf die Anforderung, eine angemessene
Eigenmittelausstattung vorzuhalten
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Wegen der bereits überwiegend bestehenden Verknüpfung der wesentlichen Teile der variablen Vergütung mit der Geschäftsentwicklung
der DWS Gruppe, ist eine wesentliche Beeinträchtigung der Angemessenheit der Eigenmittelausstattung nicht zu erwarten. Überdies
wirkt sich die Erhöhung der variablen Vergütung auf bis zu 200 % der fixen Vergütung nicht insgesamt budgeterhöhend aus. Sie
ist aus dem jeweils nach Maßgabe von § 7 InstVV zur Verfügung stehenden Gesamtbetrag der variablen Vergütung zu finanzieren,
so dass ihr Einfluss in Bezug auf die Anforderung, eine angemessene Eigenmittelausstattung vorzuhalten, jeweils der Gesamtschauprüfung
der Kriterien des § 7 Abs. 1 Satz 3 InstVV unterliegt. Dabei werden nicht nur gegenwärtige Kapitalanforderungen der Säule
1 und 2 sowie bereits umgesetzte Kapitalpufferanforderungen beachtet, sondern auch die mittel- und langfristige Kapitalplanung
auf Basis sich abzeichnender Veränderungen der Kapitalanforderungen.
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10)
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Ermächtigung zur Ausgabe von Options- beziehungsweise Wandelschuldverschreibungen (mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses),
Schaffung eines bedingten Kapitals und Satzungsänderung
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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a)
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Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, bis zum 31. Mai 2024 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder
Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit einer festen Laufzeit von längstens 20 Jahren oder mit unbegrenzter
Laufzeit zu begeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte sowie den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen
Wandlungsrechte (gegebenenfalls mit Wandlungspflicht) auf neue Aktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Options- beziehungsweise
Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Die nach diesem Absatz begebenen Instrumente müssen nicht den gesetzlichen Anforderungen
an die Anerkennung von zusätzlichem Kernkapital entsprechen.
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Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser Ermächtigung auszugebenden Options- und Wandelschuldverschreibungen darf insgesamt
EUR 600.000.000 nicht übersteigen. Options- beziehungsweise Wandlungsrechte dürfen nur auf Aktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu nominal EUR 20.000.000 ausgegeben werden.
Die Options- und Wandelschuldverschreibungen (im Folgenden auch zusammenfassend ‘Teilrechte’ genannt) können außer in Euro
auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.
Sie können auch durch verbundene Unternehmen der Gesellschaft begeben werden. In diesem Fall wird die persönlich haftende
Gesellschafterin ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu übernehmen
und die Gewährung von Options- beziehungsweise Wandlungsrechten sicherzustellen.
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt,
die den Inhaber nach näherer Maßgabe der von der persönlich haftenden Gesellschafterin festzulegenden Optionsbedingungen zum
Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Optionsschuldverschreibung
zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen. Die feste Laufzeit des Optionsrechts
darf höchstens 20 Jahre betragen.
Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Schuldverschreibungen das Recht oder unterliegen
der Pflicht, ihre Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung
nicht übersteigen. Die Gesellschaft kann auf die Gewährung eines Wandlungsrechts an die Gläubiger verzichten, wenn das Aktiengesetz
dies zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung gestattet. Die Umtauschbedingungen können auch eine unbedingte oder bedingte
Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt, der auch durch ein künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung
der Wandelschuldverschreibung noch ungewisses Ereignis bestimmt werden kann, begründen und den Wandlungspreis bei Eintritt
der Wandlungspflicht abweichend von dem Wandlungspreis bei Ausübung des Wandlungsrechts festlegen.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch regeln, ob und wie auf ein volles Umtauschverhältnis gerundet wird,
ob eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich bei Spitzen festgesetzt wird und ob ein bestimmter Zeitpunkt festgelegt
werden kann, bis zu dem die Wandlungs-/Optionsrechte ausgeübt werden können oder müssen.
Der Options- beziehungsweise Wandlungspreis darf 80 % des Kurses der DWS-Aktie im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der durchschnittliche Schlusskurs
an den zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über die Veröffentlichung
eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen beziehungsweise über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft
nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels
mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels maßgeblich, falls die persönlich haftende Gesellschafterin
nicht schon vor Beginn des Bezugsrechtshandels den Options- beziehungsweise Wandlungspreis endgültig betraglich festlegt.
§§ 9 Absatz 1 und 199 Absatz 2 AktG bleiben unberührt.
Die Options- beziehungsweise Anleihebedingungen können unbeschadet der §§ 9 Absatz 1 und 199 Absatz 2 AktG in einer Verwässerungsschutzklausel
die Ermäßigung des Options- beziehungsweise Wandlungspreises durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in bar bei Ausübung
des Wandlungsrechts beziehungsweise durch Herabsetzung der Zuzahlung für den Fall vorsehen, dass die Gesellschaft unter Einräumung
eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre während der Options- oder Wandlungsfrist das Grundkapital erhöht, Genussscheine, weitere
Options- oder Wandelanleihen begibt oder sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Options- und/oder Wandlungsrechten
kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- und/oder Wandlungsrechts zustehen
würde. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung eine Anpassung des Options- und/oder Wandlungsrechts
vorsehen.
Die Options- beziehungsweise Anleihebedingungen können jeweils festlegen, dass im Fall der Ausübung des Options- beziehungsweise
Wandlungsrechts auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann die Möglichkeit eröffnet werden, dass
die Gesellschaft bei Ausübung des Options- beziehungsweise Wandlungsrechts den Gegenwert (auch teilweise) in Geld zahlt, der
nach näherer Maßgabe der Options- beziehungsweise Anleihebedingungen dem Durchschnittspreis der DWS-Aktie in der Schlussauktion
im Xetra-Handel (oder einer entsprechenden Preisfestsetzung in einem an die Stelle des Xetra-Handels tretenden Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an mindestens zwei aufeinanderfolgenden Börsentagen während eines Zeitraums von bis zu
zehn Börsentagen nach der Erklärung der Wandlung beziehungsweise Ausübung der Option entspricht.
Bei der Ausgabe der vorgenannten Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche
Bezugsrecht zu. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen, sofern die persönlich haftende Gesellschafterin nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung
gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Options- oder Wandelschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Dabei darf die Summe der aufgrund
von Schuldverschreibungen nach dieser Ermächtigung gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen)
auszugebenden Aktien zusammen mit anderen gemäß oder entsprechend dieser gesetzlichen Bestimmung während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bereits ausgegebenen oder veräußerten Aktien 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung
oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen.
Soweit die persönlich haftende Gesellschafterin von dieser Möglichkeit keinen Gebrauch macht, ist sie ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen
und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, als es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- und/oder Wandlungsrechten
beziehungsweise den Inhabern von mit Wandlungspflicht ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte beziehungsweise nach Erfüllung der Wandlungspflichten
zustehen würde.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jeweils sorgfältig prüfen, ob der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
im Unternehmens- und damit auch im Aktionärsinteresse liegt. Auch der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur
erteilen, wenn diese Voraussetzungen seiner Ansicht nachgegeben sind. Im Falle der Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung
wird die persönlich haftende Gesellschafterin in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.
Die Teilrechte können auch von durch die persönlich haftende Gesellschafterin bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe
und Ausstattung der Emission, insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz, Ausgabekurs und Laufzeit, festzulegen beziehungsweise
im Einvernehmen mit den Organen der die Emission begebenden Beteiligungsgesellschaft zu bestimmen.
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 20.000.000 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 20.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Rechten an die Inhaber von Options- und Wandelschuldverschreibungen,
die gemäß vorstehender Ermächtigung unter a) bis zum 31. Mai 2024 von der Gesellschaft oder durch ein verbundenes Unternehmen
der Gesellschaft begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den gemäß a) jeweils zu berechnenden Options- beziehungsweise
Wandlungspreisen. Die bedingte Kapitalerhöhung kann nur insoweit durchgeführt werden, als von diesen Rechten Gebrauch gemacht
wird oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- beziehungsweise Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten
entstehen, am Gewinn teil. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
In § 4 der Satzung wird folgender neuer Absatz 6 ergänzt:
‘(6) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 20.000.000 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 20.000.000 neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien. Die bedingte Kapitalerhöhung kann nur insoweit durchgeführt werden, als
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a)
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die Inhaber von Wandlungsrechten oder Optionsrechten, die mit den von der Gesellschaft oder von mit ihr verbundenen Unternehmen
aufgrund der Ermächtigung der Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juni 2019 bis zum 31. Mai 2024 auszugebenden
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen verbunden sind, von ihren Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten Gebrauch machen
oder
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b)
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die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der von der Gesellschaft oder von mit ihr verbundenen Unternehmen aufgrund der vorstehend
genannten Ermächtigung bis zum 31. Mai 2024 auszugebenden Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen.
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Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten
oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt,
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.’
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d)
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Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Satzungsanpassung
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Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des vorstehenden
bedingten Kapitals zu ändern. Entsprechendes gilt für den Fall der vollständigen oder teilweisen Nichtausübung der vorstehenden
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie
für den Fall der Nicht- oder nicht vollständigen Ausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf sämtlicher Wandlungs- beziehungsweise
Optionsfristen.
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Berichte und Hinweise
Zu TOP 6 und 7
Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin an die Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186
Absatz 4 AktG und 283 Nr. 6 AktG
In Punkt 6 der Tagesordnung wird die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben, durch Punkt 7 der Tagesordnung wird
die Möglichkeit des Erwerbs unter Einsatz von Derivaten geregelt. Der Einsatz von Put- oder Call-Optionen beim Erwerb eigener
Aktien gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, einen Rückkauf zu optimieren. Er soll das Instrumentarium des Aktienrückkaufs
ergänzen, aber zugleich auch seine Einsatzmöglichkeiten erweitern. Sowohl die Vorgaben für die Ausgestaltung der Optionen
als auch die Vorgaben für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz
der Gleichbehandlung der Aktionäre Rechnung getragen wird. Die Laufzeit der Optionen wird grundsätzlich 18 Monate nicht übersteigen.
Im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungsbestandteilen, die über einen mehrjährigen Zeitraum gestreckt gewährt werden
und verfallbar ausgestattet sein müssen, soll aber der Einsatz von Call-Optionen mit längeren Laufzeiten möglich sein, um
Gegenpositionen aufzubauen. Solche länger laufenden Optionen wird die DWS Group GmbH & Co. KGaA unter dieser Ermächtigung
lediglich auf Aktien im Volumen von nicht mehr als 2 % des Grundkapitals erwerben.
In Punkt 6 der Tagesordnung wird die Gesellschaft darüber hinaus ermächtigt, erworbene Aktien wieder zu veräußern. Durch die
Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können diese zur erneuten Beschaffung von Eigenmitteln verwendet werden. Neben
der – die Gleichbehandlung der Aktionäre bereits nach der gesetzlichen Definition sicherstellenden – Veräußerung über die
Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer
Veräußerung der Aktien durch Angebot an alle Aktionäre zugunsten der Inhaber von der Gesellschaft und ihren verbundenen Unternehmen
ausgegebener Optionsrechte, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte teilweise auszuschließen. Hintergrund dafür
ist, dass Wandel- und Optionsanleihebedingungen nach der Marktpraxis Regelungen enthalten, wonach für den Fall eines Bezugsangebots
an die Aktionäre der Gesellschaft auf neue Aktien der Wandlungs- oder Optionspreis nach Maßgabe einer Verwässerungsschutzformel
zu ermäßigen ist, wenn den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte nicht ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang eingeräumt
wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht
zustehen würde. Die hier vorgeschlagene Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gibt der persönlich haftenden Gesellschafterin
in solchen Situationen die Wahl zwischen diesen beiden Gestaltungsvarianten.
Weiter wird durch die Ermächtigung die Möglichkeit geschaffen, die Aktien als Belegschaftsaktien für Mitarbeiter und Pensionäre
der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen oder zur Bedienung von Optionsrechten beziehungsweise Erwerbsrechten
oder Erwerbspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die für Mitarbeiter oder Organmitglieder der Gesellschaft
und mit ihr verbundener Unternehmen begründet wurden. Zum Teil wird auch bei Einräumung der Optionsrechte die Möglichkeit
eines Barausgleichs vorgesehen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll
sein. Die Ermächtigung soll den insoweit verfügbaren Freiraum vergrößern.
Ähnlich liegt es in den Fällen, in denen Mitarbeitern oder Organmitgliedern der Gesellschaft beziehungsweise verbundener Unternehmen
als Vergütungsbestandteil Erwerbsrechte oder -pflichten auf Aktien der Gesellschaft eingeräumt werden. Dort kann außerdem
durch die Verwendung erworbener eigener Aktien das sonst unter Umständen bestehende Kursrisiko wirksam kontrolliert werden.
Auch für diese Verwendung erworbener Aktien bedarf es eines entsprechenden Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre. Schließlich
ist vorgesehen, der Verwaltung auch im Hinblick auf die Wiederveräußerung der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben
werden, gegen Barzahlung die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu geben. Diese
gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige
Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit
die größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Nutzung dieser Möglichkeit auch für eigene Aktien erweitert die
Wege für eine Kapitalstärkung auch bei wenig aufnahmebereiten Märkten. Die Ermächtigung stellt sicher, dass nach ihr, gestützt
auf § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, Aktien nur in dem Umfang und nur bis zu der dort festgelegten Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verkauft werden können. Auf die Höchstgrenze von 10 % sind Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls auf die Höchstgrenze anzurechnen sind Aktien, die zur
Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben
sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung ausgegeben wurden. Die Verwaltung wird den etwaigen Abschlag
vom Börsenpreis möglichst niedrig halten. Er wird sich voraussichtlich auf höchstens 3 %, jedenfalls aber auf nicht mehr als
5 % beschränken.
Zu TOP 8
Lebensläufe und weitere Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 8 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
Richard I. Morris, Jr.
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Wohnort:
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London, Großbritannien
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Erstmals bestellt:
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2018
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Bestellt bis:
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2019
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Persönliche Daten
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Geburtsjahr:
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1949
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Nationalität:
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US-amerikanisch, britisch
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Position
Nicht-geschäftsführender Direktor und Berater von Gesellschaften wie Merian Global Investors und Söderberg & Partners AB beziehungsweise
TA Associates und Jupiter Fund Management plc
Beruflicher Werdegang
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Seit 2017
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Berater von Jupiter Fund Management plc
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Seit 2004
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Berater von TA Associates
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2003-2017
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Nicht geschäftsführender Direktor bei Boston Private Financial Holdings Inc., DNCA Finance SA, Arrowstreet Capital LP und
Jupiter Fund Management plc
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1997-2003
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Managing Director und COO, dann Präsident (President) und schließlich stellvertretender Vorsitzender (Vice Chairman) bei Putnam
Lovell Group Inc.
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1996-1997
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Präsident (President) und CEO bei Cursitor Alliance LLC
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1983-1995
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Principal und CFO bei Cursitor Holdings
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1968-1983
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Verschiedene Positionen bei The Boston Company
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Ausbildung
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1967-1968
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Studium am Harvard College
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Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
DWS Group GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main
Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien
Non-Executive Director von Merian Global Investors
Non-Executive Director von Söderberg & Partners AB
Annabelle Bexiga
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Wohnort:
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Wellesley, Massachusetts, USA
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Erstmals bestellt:
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–
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Bestellt bis:
|
–
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Persönliche Daten
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Geburtsjahr:
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1962
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Nationalität:
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US-amerikanisch
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Position
Gründungspartnerin, selbstständig, bei Bay Harbour Consulting
Fokus auf Beratung und Planung zu digitaler Transformation, Evaluierung von Technologieorganisation und Restrukturierung sowie
Teameffektivität
Beruflicher Werdegang
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2015-2017
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Chief Information Officer, Global Commercial Insurance, bei der American International Group Inc.
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2010-2015
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Executive Vice President und Chief Information Officer bei der Teachers Insurance and Annuity Association – College Retirement
Equities Fund (TIAA-CREF)
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2008-2010
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Chief Information Officer bei Bain Capital, LLC
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2002-2006
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Chief Information Officer und Managing Director, JPMorgan Invest, bei J.P. Morgan & Co., Inc.
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2000-2002
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Director und Head, Corporate Finance Technology, bei der Deutsche Bank AG
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1993-2000
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Unterschiedliche Führungspositionen, u. a in Singapur und Tokio, bei J.P. Morgan & Co., Inc.
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1992-1993
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Associate Director, Regional Development, bei Telerate Systems, Inc.
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1990-1992
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Vice President und Manager, Spracherkennungssysteme, bei Lehman Brothers, Inc.
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1987-1990
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Manager, Kundenprojekte, Professional Services, bei Quotron Systems, Inc.
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1985-1987
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Programmiererin bei AT&T Communications, Inc.
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1984-1985
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Software Support bei Data Systems Computer Center
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Ausbildung
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1997-1998
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MBA der Rutgers University, Singapur
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1980-1984
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Bachelor of Science der Seton Hall University, New Jersey, USA
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Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien
Keine
Zu TOP 10
Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin an die Hauptversammlung gemäß § 221 Absatz 4 in Verbindung mit § 186 Absatz
4 AktG
Eine generell starke Kapitalbasis sowie die angemessene Ausstattung mit bilanziellem Eigenkapital und regulatorischen Eigenmitteln
sind die Grundlage der geschäftlichen Entwicklung der Gesellschaft. Dabei kann neben der unmittelbaren Schaffung von neuem
Aktienkapital im Wege der Kapitalerhöhung auch die Ausgabe von Wandel- beziehungsweise Optionsanleihen, aus denen erst zu
einem späteren Zeitpunkt neues Aktienkapital generiert werden kann oder – im Falle der Wandlungspflicht – muss, sinnvoll sein.
Die unter TOP 10 beantragte Ermächtigung soll der Gesellschaft für die Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen
eine breite Grundlage verschaffen und auch die Möglichkeit der Begründung von Wandlungspflichten eröffnen. Die untere Begrenzung
des Options- beziehungsweise Wandlungspreises auf 80 % dient der Begrenzung der Nachteile einer Pflichtwandlung, ohne dass
es hier zu einer unangemessenen Verwässerung der Aktionäre kommt.
Die Gesellschaft soll – gegebenenfalls über ihre verbundenen Unternehmen – je nach Marktlage den deutschen oder den internationalen
Kapitalmarkt in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes
ausgeben können.
Die Möglichkeit der persönlich haftenden Gesellschafterin, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen, steht, wie nachfolgend näher begründet wird, im überwiegenden Interesse der Gesellschaft.
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1)
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Verbesserung der Eigenmittelstruktur in Übereinstimmung mit regulatorischen Vorgaben und Nutzung günstiger Refinanzierungsmöglichkeiten
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Wie bereits eingangs erwähnt, sind eine starke Kapitalbasis sowie die Versorgung der Gesellschaft mit regulatorischen Eigenmitteln
die zentrale Grundlage ihrer geschäftlichen Entwicklung. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die
erforderliche Flexibilität, rasch und gezielt interessierte Investorenkreise anzusprechen und günstige Marktverhältnisse für
die Begebung von Options- beziehungsweise Wandelschuldverschreibungen zu nutzen. Zugleich wird das Platzierungsrisiko für
die Gesellschaft deutlich minimiert, da bei Emissionen unter Wahrung des Bezugsrechts das Risiko besteht, dass sich einmal
festgelegte Konditionen bis zum tatsächlichen Zeitpunkt der Platzierung am Markt als nicht mehr marktgerecht erweisen, da
Markteinschätzungen innerhalb der gesetzlichen Bezugsfrist oft erheblichen Änderungen unterliegen. Im Fall einer Emission
unter Ausschluss des Bezugsrechts ist die Gesellschaft hingegen in der Lage, einen günstigen Zuteilungszeitpunkt vergleichbar
rasch und flexibel zu nutzen. Praktische Erfahrungen verdeutlichen, dass bei Emissionen von Options- beziehungsweise Wandelschuldverschreibungen
mit Bezugsrechtsausschluss in der Regel bessere Konditionen erreicht werden können, da durch die auf diese Weise mögliche
sofortige Platzierung preiswirksame Risiken zulasten der Gesellschaft vermieden werden. Dies liegt in der Struktur von Bezugsrechtsemissionen,
bei denen nach den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen eine mindestens zweiwöchige Bezugsfrist einzuhalten ist, während
es bei einer Emission ohne Bezugsrecht möglich ist, den Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festzusetzen. Auf
diese Weise kann ein erhöhtes Kursänderungsrisiko vermieden und der Emissionserlös ohne Sicherheitsabschläge im Interesse
aller Aktionäre maximiert werden.
Bei einem Bezugsrechtsausschluss können daher bei richtiger Einschätzung der Gegebenheiten des Marktes mehr finanzielle Mittel
für die Gesellschaft bei einer niedrigeren Belastung der Gesellschaft durch Zinsaufschläge generiert werden. Dadurch wird
die Gesellschaft in die Lage versetzt, attraktive Ausgabebedingungen zu einem aus ihrer Sicht optimalen Zeitpunkt flexibel
festzusetzen und so ihre Finanzierungskonditionen im Interesse aller Aktionäre zu optimieren.
Insgesamt ermöglichen Emissionen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Gesellschaft eine deutlich günstigere Kapitalbeschaffung
beziehungsweise Refinanzierung im Vergleich zu Bezugsrechtsemissionen.
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2)
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Besondere Mechanismen bei der Ausgabe von Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibungen
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Für den Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen gilt nach § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG die Bestimmung
des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sinngemäß, nach der das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann, ‘wenn die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet’.
Die Ermächtigung stellt sicher, dass die in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG festgelegte Höchstgrenze für Bezugsrechtsausschlüsse
gewahrt wird. Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibungen können nämlich unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre,
gestützt auf §186 Absatz 3 Satz 4 AktG, nur bis zu dem Umfang ausgegeben werden, wie während ihrer Laufzeit nicht bereits
die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals durch die Ausgabe oder Veräußerung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschöpft wurde. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien,
die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten auszugeben sind, die durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen oder
Genussscheinen unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit
der Ermächtigung begründet wurden.
Aus § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ergibt sich weiterhin, dass der Ausgabepreis den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten
darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien des Aktionärs
(Kurswertabschlag) nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt eintritt, lässt sich mathematisch errechnen, indem man
den rechnerischen Marktwert der Anleihe ermittelt und ihn mit dem Ausgabepreis vergleicht. Die persönlich haftende Gesellschafterin
wird bei ihrer Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Börsenkurs
so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, so dass den
Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Sie haben zudem die
Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft etwa mittels eines Erwerbs der erforderlichen Aktien über die Börse
aufrechtzuerhalten.
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3)
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Zusammenfassung der Interessenabwägung
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Die Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, ist sachlich gerechtfertigt. Es liegt im Interesse der Gesellschaft, dass sie die Möglichkeit hat, sich zeitnah,
flexibel und zu möglichst günstigen Marktkonditionen Kapital zu beschaffen und auf regulatorische Eigenmittelanforderungen
zu reagieren. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist angemessen und notwendig, weil es ohne Bezugsrechtsausschluss
im einzelnen Fall nicht möglich ist, Kapital rasch und zu günstigen Marktkonditionen aufzunehmen, um dauerhaft eine starke
Kapitalbasis – im Einklang mit regulatorischen Anforderungen – vorzuhalten. Die Handlungsfreiheit der persönlich haftenden
Gesellschafterin, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, dient daher der Verwirklichung der Unternehmensziele
zum Wohle der Gesellschaft, während auf der anderen Seite die potentielle Beeinträchtigung der Aktionäre im Vergleich zu den
erheblichen Transaktionsrisiken für die Gesellschaft ohne die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts gering erscheint.
Zusätzlich stellt die Ermächtigung in entsprechender Anwendung der Vorschrift des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auch sicher,
dass die Ausgabe zu Kursen erfolgt, die den theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreiten, wodurch den Aktionären
kein oder nur ein unwesentlicher Nachteil entsteht. Zusammenfassend kann daher bei Abwägung aller angeführten Umstände festgestellt
werden, dass die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und
im überwiegenden Interesse der Gesellschaft sachlich gerechtfertigt und geboten erscheint.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird die Umstände insoweit prüfen und von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
nur Gebrauch machen, wenn bei Ausgabe einer Options- oder Wandelschuldverschreibung auch im konkreten Fall der Ausschluss
des Bezugsrechts im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre gerechtfertigt und durch die betreffende
Ermächtigung gedeckt ist. Auch der Aufsichtsrat wird vor Erteilung seiner Zustimmung prüfen, ob diese Voraussetzungen gegeben
sind.
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4)
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Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge sowie zugunsten der Inhaber von Options- und/oder Wandlungsrechten
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Schließlich sind in dem Beschlussvorschlag zu TOP 10 Bezugsrechtsausschlüsse für Spitzenbeträge und zugunsten der Inhaber
von Options- oder Wandlungsrechten beziehungsweise von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen vorgesehen.
Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht bei Bezugsrechtsemissionen die Ausnutzung der erbetenen
Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses und erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme.
Hintergrund für die vorgesehene Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Optionsrechten und
Wandelschuldverschreibungen ist, dass Wandel- und Optionsanleihebedingungen nach der Marktpraxis Regelungen enthalten, wonach
für den Fall eines Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft auf neue Emissionen der Wandlungs- oder Optionspreis nach
Maßgabe einer Verwässerungsschutzformel zu ermäßigen ist, wenn den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte nicht ein Bezugsrecht
auf diese Emission in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise
Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustehen würde. Die hier vorgeschlagene Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gibt
der persönlich haftenden Gesellschafterin in solchen Situationen die Wahl zwischen diesen beiden Gestaltungsvarianten.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 200.000.000 auf den
Inhaber lautende Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung keine eigenen Aktien, so dass die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien 200.000.000
Stück beträgt.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 22 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Zum Nachweis der
Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus,
der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 15. Mai 2019 (0.00 Uhr MESZ, sogenannter Nachweisstichtag)
beziehen muss.
Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft
unter der nachfolgenden Adresse in Textform spätestens am 29. Mai 2019 (24.00 Uhr MESZ) zugehen.
DWS Group GmbH & Co. KGaA
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 69 1201286045
E-Mail: wp.hv@db-is.com
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 123 Absatz 4 Satz 5 AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG für die Teilnahme an der
Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung
zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher.
Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme
und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Das bedeutet,
dass Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den
Umfang des Stimmrechts haben. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, sind aus diesen Aktien nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn,
sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum
für die Dividendenberechtigung.
Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises seines Anteilsbesitzes (siehe oben) wird dem
Aktionär eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung ausgestellt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft
Sorge zu tragen. Vorsorglich weisen wir darauf hin, dass Eintrittskarten keine zusätzlichen Teilnahmebedingungen darstellen,
sondern reine Organisationsmittel sind.
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Die Aktionäre können sich in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten – z. B. ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung
von Aktionären oder einen sonstigen Dritten – vertreten und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch
in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und fristgerechte Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes in der oben
im Abschnitt ‘Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes’ beschriebenen Form erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich
der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut, ein ihm gemäß § 135 Absatz 10 AktG i. V. m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestelltes
Institut oder Unternehmen noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person zur
Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Vollmachten können auch auf der Hauptversammlung in Textform erteilt und widerrufen
werden.
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann auch elektronisch an folgende E-Mail-Adresse übermittelt
werden:
investor.relations@dws.com
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, an ihnen gemäß § 135 Absatz 10 AktG i. V. m. § 125 Absatz 5
AktG und § 278 Absatz 3 AktG gleichgestellte Institute oder Unternehmen, an Aktionärsvereinigungen oder an andere in § 135
Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen erteilt, setzen gegebenenfalls diese Empfänger eigene Formerfordernisse fest. Etwaige
Besonderheiten sind bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter die Möglichkeit an, sich durch von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter
benannte Mitarbeiter der Gesellschaft bei der Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die
Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls,
wie vorstehend im Abschnitt ‘Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes’ ausgeführt, zur Hauptversammlung anmelden und ihre
Berechtigung nachweisen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden das Stimmrecht nur nach Maßgabe der
von dem jeweiligen Aktionär erteilten Weisungen ausüben. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich
der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Das bedeutet auch, dass der Stimmrechtsvertreter
sich zu Anträgen von Aktionären während der Hauptversammlung, die nicht zuvor angekündigt worden sind, der Stimme enthalten
wird. Die Erteilung der Vollmacht und der Weisungen können in Textform an folgende Adresse erfolgen:
DWS Group GmbH & Co. KGaA
Investor Relations
Mainzer Landstr. 11-17
60329 Frankfurt am Main
Telefax: +49 69 910-32223
E-Mail: investor.relations@dws.com
Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannten Mitarbeiter der Gesellschaft keine Vollmachten
und Aufträge zur Ausübung des Frage- und Rederechts, zur Stellung von Anträgen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen
die Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.
Eintrittskarten und Stimmkarten werden den zur Teilnahme berechtigten Aktionären und Bevollmächtigten erteilt.
Anforderung von Unterlagen zur Hauptversammlung
Unterlagen zur Hauptversammlung, insbesondere die Unterlagen zu Punkt 1 der Tagesordnung, können unter folgender Adresse angefordert
werden:
DWS Group GmbH & Co. KGaA
Investor Relations
Mainzer Landstr. 11-17
60329 Frankfurt am Main
IR-Hotline: +49 69 910-14700
Telefax: +49 69 910-32223
E-Mail: investor.relations@dws.com
Unterlagen und weitere Informationen zur Hauptversammlung sind außerdem im Internet unter
https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung
zugänglich. Die Unterlagen werden ferner in der Hauptversammlung zugänglich sein und – soweit erforderlich – näher erläutert
werden.
Rechte der Aktionäre – Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (Letzteres entspricht
500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen
muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 5. Mai 2019 (24.00 Uhr MESZ), schriftlich
unter folgender Anschrift zugehen:
DWS Group GmbH & Co. KGaA
Persönlich haftende Gesellschafterin
Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin DWS Management GmbH
Mainzer Landstr. 11-17
60329 Frankfurt am Main
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller
haben nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber
der Aktien ist/sind und dass er/sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft
über den Antrag hält/halten. Bei der Berechnung dieser Frist sind §§ 70 und 121 Absatz 7 AktG zu beachten.
Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG
Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrats
zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern
übersenden. Solche Anträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:
DWS Group GmbH & Co. KGaA
Investor Relations
Mainzer Landstr. 11-17
60329 Frankfurt am Main
Telefax: +49 69 910-32223
E-Mail: investor.relations@dws.com
Gegenanträge sollten begründet werden, für Wahlvorschläge gilt das nicht.
Der Gesellschaft unter vorstehender Adresse spätestens am 21. Mai 2019 (24.00 Uhr MESZ) zugegangene ordnungsgemäße Gegenanträge
und Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich über die Internetseite
https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung
einschließlich des Namens des Aktionärs und insbesondere im Fall von Gegenanträgen der Begründung sowie etwaiger Stellungnahmen
der Verwaltung zugänglich gemacht.
Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung beziehungsweise einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen,
wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Absatz 2 AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG beziehungsweise § 127 Satz 1 i.
V. m. § 126 Absatz 2 AktG i. V. m. § 278 Abs. 3 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag oder Wahlvorschlag zu einem gesetz-
oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich
falsche oder irreführende Angaben enthält. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht werden,
wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie im Fall von Wahlvorschlägen
zum Aufsichtsrat deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält, § 127 Satz 3 i. V. m. § 124
Absatz 3 Satz 4 und § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht
zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt
worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt beziehungsweise unterbreitet
werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung
oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist
(vergleiche § 131 Absatz 1 AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen darf die persönlich haftende Gesellschafterin aus den in § 131 Absatz 3 AktG i. V.
m. § 278 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen, z. B. wenn die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach der Satzung
ist der Versammlungsleiter ermächtigt, im Laufe der Hauptversammlung angemessene Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit
beziehungsweise der Gesamtzeit für Redebeiträge und Fragen generell oder für einzelne Redner festzulegen (vergleiche § 24
Absatz 2 Satz 2 der Satzung).
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 AktG i.
V. m. § 278 Absatz 3 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen nach § 124 a AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung sind über
die Internetseite der Gesellschaft unter
https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung
zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekanntgegeben.
Es ist beabsichtigt, die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorsitzenden der Geschäftsführung
der persönlich haftenden Gesellschafterin der DWS Group GmbH & Co. KGaA in Bild und Ton im Internet unter
www.go.dws.com/HV_2019_Webcast
zu übertragen.
Hinweis zum Datenschutz
Mit den nachfolgenden Informationen geben wir Ihnen einen Überblick über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten als
Aktionäre der DWS Group GmbH & Co. KGaA (inklusive evtl. von Ihnen benannten Vertretern) sowie über die Ihnen aus dem Datenschutzrecht
zustehenden Rechte.
Wer ist für die Datenverarbeitung verantwortlich und an wen kann ich mich wenden?
Verantwortlicher für die Datenverarbeitung ist:
DWS Group GmbH & Co. KGaA
Mainzer Landstr. 11-17
60329 Frankfurt am Main
Telefon: +49 69 910-12371
Telefax: +49 69 910-19090
E-Mail: info@dws.com
Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:
DWS Group GmbH & Co. KGaA
Datenschutzbeauftragter
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Telefon: +49 69 910-12371
Telefax: +49 69 910-19090
E-Mail: privacy@dws.com.
Für Fragen zum Datenschutz als Aktionär rund um die HV wenden Sie sich an die IR-Hotline unter +49 69 910-14700.
Welche personenbezogenen Daten und Datenquellen nutzen wir?
Aktien der DWS Group GmbH & Co. KGaA sind Inhaberaktien. Bei Inhaberaktien ist im Gegensatz zu Namensaktien der DWS Group
GmbH & Co. KGaA der aktuelle Inhaber in der Regel nicht bekannt. Ihre Depotbank, bei denen die Inhaberaktien verbucht sind,
fordert für Sie als Inhaberaktionär eine Einladung an, die an Sie weitergeleitet wird. Ihre Antwort wird von Ihrer Depotbank
an unsere Anmeldestelle weitergegeben, so dass wir Ihnen gemäß Ihren Angaben eine Eintrittskarte zukommen lassen beziehungsweise
sonstige Weisungen ausführen können.
Abgeleitet aus den Daten, die während der Hauptversammlung entstehen, führen wir Teilnehmerverzeichnisse und dokumentieren
Abstimmungsergebnisse.
Für welche Zwecke und aufgrund welcher Rechtsgrundlage verarbeiten wir Ihre Daten?
Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten unter Beachtung der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO), des Aktiengesetzes
(AktG) sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften wie z. B. dem Bundesdatenschutzgesetz (BDSG).
Die wesentlichen Vorschriften sind § 123 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Artikel 22 der Satzung und § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG
in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO.
Soweit Sie uns beauftragen, Dienste zu erbringen, nutzen wir die Daten zur Erfüllung von vertraglichen Pflichten (Art. 6 Abs.
1 lit. b) DSGVO).
Daneben verarbeiten wir personenbezogene Daten gegebenenfalls zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen, wie z.
B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie Aufbewahrungspflichten in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO.
Im Einzelfall verarbeiten wir Ihre Daten auch zur Wahrung unserer berechtigten Interessen nach Art 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO.
Sollten wir Ihre personenbezogenen Daten für einen oben nicht genannten Zweck verarbeiten wollen, werden wir Sie im Rahmen
der gesetzlichen Bestimmungen einbeziehen.
Zweck der Datenverarbeitung ist die Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung.
Mit dieser Datenverarbeitung ist keine vollautomatisierte Entscheidungsfindung gemäß Art. 22 DSGVO verbunden.
Der Aktionär hat die Möglichkeit, einen Bevollmächtigten / eine Begleitperson zu benennen und eine Eintrittskarte an die vom
Aktionär mitgeteilte postalische Adresse zukommen zu lassen. Von diesen Daten machen wir nur zur Erledigung dieses Auftrags
und Abwicklung der Hauptversammlung Gebrauch.
An welche Kategorien von Empfängern geben wir Ihre Daten weiter beziehungsweise wer erhält Zugriff?
Wir bedienen uns zur Abwicklung der Hauptversammlung externer Dienstleister, die als Auftragsverarbeiter gemäß Art. 28 DSGVO
beauftragt sind und Ihre personenbezogenen Daten ausschließlich auf Basis der Weisungen der DWS Group GmbH & Co. KGaA verarbeiten.
Darüber hinaus können wir Ihre personenbezogenen Daten an weitere Empfänger übermitteln, wie etwa an Behörden zur Erfüllung
gesetzlicher Mitteilungspflichten (z. B. beim Überschreiten gesetzlich vorgegebener Stimmrechtsschwellen – BaFin).
Wenn Sie an der Hauptversammlung teilnehmen, können andere DWS Group Aktionäre, deren Vertreter, Mitglieder von Vorstand und
Aufsichtsrat, Versammlungsleiter, Notar und ggf. Abschlussprüfer nach § 129 Abs. 4 Satz 1 AktG die im Teilnehmerverzeichnis
zu Ihrer Person erfassten Daten einsehen.
Innerhalb der DWS Group GmbH & Co. KGaA erhalten diejenigen Personen Zugriff auf Ihre Daten, die diese zur Erfüllung unserer
Aufgaben Ihnen gegenüber benötigen.
Wie lange speichern wir Ihre Daten?
Grundsätzlich löschen wir Ihre personenbezogenen Daten, sobald sie für die oben genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind,
soweit uns nicht gesetzliche Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten (z. B. im Aktiengesetz, Handelsgesetzbuch, Abgabenordnung,
Wertpapierhandelsgesetz oder Kreditwesengesetz) zu einer weiteren Speicherung verpflichten. Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen
erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig 3 Jahre.
Welche Rechte haben Sie als Aktionär/Vertreter?
Sie haben gemäß
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Art. 15 DSGVO das Recht auf Auskunft,
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Art. 16 DSGVO das Recht, unrichtige Daten berichtigen zu lassen,
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Art. 17 DSGVO das Recht, Ihre Daten löschen zu lassen, sofern kein Rechtsgrund zur weiteren Speicherung vorliegt,
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Art. 18 DSGVO das Recht, eine Einschränkung der Verarbeitung Ihrer Daten zu verlangen; dies bedeutet, dass Ihre Daten zwar
noch gespeichert bleiben, allerdings nur noch unter beschränkten Voraussetzungen verarbeitet werden dürfen,
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Art. 20 DSGVO das Recht auf Datenübertragbarkeit hinsichtlich aller Daten, die Sie uns bereitgestellt haben; dies bedeutet,
dass wir Ihnen diese in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format zur Verfügung stellen,
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Art. 21 DSGVO das Recht auf Widerspruch gegen die Datenverarbeitung, falls sich dies aus Ihrer besonderen Situation begründen
lässt.
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Sie möchten Ihr Beschwerderecht geltend machen?
Sie haben die Möglichkeit, sich an den oben genannten Datenschutzbeauftragten der DWS Group GmbH & Co. KGaA oder an eine Datenschutzaufsichtsbehörde
zu wenden, wenn Sie der Ansicht sind, dass die Verarbeitung der Sie betreffenden personenbezogenen Daten gegen die DSGVO oder
das BDSG verstößt. Die für uns zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde ist:
Der Hessische Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit
Postfach 31 63
65021 Wiesbaden
Telefon: +49 6111408-0
Telefax: +49 6111408-611
E-Mail-Kontakt abrufbar unter: https://datenschutz.hessen.de/über-uns/kontakt
Frankfurt am Main, im April 2019
DWS Group GmbH & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin
DWS Management GmbH
Die Geschäftsführung
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