第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
31,200,000 |
|
計 |
31,200,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
29,859,900 |
29,859,900 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
29,859,900 |
29,859,900 |
－ |
－ |
(2) 【新株予約権等の状況】
新株予約権
平成27年１月30日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数（個） |
2,269 |
2,223 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
226,900（注１） |
222,300（注１） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,748（注２） |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成29年１月31日から |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,748 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注３） |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
― |
(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当または株式併合を行なう場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当または株式併合の比率
２ 新株予約権の割当日後、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。
① 当社が株式分割または株式併合を行なう場合
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割・合併の比率 |
② 当社が時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当による株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く）する場合
|
|
|
|
|
既発行 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後 |
＝ |
調整前 |
× |
募集株式発行前の株価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とする。
３ 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年による退職、会社都合による退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合は権利行使をなしうるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人はこれを行使できないものとする。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成26年10月１日 |
9,953 |
29,859 |
─ |
2,986,400 |
─ |
4,176,790 |
(注) 平成26年９月30日の株主名簿に記載された株主に対し、１株につき1.5株の割合をもって分割いたしました。
(6) 【所有者別状況】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
27 |
21 |
80 |
124 |
1 |
5,403 |
5,656 |
－ |
|
所有株式数 |
― |
68,305 |
3,473 |
87,613 |
50,847 |
1 |
87,752 |
297,991 |
60,800 |
|
所有株式数の割合 |
― |
22.92 |
1.17 |
29.40 |
17.06 |
0.00 |
29.45 |
100.00 |
－ |
(注) １ 自己株式402,465株は、「個人その他」に4,024単元及び「単元未満株式の状況」に65株含まれております。
２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が60単元含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成29年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注) １ 信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として当事業年度末時点における実質所有状況の確認ができませんので、株主名簿上の名義での保有株式数を記載しております。
２ 上記のほか、当社所有の自己株式402千株(1.34％)があります。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
－ |
|
|
普通株式 |
402,400 |
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
29,396,700 |
293,967 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
60,800 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
|
29,859,900 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
293,967 |
－ |
|
(注) 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が6,000株（議決権60個）含まれております。
② 【自己株式等】
平成29年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
（自己保有株式） |
東京都葛飾区新小岩 |
|
|
|
|
|
㈱サックスバー ホールディングス |
1-48-14 |
402,400 |
－ |
402,400 |
1.34 |
|
計 |
－ |
402,400 |
－ |
402,400 |
1.34 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は会社法に基づき、平成26年６月26日の定時株主総会において決議されたものであります。当該制度の内容は、次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成26年６月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役５名及び当社従業員463名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使の条件 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式数 |
555 |
670 |
|
当期間における取得自己株式数 |
― |
― |
（注）当期間における取得自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額(千円) |
株式数(株) |
処分価額の総額(千円) |
|
|
引き受ける者の募集を行なった取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行なった取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行なった取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
402,465 |
― |
402,465 |
― |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な課題の一つと考えております。また、変化の激しい流通業界において、企業経営基盤を強化し、新たな事業展開に必要な資金の内部留保に努めつつ、安定的・漸増的な配当を継続することを基本方針としており、連結配当性向の目安を25％以上と設定しております。
以上の方針に基づき、平成29年３月期の期末配当金につきましては、安定的な配当の継続という点に配慮し、１株当たり27円とさせていただきます。
次期につきましては、通期連結業績及び財政状態、その他の状況を勘案した上で、１株につき27円の期末配当を予定しております。
内部留保金につきましては、当社グループの既存の事業の新規出店や店舗改装等の設備投資、新規事業に対する投資、有望な事業会社のM＆A等、有効投資活用を図り、将来の発展に貢献させ、漸増的な配当に寄与するよう、考えております。
なお、当社は中間配当を行なうことが出来る旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
１株当たり配当額(円) |
|
平成29年６月27日 |
795 |
27.00 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第40期 |
第41期 |
第42期 |
第43期 |
第44期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高(円) |
1,319 |
1,768 |
2,702 □2,005 |
2,428 |
1,561 |
|
最低(円) |
585 |
1,141 |
1,406 □1,417 |
1,407 |
901 |
(注) １ 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２ 第42期の最高・最低株価のうち□印は、株式分割(平成26年10月１日、１株→1.5株)による権利落後の株価であります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
平成28年11月 |
平成28年12月 |
平成29年１月 |
平成29年２月 |
平成29年３月 |
|
最高(円) |
1,183 |
1,241 |
1,231 |
1,287 |
1,277 |
1,329 |
|
最低(円) |
1,076 |
1,105 |
1,132 |
1,091 |
1,174 |
1,217 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性12名 女性１名 （役員のうち女性の比率８％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
代表取締役会長 |
― |
木山茂年 |
昭和17年３月５日生 |
昭和39年４月 |
三井造船㈱入社 |
（注４） |
856 |
|
昭和44年３月 |
(資)丸二商会(当社の前身)入社 |
||||||
|
昭和49年８月 |
当社設立 代表取締役就任 |
||||||
|
昭和55年４月 |
㈱デリカ総業(現ディーアンドケー㈱)設立 |
||||||
|
平成４年10月 |
㈱デリカ総業(現ディーアンドケー㈱)取締役就任(現任) |
||||||
|
平成11年９月 |
㈱エムケー興産設立 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社代表取締役会長就任(現任) |
||||||
|
平成26年５月 |
㈱東京デリカ代表取締役会長(現任) |
||||||
|
代表取締役社長 |
― |
木山剛史 |
昭和41年７月30日生 |
平成２年４月 |
当社入社 |
（注４） |
550 |
|
平成４年４月 |
同総務部課長代理 |
||||||
|
平成５年９月 |
㈱デリカ総業(現ディーアンドケー㈱)代表取締役就任(現任) |
||||||
|
平成10年４月 |
当社第３販売部長 |
||||||
|
平成11年６月 |
同取締役就任 |
||||||
|
平成11年９月 |
㈱エムケー興産設立 |
||||||
|
平成13年10月 |
ディレクターズ㈱設立 |
||||||
|
平成19年６月 |
当社常務取締役就任 |
||||||
|
平成22年３月 |
同第３商品部長 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社代表取締役社長就任（現任） |
||||||
|
平成24年10月 |
アイシン通商㈱取締役就任（現任） |
||||||
|
平成24年10月 |
ロジェールジャパン㈱取締役就任（現任） |
||||||
|
平成26年５月 |
㈱東京デリカ代表取締役社長(現任) |
||||||
|
常務取締役 |
管理部長 |
山田陽 |
昭和35年５月１日生 |
昭和58年３月 |
当社入社 |
（注４） |
100 |
|
昭和63年12月 |
同社長室長 |
||||||
|
平成４年４月 |
同管理部長(現任) |
||||||
|
平成４年６月 |
同取締役就任 |
||||||
|
平成16年６月 |
同常務取締役就任(現任) |
||||||
|
平成26年５月 |
㈱東京デリカ取締役(現任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
常務取締役 |
― |
伊藤豊 |
昭和22年２月18日生 |
昭和45年10月 |
(資)丸二商会(当社の前身)入社 |
（注４） |
131 |
|
昭和50年２月 |
同第３ブロック統括部長 |
||||||
|
昭和51年５月 |
同取締役就任 |
||||||
|
昭和61年２月 |
同第６販売部長兼商品部長 |
||||||
|
平成４年４月 |
同商品部長 |
||||||
|
平成12年４月 |
同第２商品部長 |
||||||
|
平成18年６月 |
同取締役就任 |
||||||
|
平成20年７月 |
同商品部長 |
||||||
|
平成21年５月 |
同第１商品部長 |
||||||
|
平成24年６月 |
同常務取締役就任（現任） |
||||||
|
平成24年10月 |
アイシン通商㈱代表取締役就任（現任） |
||||||
|
平成24年10月 |
ロジェールジャパン㈱代表取締役就任（現任） |
||||||
|
平成26年５月 |
㈱東京デリカ取締役第１商品部長(現任) |
||||||
|
取締役 |
― |
加納弘 |
昭和27年１月25日生 |
昭和49年８月 |
㈱長崎屋入社 |
（注４） |
18 |
|
昭和54年３月 |
当社入社 |
||||||
|
平成２年６月 |
同第４販売部長 |
||||||
|
平成20年６月 |
同取締役就任（現任） |
||||||
|
平成26年４月 |
同東日本中日本統括部長 |
||||||
|
平成26年５月 |
㈱東京デリカ取締役東日本中日本統括部長兼第４販売部長(現任) |
||||||
|
取締役 |
― |
小川敏之 |
昭和30年８月５日生 |
昭和54年３月 |
当社入社 |
（注４） |
39 |
|
平成13年５月 |
同第６販売部長 |
||||||
|
平成21年３月 |
同第２商品部長 |
||||||
|
平成24年６月 |
同取締役就任(現任) |
||||||
|
平成26年４月 |
同第３販売部長 |
||||||
|
平成26年４月 |
同西日本統括部長 |
||||||
|
平成26年５月 |
㈱東京デリカ取締役西日本統括部長兼第３販売部長兼第２商品部長(現任) |
||||||
|
取締役 |
総務部長 |
田村純男 |
昭和32年８月21日生 |
昭和55年３月 |
当社入社 |
（注４） |
15 |
|
平成21年４月 |
同総務部長(現任) |
||||||
|
平成27年６月 |
同取締役就任(現任) |
||||||
|
平成27年６月 |
㈱東京デリカ取締役就任(現任) |
||||||
|
取締役 |
― |
小島康弘 |
昭和46年６月30日生 |
平成７年11月 |
当社入社 |
（注４） |
7 |
|
平成24年５月 |
同第３販売部長 |
||||||
|
平成26年４月 |
同第２販売部長兼第３商品部長 |
||||||
|
平成26年5月 |
㈱東京デリカ第２販売部長兼第３商品部長(現任) |
||||||
|
平成27年５月 |
㈱東京デリカ首都圏統括部長(現任) |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役就任(現任) |
||||||
|
平成27年６月 |
㈱東京デリカ取締役就任(現任) |
||||||
|
取締役 |
― |
丸山文夫 |
昭和32年２月15日生 |
昭和52年４月 |
㈱天野食品入社 |
（注４） |
2 |
|
昭和58年８月 |
㈱日本税経入社 |
||||||
|
昭和60年５月 |
税理士登録 |
||||||
|
昭和60年11月 |
丸山税理士事務所所長（現任） |
||||||
|
平成22年６月 |
当社取締役就任（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
取締役 |
― |
苅部世津子 |
昭和23年11月15日生 |
昭和49年１月 |
(資)丸二商会(当社の前身)入社 |
（注４） |
2 |
|
昭和60年５月 |
当社退社 |
||||||
|
平成元年10月 |
セツプランニング主宰(現在) |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役就任(現任) |
||||||
|
監査役（常勤） |
― |
小林信之 |
昭和29年５月11日生 |
昭和53年３月 |
当社入社 |
（注５） |
13 |
|
平成元年５月 |
同第３販売部ブロック長 |
||||||
|
平成21年４月 |
同第８販売部長 |
||||||
|
平成26年５月 |
㈱東京デリカ第８販売部長 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社常勤監査役就任(現任) |
||||||
|
平成29年６月 |
㈱東京デリカ監査役就任(現任) |
||||||
|
監査役（非常勤） |
― |
大岡秀次郎 |
昭和16年11月５日生 |
昭和39年４月 |
伊藤忠商事㈱入社 |
（注６） |
8 |
|
平成３年10月 |
同ガス部長 |
||||||
|
平成８年１月 |
伊藤忠フランス会社社長就任 |
||||||
|
平成11年５月 |
㈱カスミコンビニエンスネットワーク代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成13年６月 |
㈱カスミ顧問 |
||||||
|
平成20年２月 |
当社仮監査役就任 |
||||||
|
平成20年６月 |
同常勤監査役就任 |
||||||
|
平成24年６月 |
同監査役就任(現任) |
||||||
|
監査役（非常勤） |
― |
若山正彦 |
昭和20年１月22日生 |
昭和43年４月 |
安田海上火災保険㈱（現損害保険ジャパン日本興亜㈱）入社 |
（注６） |
7 |
|
昭和44年８月 |
同退社 |
||||||
|
昭和49年４月 |
弁護士登録 |
||||||
|
昭和63年４月 |
㈱銀座山形屋監査役就任（現任） |
||||||
|
平成16年６月 |
当社監査役就任（現任） |
||||||
|
|
|
計 |
|
|
|
|
1,754 |
(注) １ 取締役丸山文夫及び取締役苅部世津子は、社外取締役であります。
２ 監査役大岡秀次郎及び監査役若山正彦は、社外監査役であります。
３ 代表取締役社長木山剛史は、代表取締役会長木山茂年の長男であります。
４ 取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任されたため、当社定款の定めにより、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
当社は、株主、顧客、従業員、取引先などに対して、企業の社会的責任をはたすために、継続的な企業の成長を堅持し、利益の拡大を図っていくとともに、経営の健全性・浸透性・迅速性を確保し、コンプライアンスの徹底、企業倫理の確立を図るための組織体制や内部統制の仕組みを整備していくことが非常に重要であると考えております。
当社は監査役会設置会社形態を採用し、社外監査役を含む監査役会が取締役会を牽制する体制としており、業務執行の決定機関である経営会議や、さらに内部監査部門における業務監査によって、適正なコーポレート・ガバナンスを確保できているものと考えております。
なお当社の各機関の内容及び内部統制システムの整備の状況は、次のとおりであります。
(イ)会社機関の内容
当社の会社機関の内容は、次のとおりであります。
＜取締役会＞
当社の取締役会は原則月１回開催されております。取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務の執行を監督する機関と位置づけております。また必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営意思決定に努めております。なお当社は経営陣の選任については、株主の意向をより適時に反映させるため、取締役の任期を１年としております。
＜監査役会＞
監査役会は常勤監査役、非常勤の社外監査役の３名で構成されており、非常勤の社外監査役の１人は弁護士の資格を有しております。監査役のうち常勤監査役１名は経営会議の常任メンバーとして出席し、また、取締役会には監査役全員が出席して重要な執行方針や経営施策の審議決定に関して適宜助言提言を行なうとともに、取締役の職務執行を十分に監視できる体制になっております。
さらに、監査機能の充実を図るため、原則として月１回監査役会を開催しており、監査計画の作成、監査活動の報告、情報交換等を行なっております。なお、監査役は、会計監査人と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ち、意見及び情報交換を行なうとともに、内部監査部門等からの報告を通じて適切な監査を実施しております。
＜経営会議＞
経営会議は、各取締役、各部長、本部スタッフ及び常勤監査役が出席し原則月１回開催しており、重要な執行方針や経営施策等を審議、決定するとともに、各部署からの状況報告とそれに対する意見交換等を行ない、社内の最新情報や問題意識の共有化を図っております。
＜内部監査体制＞
代表取締役社長に直属する部署として、内部監査を実施する内部監査室（１名）を設置し、社長の承認を受けた年間監査計画に基づき社内各部署、各店舗に対し内部監査室を中心に本部スタッフを含めて定期的に監査しております。監査内容としては、当社が定める内部監査規程に基づき不正過誤の防止、社内規定、法令の順守状況等、会社業務全般が適正に運営されているかの監査を行ないます。監査の結果は代表取締役社長に報告され、指摘された問題点については改善指示書が該当部署に送付され、該当部署からは改善の結果が改善報告書として提出されております。
業務監査実施項目及び実施方法は定期的に検討し、監査項目が適切であるかどうかを確認しており、必要があれば監査方法の改訂を行なっております。内部監査室の監査により法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに取締役会及び担当部署に通報される体制を構築しております。
また、同じく代表取締役社長に直属する部署として、内部統制報告にかかる業務を実施する部署として内部統制室を設置しております。内部統制にかかる整備状況、運用状況の評価及び改善等について、監査法人、監査役に報告、連絡を行ないながら内部監査室、及び、同じく代表取締役社長に直属する部署である企画室と連携を図り、関連部署への指導、評価を行なっております。
＜会計監査人＞
会計監査につきましては当社と監査契約を締結している有限責任 あずさ監査法人が監査を実施しております。
(ロ)内部統制システムの整備の状況
a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、平成17年６月にコンプライアンス基本方針を制定・施行し、取締役ならびに使用人が法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、リスク管理体制の強化にも取り組むなど、内部統制システムの充実に努めております。さらに、株主・投資家の皆様への情報開示のための社内体制を整備し、財務報告をはじめ各種情報の迅速かつ正確な情報開示を念頭に、経営の透明性を高めるよう努めております。
また、当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、反社会的勢力からの不当・不法な要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行なわない旨を定めております。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会等の重要な会議の議事録や「稟議決裁権限規程」に基づいて決裁された稟議書、その他取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき作成し、文書または電磁的媒体に記録し、定められた期間、適切に保存及び管理するとともに、取締役及び監査役が必要に応じて閲覧可能な状態で管理をしております。
c 損失の危機の管理に関する規定その他の体制
当社は、会社が危機に直面したときの対応について、「危機管理規程」を平成17年に制定し、代表取締役社長の下に危機管理体制を構築しております。
(a)代表取締役を最高責任者とし、情報管理責任者を中心に各所管部署長（経理部長、内部監査室長、企画室長、営業担当役員、開発部長、商品部長、総務部長、監査役）で構成される「情報委員会」を原則、月２回開催しております。
(b)代表取締役社長に直属する部署として、内部監査を実施する内部監査室を設置し、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検討し、監査項目が適切であるかどうかを確認し、必要があれば監査方法の改訂を行なっております。
(c)内部監査室の監査により法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに取締役会及び担当部署に通報される体制を構築しております。
d 取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制の基盤として、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。
取締役決議を必要とする案件については、予め配付された判断資料に基づき、関係する使用人にその説明を求め議論を行なっております。
業務執行を担当する取締役は「業務分掌規程」等に定める手続きにより必要な決定を行ない、これらの規程が、法令の改廃及び職務執行の効率化の必要のある場合は、随時見直しを行なっております。
e 使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
使用人が法令・定款を遵守し、社会規範に基づいた行動を取るための行動規範としてコンプライアンス基本方針を制定し、コンプライアンス強化のための指針としております。また、コンプライアンス基本方針の徹底を図るため、内部監査室が各部門におけるコンプライアンスの取り組みを統括し、同室を中心に従業員教育を行ない、コンプライアンスの状況の監査を行なっております。
f 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、「子会社管理規程」に基づき、子会社の経営についてはその自主性を尊重しつつも、当社への事業内容並びに会計記録の定期的な報告を義務付けております。また、当社の取締役を当該子会社の取締役に就任させ、子会社からの重要案件等については、当社も含めて事前協議を行ない、企業グループ全体としての情報共有に努めております。
g 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置するものとし、配置にあたっての具体的内容については、監査役会と相談し、その意見を十分考慮して検討することとしております。
h 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査役会の同意を必要とし、その使用人は、当社の業務執行にかかる役職を兼務せず監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査役の意見を聴取するものとしております。
i 取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制
監査役は、取締役会の他、経営会議等の重要会議に出席することにより、業務執行状況を把握するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人から説明を求める体制を築いております。
取締役及び使用人は、法定の報告事項のみならず、当社に重大な影響を及ぼす事実を知った場合には、速やかに監査役会に報告を行なっております。
j その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
監査役会は独自に意見を形成するために、社外監査役のうち１名は弁護士を選任することを原則としております。
監査役は、「監査役規程」に基づく独立性と権限により、必要と認めた場合は随時監査役会を開催しております。
会計監査人である監査法人から監査役への監査計画及び監査結果に関しての説明会を設けております。
コーポレート・ガバナンス体制の概要
②内部監査及び監査役監査
上記「①企業統治の体制」中、「（イ）会社機関の内容＜監査役会＞及び＜内部監査体制＞」に記載のとおりでります。
③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名であります。また社外監査役は２名であります。
(イ)社外取締役・社外監査役の機能・役割、選任状況についての考え方
取締役丸山文夫氏は、税理士としての専門的な知識、実務経験により、取締役苅部世津子氏は長年にわたる鞄・袋物業界のコンサルタントとしての専門的な知識、実務経験により、当社の業務執行につき、社外取締役として適任と判断しております。
監査役大岡秀次郎氏は、商社等における長年の国際経験と、直接会社の経営に関与した経営者経験から、監査役若山正彦氏は、弁護士としての専門的見地から、取締役会に対して有益なアドバイスを行なうとともに経営執行等の適法性について、独立した立場から客観的・中立的な監査を行なうことができるものと考えております。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
(ロ)社外取締役・社外監査役による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部統制部門との関係
監査役は、取締役会や経営会議をはじめとする重要な会議への出席や監査役監査を行ない取締役の職務遂行を監査しております。また監査役は会計監査人との定期的に会合をもつなど連係を保つとともに内部監査室からの情報により適切な監査を行なっております。また社外監査役は社内監査役と意思疎通を十分に図って連携し、監査役会などで十分な議論を踏まえて監査を行なっております。
(ハ)当社と当社の社外取締役・社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要
当社と社外取締役丸山文夫氏との間には、人的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
当社と社外取締役苅部世津子氏との間には、人的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
当社と社外監査役大岡秀次郎氏との間には、人的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
当社と社外監査役若山正彦氏との間には、人的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
なお資本的関係としては、社外取締役丸山文夫氏と苅部世津子氏及び社外監査役大岡秀次郎氏と若山正彦氏は当社の株式を所有しており、その所有株式数は「５ 役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。
④役員の報酬等
|
役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
|||
|
基本報酬 |
賞与 |
ストック オプション |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
73 |
55 |
12 |
1 |
3 |
4 |
|
監査役 |
9 |
9 |
0 |
0 |
0 |
1 |
|
社外役員 |
8 |
7 |
0 |
― |
1 |
4 |
(注) １．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
２．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
・株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で決定します。
・取締役の報酬は、定額報酬と業績連動報酬で構成します。報酬の一定割合を業績と連動させることにより、持続的な成長に向けたインセンティブとして機能させます。ただし、社外取締役についてはその役割と独立性の観点から定額報酬のみとします。
・監査役の報酬は、定額報酬のみとし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で監査役会の協議により決定します。
⑤株式の保有状況
保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額は次のとおりであります。
|
|
前事業年度 |
当事業年度（百万円） |
|||
|
貸借対照表 |
貸借対照表 |
受取配当金の |
売却損益の |
評価損益の |
|
|
上場株式 |
45 |
54 |
1 |
― |
31 |
⑥会計監査の状況
会計監査につきましては当社と監査契約を締結している有限責任 あずさ監査法人が監査を実施しております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。
有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 阿部 博
指定有限責任社員 業務執行社員 佐藤 義仁
会計監査業務に係る補助者
公認会計士５名 その他３名
⑦取締役の員数
当社の取締役の員数は15名以内とする旨を定款で定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑨取締役の解任の決議要件
当社は、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款で定めております。
⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(イ)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
(ロ)取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の執行にあたり期待された役割を十分発揮できるよう、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。
また社外取締役及び社外監査役との間で、同法第423条第１項の賠償責任について賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。
(ハ)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行なうため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行なうことができる旨を定款で定めております。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。
(2)【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区 分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく |
|
|
提出会社 |
29 |
― |
29 |
― |
|
連結子会社 |
2 |
― |
2 |
― |
|
計 |
31 |
― |
31 |
― |
②【その他重要な報酬の内容】
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査人数、監査時間等を勘案して決定しております。