## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 31,200,000
計 | 31,200,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年６月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 29,859,900 | 29,859,900 | 東京証券取引所 市場第一部 （事業年度末現在） プライム市場 (提出日現在) | 単元株式数は100株であります。
計 | 29,859,900 | 29,859,900 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2014年10月１日 | 9,953 | 29,859 | ─ | 2,986,400 | ─ | 4,176,790

(注) 2014年９月30日の株主名簿に記載された株主に対し、１株につき1.5株の割合をもって分割いたしました。

#### (5) 【所有者別状況】

2022年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 17 | 23 | 114 | 57 | 15 | 14,901 | 15,127 | －
所有株式数 (単元) | － | 59,651 | 1,291 | 88,752 | 10,527 | 190 | 137,708 | 298,119 | 48,000
所有株式数の割合 (％) | － | 20.01 | 0.43 | 29.77 | 3.53 | 0.06 | 46.19 | 100.00 | －

(注) １ 自己株式803,314株は、「個人その他」に8,033単元及び「単元未満株式の状況」に14株含まれております。

２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が60単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
ディーアンドケー㈱ | 東京都千代田区富士見2-10-3 | 5,733 | 19.73
日本マスタートラスト信託銀行㈱ | 東京都港区浜松町2-11-3 | 2,605 | 8.97
㈱エムケー興産 | 東京都千代田区富士見2-10-3 | 2,005 | 6.90
㈱日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海1-8-12 | 1,231 | 4.24
㈱三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内1-1-2 | 1,047 | 3.60
東京デリカ取引先持株会 | 東京都葛飾区新小岩1-48-14 | 915 | 3.15
木山　茂年 | 東京都千代田区富士見 | 761 | 2.62
木山　昭栄 | 東京都千代田区富士見 | 741 | 2.55
サックスバーホールディングス 従業員持株会 | 東京都葛飾区新小岩1-48-14 | 721 | 2.48
木山　剛史 | 東京都千代田区四番町 | 550 | 1.90
計 | － | 16,313 | 56.14

(注) １ 信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として2022年３月31日時点における実質所有状況の確認ができませんので、株主名簿上の名義での保有株式数を記載しております。

２ 上記のほか、当社所有の自己株式803千株があります。

３ ディーアンドケー株式会社は、当社代表取締役木山剛史の資産管理会社であります。

４ 株式会社エムケー興産は、当社代表取締役木山剛史及び同代表取締役木山茂年の資産管理会社であります。

５ 2022年１月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、SMBC日興証券株式会社及びその共同保有者である株式会社三井住友銀行及び三井住友DSアセットマネジメント株式会社が2021年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有割合(％)
SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内3-3-1 | 469 | 1.57
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内1-1-2 | 1,047 | 3.51
三井住友DSアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区虎ノ門1-17-1 虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階 | 71 | 0.24

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 803,300
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 29,008,600 | 290,086 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 48,000 | － | －
発行済株式総数 |  | 29,859,900 | － | －
総株主の議決権 | － | 290,086 | －

(注) 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が6,000株（議決権60 個）含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2022年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） |  |  |  |  |
㈱サックスバー ホールディングス | 東京都葛飾区新小岩 1-48-14 | 803,300 | － | 803,300 | 2.69
計 | － | 803,300 | － | 803,300 | 2.69

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 100 | 58
当期間における取得自己株式 | － | －

(注) 当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(千円)
引き受ける者の募集を行なった取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行なった取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行なった取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 803,314 | ― | 803,314 | ―

（注）当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な課題の一つとして考えております。また、変化の激しい流通業界において企業経営基盤を強化し、新たな事業展開に必要な資金の内部留保に努めつつ、安定的・漸増的な配当を継続すること及び連結配当性向30％以上を目安とすることを基本方針としております。

2022年３月期の配当金につきましては、新型コロナウイルス感染症の影響を通期にわたって受け、前期に続いて当期純損失を計上することを余儀なくされましたが、財務の健全性に配慮しつつ、株主の皆様の日頃のご支援にお応えするために配当を維持する観点から１株当たり15円とさせていただきます。

内部留保金につきましては、当社グループの既存の事業の新規出店や店舗改装等の設備投資、新規事業に対する投資、有望な事業会社のM&A等、有効投資活用を図り、将来の発展に貢献させ、漸増的な配当に寄与するよう、考えております。

なお、当社は中間配当を行なうことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2022年６月29日 定時株主総会決議 | 435 | 15.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、顧客、従業員、取引先などに対して、企業の社会的責任をはたすために、継続的な企業の成長を堅持し、利益の拡大を図っていくとともに、経営の健全性・浸透性・迅速性を確保し、コンプライアンスの徹底、企業倫理の確立を図るための組織体制や内部統制の仕組みを整備していくことが非常に重要であると考えております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社形態を採用し、社外監査役を含む監査役会が取締役会を牽制する体制としており、業務執行の決定機関である経営会議や、さらに内部監査部門における業務監査によって、適正なコーポレート・ガバナンスを確保できているものと考えております。

a.会社機関の内容

＜取締役会＞

当社の取締役会は原則月１回開催されております。取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務の執行を監督する機関と位置づけております。また必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営意思決定に努めております。なお当社は経営陣の選任については、株主の意向をより適時に反映させるため、取締役の任期を１年としております。

＜監査役会＞

監査役会は常勤監査役、非常勤の社外監査役の３名で構成されております。監査役のうち常勤監査役１名は経営会議の常任メンバーとして出席し、また、取締役会には監査役全員が出席して重要な執行方針や経営施策の審議決定に関して適宜助言提言を行なうとともに、取締役の職務執行を十分に監視できる体制になっております。

さらに、監査機能の充実を図るため、原則として月１回監査役会を開催しており、監査計画の作成、監査活動の報告、情報交換等を行なっております。なお、監査役は、会計監査人と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ち、意見及び情報交換を行なうとともに、内部監査部門等からの報告を通じて適切な監査を実施しております。

＜経営会議＞

経営会議は、各取締役、各部長、本部スタッフ及び常勤監査役が出席し原則月１回開催しており、重要な執行方針や経営施策等を審議、決定するとともに、各部署からの状況報告とそれに対する意見交換等を行ない、社内の最新情報や問題意識の共有化を図っております。

＜内部監査体制＞

代表取締役社長に直属する部署として、内部監査を実施する内部監査室（１名）を設置し、社長の承認を受けた年間監査計画に基づき社内各部署、各店舗に対し内部監査室を中心に本部スタッフを含めて定期的に監査しております。監査内容としては、当社が定める内部監査規程に基づき不正過誤の防止、社内規程、法令の順守状況等、会社業務全般が適正に運営されているかの監査を行ないます。監査の結果は代表取締役社長に報告され、指摘された問題点については改善指示書が該当部署に送付され、該当部署からは改善の結果が改善報告書として提出されております。

業務監査実施項目及び実施方法は定期的に検討し、監査項目が適切であるかどうかを確認しており、必要があれば監査方法の改訂を行なっております。内部監査室の監査により法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに取締役会及び担当部署に通報される体制を構築しております。

また、同じく代表取締役社長に直属する部署として、内部統制報告にかかる業務を実施する部署として内部統制室を設置しております。内部統制にかかる整備状況、運用状況の評価及び改善等について、監査法人、監査役に報告、連絡を行ないながら内部監査室、及び、同じく代表取締役社長に直属する部署である企画室と連携を図り、関連部署への指導、評価を行なっております。

＜会計監査人＞

会計監査につきましては当社と監査契約を締結している有限責任 あずさ監査法人が監査を実施しております。

b.コーポレート・ガバナンス体制の概要

③企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備の状況

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、2005年６月にコンプライアンス基本方針を制定・施行し、取締役ならびに使用人が法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、リスク管理体制の強化にも取り組むなど、内部統制システムの充実に努めております。さらに、株主・投資家の皆様への情報開示のための社内体制を整備し、財務報告をはじめ各種情報の迅速かつ正確な情報開示を念頭に、経営の透明性を高めるよう努めております。

また、当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、反社会的勢力からの不当・不法な要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行なわない旨を定めております。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会等の重要な会議の議事録や「稟議決裁権限規程」に基づいて決裁された稟議書、その他取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき作成し、文書または電磁的媒体に記録し、定められた期間、適切に保存及び管理するとともに、取締役及び監査役が必要に応じて閲覧可能な状態で管理をしております。

c.損失の危機の管理に関する規定その他の体制

当社は、会社が危機に直面したときの対応について、「危機管理規程」を2005年に制定し、代表取締役社長の下に危機管理体制を構築しております。

(a)代表取締役を最高責任者とし、情報管理責任者を中心に各所管部署長（経理部長、内部監査室長、企画室長、営業担当役員、開発部長、商品部長、総務部長、監査役）で構成される「情報委員会」を原則、月２回開催しております。

(b)代表取締役社長に直属する部署として、内部監査を実施する内部監査室を設置し、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検討し、監査項目が適切であるかどうかを確認し、必要があれば監査方法の改訂を行なっております。

(c)内部監査室の監査により法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに取締役会及び担当部署に通報される体制を構築しております。

d.取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制の基盤として、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。

取締役会決議を必要とする案件については、予め配付された判断資料に基づき、関係する使用人にその説明を求め議論を行なっております。

業務執行を担当する取締役は「業務分掌規程」等に定める手続きにより必要な決定を行ない、これらの規程が、法令の改廃及び職務執行の効率化の必要のある場合は、随時見直しを行なっております。

e.使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

使用人が法令・定款を遵守し、社会規範に基づいた行動を取るための行動規範としてコンプライアンス基本方針を制定し、コンプライアンス強化のための指針としております。また、コンプライアンス基本方針の徹底を図るため、内部監査室が各部門におけるコンプライアンスの取り組みを統括し、同室を中心に従業員教育を行ない、コンプライアンスの状況の監査を行なっております。

f.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、「子会社管理規程」に基づき、子会社の経営についてはその自主性を尊重しつつも、当社への事業内容並びに会計記録の定期的な報告を義務付けております。また、当社の取締役を当該子会社の取締役に就任させ、子会社からの重要案件等については、当社も含めて事前協議を行ない、企業グループ全体としての情報共有に努めております。

g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置するものとし、配置にあたっての具体的内容については、監査役会と相談し、その意見を十分考慮して検討することとしております。

h.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査役会の同意を必要とし、その使用人は、当社の業務執行にかかる役職を兼務せず監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査役の意見を聴取するものとしております。

i.取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制

監査役は、取締役会の他、経営会議等の重要会議に出席することにより、業務執行状況を把握するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人から説明を求める体制を築いております。

取締役及び使用人は、法定の報告事項のみならず、当社に重大な影響を及ぼす事実を知った場合には、速やかに監査役会に報告を行なっております。

j.その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

監査役会は独自に意見を形成するために、社外監査役のうち１名は弁護士を選任することを原則としております。

監査役は、「監査役規程」に基づく独立性と権限により、必要と認めた場合は随時監査役会を開催しております。

会計監査人である監査法人から監査役への監査計画及び監査結果に関しての説明会を設けております。

k.当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行なった行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行なった役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

④取締役に関する事項

a.取締役の員数

当社の取締役の員数は15名以内とする旨を定款で定めております。

b.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

c.取締役の解任の決議要件

当社は、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款で定めております。

⑤株主総会決議に関する事項

a.自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

b.取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務の執行にあたり期待された役割を十分発揮できるよう、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。

また社外取締役及び社外監査役との間で、同法第423条第１項の賠償責任について賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。

c.中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行なうため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行なうことができる旨を定款で定めております。

d.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役会長 | 木山茂年 | 1942年３月５日生 |
1964年４月 | 三井造船㈱入社
1969年３月 | (資)丸二商会(当社の前身)入社
1974年８月 | 当社設立 代表取締役就任
1980年４月 | ㈱デリカ総業(現ディーアンドケー㈱)設立代表取締役就任
1992年10月 | ㈱デリカ総業(現ディーアンドケー㈱)取締役就任(現任)
1999年９月 | ㈱エムケー興産設立 取締役就任(現任)
2012年６月 | 当社代表取締役会長就任(現任)
2014年５月 | ㈱東京デリカ代表取締役会長(現任)
2015年１月 | ㈱カーニバルカンパニー監査役就任(現任)
| （注４） | 761
代表取締役社長 | 木山剛史 | 1966年７月30日生 |
1990年４月 | 当社入社
1992年４月 | 同総務部課長代理
1993年９月 | ㈱デリカ総業(現ディーアンドケー㈱)代表取締役就任(現任)
1998年４月 | 当社第３販売部長
1999年６月 | 同取締役就任
1999年９月 | ㈱エムケー興産設立 代表取締役就任(現任)
2001年10月 | ディレクターズ㈱設立 代表取締役就任
2007年６月 | 当社常務取締役就任
2010年３月 | 同第３商品部長
2012年６月 | 当社代表取締役社長就任（現任）
2012年10月 | アイシン通商㈱取締役就任（現任）
2012年10月 | ロジェールジャパン㈱取締役就任（現任）
2014年５月 | ㈱東京デリカ代表取締役社長(現任)
2015年１月 | ㈱カーニバルカンパニー取締役就任(現任)
2019年７月 | ㈱三香堂代表取締役就任(現任)
| （注４） | 550
常務取締役 管理部長 | 山田陽 | 1960年５月１日生 |
1983年３月 | 当社入社
1988年12月 | 同社長室長
1992年４月 | 同管理部長(現任)
1992年６月 | 同取締役就任
2004年６月 | 同常務取締役就任(現任)
2014年５月 | ㈱東京デリカ取締役就任(現任)
2015年１月 | ㈱カーニバルカンパニー代表取締役就任(現任)
2019年６月 | アイシン通商㈱取締役就任(現任)
2019年６月 | ロジェールジャパン㈱取締役就任(現任)
2019年７月 | ㈱三香堂監査役就任(現任)
| （注４） | 104

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 総務部長 | 田村純男 | 1957年８月21日生 |
1980年３月 | 当社入社
2009年４月 | 同総務部長(現任)
2015年６月 | 同取締役就任(現任)
2015年６月 | ㈱東京デリカ取締役就任(現任)
| （注４） | 16
取締役 | 小島康弘 | 1971年６月30日生 |
1995年11月 | 当社入社
2012年５月 | 同第３販売部長
2014年４月 | 同第２販売部長兼第３商品部長
2014年５月 | ㈱東京デリカ第２販売部長兼第３商品部長
2015年５月 | ㈱東京デリカ首都圏統括部長
2015年６月 | 当社取締役就任(現任)
2015年６月 | ㈱東京デリカ取締役就任(現任)
2019年６月 | 同東日本統括部長兼商品部統括部長(現任)
| （注４） | 11
取締役 | 田代博泰 | 1974年２月22日生 |
1997年７月 | 当社入社
2012年５月 | 同第５販売部長
2014年10月 | ㈱東京デリカ第５販売部長
2019年６月 | 当社取締役就任(現任)
2019年６月 | ㈱東京デリカ取締役西日本統括部長兼第５販売部長就任(現任)
| （注４） | 2
取締役 | 丸山文夫 | 1957年２月15日生 |
1977年４月 | ㈱天野食品入社
1983年８月 | ㈱日本税経研究会入社
1985年５月 | 税理士登録
1985年11月 | 丸山文夫税理士事務所所長（現任）
2010年６月 | 当社取締役就任（現任）
| （注４） | 4
取締役 | 苅部世津子 | 1948年11月15日生 |
1974年１月 | (資)丸二商会(当社の前身)入社
1985年５月 | 当社退社
1989年10月 | セツプランニング主宰(現在)
2015年６月 | 当社取締役就任(現任)
| （注４） | 9
取締役 | 水野純 | 1961年３月９日生 |
1983年４月 | ㈱鈴丹入社
1986年９月 | ㈱パスポート入社
1987年４月 | ㈱パスポートライフ取締役
1988年11月 | ㈱パスポート取締役
2000年５月 | 同代表取締役
2002年５月 | 同代表取締役社長
2004年10月 | ㈱SPL代表取締役社長
2017年10月 | ㈱パスポートライフ代表取締役(現任)
2022年６月 | 当社取締役就任(現任)
| （注４） | 14

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役（常勤） | 嶋村毅 | 1956年10月30日生 |
1979年３月 | 当社入社
2011年11月 | 同第１販売部次長
2012年５月 | 同第１販売部長
2021年６月 | 同常勤監査役就任(現任)
2021年６月 | アイシン通商㈱監査役就任(現任)
2021年６月 | ロジェールジャパン㈱監査役就任(現任)
| (注５) (注７) | 13
監査役（非常勤） | 大岡秀次郎 | 1941年11月５日生 |
1964年４月 | 伊藤忠商事㈱入社
1991年10月 | 同ガス部長
1996年１月 | 伊藤忠フランス会社社長就任
1999年５月 | ㈱カスミコンビニエンスネットワーク代表取締役社長就任
2001年６月 | ㈱カスミ顧問
2008年２月 | 当社仮監査役就任
2008年６月 | 同常勤監査役就任
2012年６月 | 同監査役就任(現任)
| （注７） | 10
監査役（非常勤） | 遠藤恭彦 | 1957年７月３日生 |
1980年４月 | 新日本証券㈱(現みずほ証券㈱)入社
2001年５月 | 新光証券㈱(現みずほ証券㈱)熊本支店長
2009年５月 | みずほ証券㈱執行役員投資銀行グループ担当
2011年４月 | 同常務執行役員投資銀行グループ、企業推進グループ担当
2012年５月 | ㈱みずほ証券リサーチ＆コンサルティング(現㈱日本投資環境研究所)取締役専務執行役員
2018年６月 | 平田機工㈱監査役(現任)
2020年６月 | エステールホールディングス㈱監査役(現任)
2022年６月 | 当社監査役就任(現任)
| （注６) (注７) | －
| 計 |  |  |  | 1,500

(注) １ 取締役丸山文夫、取締役苅部世津子及び取締役水野純は、社外取締役であります。

２ 監査役大岡秀次郎及び監査役遠藤恭彦は、社外監査役であります。

３ 代表取締役社長木山剛史は、代表取締役会長木山茂年の長男であります。

４ 取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任されたため、当社約款の定めにより、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任されたため、当社約款の定めにより、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７ 監査役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②社外役員の状況

a.当社の社外取締役は３名であります。また社外監査役は２名であります。

b.社外取締役・社外監査役の機能・役割、選任状況についての考え方

取締役丸山文夫氏は、税理士としての専門的な知識、実務経験により、取締役苅部世津子氏は長年にわたる鞄・袋物業界のコンサルタントとしての専門的な知識、実務経験により、取締役水野純氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識により、当社の業務執行につき、社外取締役として適任と判断しております。

監査役大岡秀次郎氏は、商社等における長年の国際経験と、直接会社の経営に関与した経営者経験から、監査役遠藤恭彦氏は、株式や経営に関する豊富な経験や見識から、取締役会に対して有益なアドバイスを行なうとともに経営執行等の適法性について、独立した立場から客観的・中立的な監査を行なうことができるものと考えております。

当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

c.当社と当社の社外取締役・社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要

当社と社外取締役丸山文夫氏との間には、人的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

当社と社外取締役苅部世津子氏との間には、人的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

当社と社外取締役水野純氏との間には、人的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

当社と社外監査役大岡秀次郎氏との間には、人的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

当社と社外監査役遠藤恭彦氏との間には、人的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

なお、資本的関係としては、社外取締役丸山文夫氏、苅部世津子氏、水野純氏及び社外監査役大岡秀次郎氏は当社の株式を所有しており、その所有株式数は「①役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

当社は、社外取締役丸山文夫氏、苅部世津子氏、水野純氏、社外監査役大岡秀次郎氏、遠藤恭彦氏の５名を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

③社外取締役又は社外監査役による監査又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制関係との関係

監査役は、取締役会や経営会議をはじめとする重要な会議への出席や監査役監査を行ない取締役の職務遂行を監査しております。また、監査役は会計監査人と定期的に会合をもつなど連係を保つとともに内部監査室からの情報により適切な監査を行なっております。また、社外監査役は社内監査役と意思疎通を十分に図って連携し、監査役会などで十分な議論を踏まえて監査を行なっております。

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

上記「(1)コーポレート・ガバナンスの概要②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」中、「a.会社機関の内容＜監査役会＞」に記載のとおりであります。

当社は原則として、監査役会を月１回開催しており、当事業年度における個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。なお、新型コロナウイルス感染症の影響により、開催回数が減少しております。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
嶋村　毅 | 8 | 8
大岡　秀次郎 | 8 | 8
若山　正彦 | 7 | 7

(注)監査役若山正彦は、2022年３月14日に逝去し、同日をもって監査役を退任しているため、それ以前開催の監査役会を記載しております。

監査役会における主な検討事項は、監査方針、事業報告及び附属明細書の適法性、取締役の職務執行の妥当性、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。

また、常勤監査役の活動として、取締役、内部監査部門等との意見交換、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、当社及び子会社における業務並びに財産状況の調査、子会社取締役及び監査役等との意見交換、会計監査人からの監査の実施状況・結果報告の確認を行なっております。

②内部監査の状況

上記「(1)コーポレート・ガバナンスの概要②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」中、「a.会社機関の内容＜内部監査体制＞」に記載のとおりであります。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b.継続監査期間

28年間

上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間については調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 若尾 慎一

指定有限責任社員 業務執行社員 川又 恭子

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名 その他７名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査法人の選定に際して、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び品質管理体制等を総合的に勘案した結果、当該監査法人が当社の会計監査人に適任であると判断し、選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき監査役会が、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に召集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告します。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

#### ④監査報酬の内容等

#### a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円)
提出会社 | 31 | ― | 31 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 31 | ― | 31 | ―

#### b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

#### c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

#### d.監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査人数、監査時間等を勘案して決定しております。

#### e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第339条第１項の同意を行なっております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を定めており、その概要は以下のとおりであります。なお、当該方針の決定については、社外取締役を含む取締役会の決議により決定しております。

(ア)個人別の報酬等(業績連動報酬等・非金銭報酬等以外)の額または算定方法

固定報酬については、役職別並びに取締役の等級・号別に定める額を基に決定しております。

取締役の退職慰労金については、「役員退職慰労金規程」の基準に従い、在任期間等を考慮した相当額の範囲内で支給することを株主総会にて決議し、その範囲内で決定しております。

(イ)業績連動報酬等について業績指標の内容、額または数の算定方法

業績連動報酬(賞与)については、経済情勢、従業員の賃金水準等を考慮するとともに、事業計画の売上高と営業利益に基づく業績達成度を基準に評価を行ない、総合的に決定しております。

当社グループの主たる事業は小売業であり、売上高及び営業利益は当社グループの営業成績を端的に表している指標であると考えております。

(ウ)(ア)(イ)の割合(構成比率)

固定報酬と業績連動報酬(賞与)の支給割合は、中長期的な企業価値向上へ貢献するために、最も適切な支給割合となることを方針としております。

b.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬額は、2008年６月26日開催の第35回定時株主総会において、年額150百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名であります。

また、監査役の報酬額は、2008年６月26日開催の第35回定時株主総会において、年額24百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名であります。

c.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

(ア)委任を受けた者の氏名並びに当該会社での地位・担当

代表取締役社長　木山剛史

(イ)委任する権限の内容

固定報酬と業績連動報酬(賞与)の個人別の支給金額の決定及び退職慰労金の個人別支給額の決定

(ウ)権限を委任した理由

当社グループを取り巻く環境、当社グループの経営状況等を当社グループにおいて最も熟知し、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためであります。

(エ)権限の適切な行使のための措置

取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、別途、社外取締役に諮問し答申をえることとし、代表取締役社長が、取締役の報酬等の額の決定過程において、当該答申を尊重し決定されていることから、取締役会はその決定方針に沿うものであると判断しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の総数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 80 | 58 | 17 | 4 | 4
監査役 (社外監査役を除く。) | 7 | 6 | ― | 0 | 2
社外役員 | 8 | 7 | ― | 1 | 4

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。