## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 31,200,000
計 | 31,200,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 29,859,900 | 29,859,900 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 29,859,900 | 29,859,900 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2014年10月１日 | 9,953 | 29,859 | ─ | 2,986,400 | ─ | 4,176,790

(注) 2014年９月30日の株主名簿に記載された株主に対し、１株につき1.5株の割合をもって分割いたしました。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 18 | 23 | 93 | 58 | 7 | 10,952 | 11,151 | －
所有株式数 (単元) | ― | 66,757 | 4,394 | 88,185 | 13,781 | 34 | 124,999 | 298,150 | 44,900
所有株式数の割合 (％) | ― | 22.39 | 1.47 | 29.58 | 4.62 | 0.01 | 41.93 | 100.00 | －

(注) １ 自己株式803,514株は、「個人その他」に8,035単元及び「単元未満株式の状況」に14株含まれております。

２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が60単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
ディーアンドケー㈱ | 東京都千代田区富士見2-10-3 | 5,733 | 19.73
日本マスタートラスト信託銀行㈱ | 東京都港区浜松町2-11-3 | 3,397 | 11.69
㈱エムケー興産 | 東京都千代田区富士見2-10-3 | 2,005 | 6.90
㈱日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海1-8-12 | 1,215 | 4.18
㈱三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内1-1-2 | 1,047 | 3.60
東京デリカ取引先持株会 | 東京都葛飾区新小岩1-48-14 | 927 | 3.19
木山　茂年 | 東京都千代田区富士見 | 761 | 2.62
木山　昭栄 | 東京都千代田区富士見 | 741 | 2.55
サックスバーホールディングス 従業員持株会 | 東京都葛飾区新小岩1-48-14 | 711 | 2.45
木山　剛史 | 東京都千代田区四番町 | 550 | 1.90
計 | － | 17,091 | 58.82

(注) １ 信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として2023年３月31日時点における実質所有状況の確認ができませんので、株主名簿上の名義での保有株式数を記載しております。

２ 上記のほか、当社所有の自己株式803千株があります。

３ ディーアンドケー株式会社は、当社代表取締役木山剛史の資産管理会社であります。

４ 株式会社エムケー興産は、当社代表取締役木山剛史及び同代表取締役木山茂年の資産管理会社であります。

５ 2023年３月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、SMBC日興証券株式会社及びその共同保有者である株式会社三井住友銀行及び三井住友DSアセットマネジメント株式会社が2023年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有割合(％)
SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内3-3-1 | 870 | 2.91
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内1-1-2 | 1,047 | 3.51
三井住友DSアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区虎ノ門1-17-1 虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階 | 64 | 0.22

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 803,500
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 29,011,500 | 290,115 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 44,900 | － | －
発行済株式総数 |  | 29,859,900 | － | －
総株主の議決権 | － | 290,115 | －

(注) 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が6,000株（議決権60 個）含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） |  |  |  |  |
㈱サックスバー ホールディングス | 東京都葛飾区新小岩 1-48-14 | 803,500 | ― | 803,500 | 2.69
計 | － | 803,500 | ― | 803,500 | 2.69

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 200 | 137
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(千円)
引き受ける者の募集を行なった取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行なった取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行なった取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 803,514 | ― | 803,514 | ―

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な課題の一つとして考えております。また、変化の激しい流通業界において、企業経営基盤を強化し、新たな事業展開に必要な資金の内部留保に努めつつ、安定的・漸増的な配当を継続すること及び連結配当性向30％以上を目安とすることを基本方針としております。

2023年３月期は、社会活動、経済活動の正常化が進み、業績の回復が顕著となり、予想を上回る利益を計上することができました。そのため、株主の皆様の日頃の支援にお応えするべく、期末配当金につきましては、７円50銭増額し、１株当たり22円50銭とさせていただきます。

次期につきましては、１株当たり期末配当金30円とさせていただく予定であります。

内部留保金につきましては、当社グループの既存の事業の新規出店や店舗改装等の設備投資、新規事業に対する投資、有望な事業会社のM&A等、有効投資活用を図り、将来の発展に貢献させ、漸増的な配当に寄与するよう、考えております。

なお、当社は中間配当を行なうことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2023年６月27日 定時株主総会決議 | 653 | 22.50

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

当社は、2023年６月27日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

本項における活動状況については、機関設計移行前について記載しています。

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、顧客、従業員、取引先などに対して、企業の社会的責任をはたすために、継続的な企業の成長を堅持し、利益の拡大を図っていくとともに、経営の健全性・浸透性・迅速性を確保し、コンプライアンスの徹底、企業倫理の確立を図るための組織体制や内部統制の仕組みを整備していくことが非常に重要であると考えております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2023年６月27日開催の定時株主総会決議により、取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実に取り組むとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めるため、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

a.会社機関の内容

＜取締役会＞

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名（うち社外取締役２名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の11名で構成されており、代表取締役社長が議長を務めております。

取締役会は、原則として月１回、必要に応じて臨時で開催し、経営方針やその他重要事項について審議及び意思決定を行なうとともに、取締役の職務の執行を監督しております。

なお、取締役の経営責任を明確にするため任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年としております。

＜監査等委員会＞

今回の監査等委員会設置会社への移行により、取締役会の監督機能の強化及び取締役の職務執行に対する更なる監視体制の強化を図りました。監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。

＜経営会議＞

当事業年度の経営会議は、各取締役、各部長、本部スタッフ及び常勤監査役が出席し原則月１回開催しており、重要な執行方針や経営施策等を審議、決定するとともに、各部署からの状況報告とそれに対する意見交換等を行ない、社内の最新情報や問題意識の共有化を図っております。

＜会計監査人＞

会計監査につきましては当社と監査契約を締結している有限責任 あずさ監査法人が監査を実施しております。

b.コーポレート・ガバナンス体制の概要

③企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備の状況

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、2005年６月にコンプライアンス基本方針を制定・施行し、取締役及び使用人が法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、リスク管理体制の強化にも取り組むなど、内部統制システムの充実に努めております。さらに、株主・投資家の皆様への情報開示のための社内体制を整備し、財務報告をはじめ各種情報の迅速かつ正確な情報開示を念頭に、経営の透明性を高めるよう努めております。

また、当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、反社会的勢力からの不当・不法な要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行なわない旨を定めております。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会等の重要な会議の議事録や「稟議決裁権限規程」に基づいて決裁された稟議書、その他取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき作成し、文書または電磁的媒体に記録し、定められた期間、適切に保存及び管理するとともに、取締役及び監査等委員である取締役が必要に応じて閲覧可能な状態で管理をしております。

c.損失の危機の管理に関する規定その他の体制

当社は、会社が危機に直面したときの対応について、「危機管理規程」を2005年に制定し、代表取締役社長の下に危機管理体制を構築しております。

(a)代表取締役を最高責任者とし、情報管理責任者である管理部長を中心に各所管部署長で構成される「情報委員会」を原則、月２回開催しております。

(b)代表取締役社長に直属する部署として、内部監査を実施する内部監査室を設置し、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検討し、監査項目が適切であるかどうかを確認し、必要があれば監査方法の改訂を行なっております。

(c)内部監査室の監査により法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに取締役会、監査等委員会に報告される体制を構築しております。

d.取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制の基盤として、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。

取締役会決議を必要とする案件については、予め配付された判断資料に基づき、関係する使用人にその説明を求め議論を行なっております。

業務執行を担当する取締役は「業務分掌規程」等に定める手続きにより必要な決定を行ない、これらの規程が、法令の改廃及び職務執行の効率化等により改定の必要のある場合は、随時見直しを行なっております。

e.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

使用人が法令・定款を遵守し、社会規範に基づいた行動を取るための行動規範としてコンプライアンス基本方針を制定し、コンプライアンス強化のための指針としております。また、コンプライアンス基本方針の徹底を図るため、内部監査室が各部門におけるコンプライアンスの取り組みを統括し、同室を中心に従業員教育を行ない、コンプライアンスの状況の監査を行なっております。

f.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、「子会社管理規程」に基づき、子会社の経営についてはその自主性を尊重しつつも、当社への事業内容並びに会計記録の定期的な報告を義務付けております。また、当社の取締役を当該子会社の取締役に就任させ、子会社からの重要案件等については、当社も含めて事前協議を行ない、企業グループ全体としての情報共有に努めております。

g.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査等委員会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置するものとし、配置にあたっての具体的内容については、監査等委員会と相談し、その意見を十分考慮して検討することとしております。

h.監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査等委員会の同意を必要とし、その使用人は、当社の業務執行にかかる役職を兼務せず監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査等委員会の意見を聴取するものとしております。

i.取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

監査等委員である取締役は、取締役会の他、経営会議等の重要会議に出席することにより、業務執行状況を把握するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人から説明を求める体制を築いております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、法定の報告事項のみならず、当社に重大な影響を及ぼす事実を知った場合には、速やかに監査等委員会に報告を行なっております。

ｊ.監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない事を確保するための体制

「内部通報規程」において内部通報をした者が不利な取扱いを受けないことを定めており、監査等委員会への報告をした者に対しても、この規程の該当部分を準用しております。

ｋ.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員である取締役の監査等委員会としての職務の執行について生ずる費用について、すべて負担しております。

l.その他監査等委員の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

監査等委員は、「監査等委員会規程」に基づく独立性と権限により、必要と認めた場合は随時監査等委員会を開催します。

会計監査人である監査法人から監査等委員会への監査計画及び監査結果に関しての意見交換会を設けております。

m.当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

n.当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行なった行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行なった役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

④取締役に関する事項

a.取締役の員数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

b.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

c.取締役の解任の決議要件

当社は、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款で定めております。

⑤株主総会決議に関する事項

a.自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

b.取締役の責任免除

当社は、取締役が職務の執行にあたり期待された役割を十分発揮できるよう、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。

また、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、同法第423条第１項の賠償責任について賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。

c.中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行なうため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行なうことができる旨を定款で定めております。

d.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。

⑥取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
木山　茂年 | 15 | 15
木山　剛史 | 15 | 15
山田　陽 | 15 | 15
田村　純男 | 15 | 15
小島　康弘 | 15 | 15
田代　博泰 | 15 | 15
丸山　文夫 | 15 | 15
苅部　世津子 | 15 | 15
水野　純 | 12 | 11
嶋村　毅 | 15 | 15
大岡　秀次郎 | 15 | 15
遠藤　恭彦 | 12 | 10

(注)取締役水野純氏及び監査役遠藤恭彦氏は2022年６月29日開催の第49回定時株主総会にて選任されたため、同日以降に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容としては、監査等委員会設置会社への移行、リアル店舗の拡充策、業界や自社の課題、サステナビリティやESG経営などであります。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役会長 | 木山茂年 | 1942年３月５日生 |
1964年４月 | 三井造船㈱入社
1969年３月 | (資)丸二商会(当社の前身)入社
1974年８月 | 当社設立 代表取締役就任
1980年４月 | ㈱デリカ総業(現ディーアンドケー㈱)設立代表取締役就任
1992年10月 | ㈱デリカ総業(現ディーアンドケー㈱)取締役就任(現任)
1999年９月 | ㈱エムケー興産設立 取締役就任(現任)
2012年６月 | 当社代表取締役会長就任(現任)
2014年５月 | ㈱東京デリカ代表取締役会長(現任)
2015年１月 | ㈱カーニバルカンパニー監査役就任(現任)
| （注４） | 761,200
代表取締役社長 | 木山剛史 | 1966年７月30日生 |
1990年４月 | 当社入社
1992年４月 | 同総務部課長代理
1993年９月 | ㈱デリカ総業(現ディーアンドケー㈱)代表取締役就任(現任)
1998年４月 | 当社第３販売部長
1999年６月 | 同取締役就任
1999年９月 | ㈱エムケー興産設立 代表取締役就任(現任)
2001年10月 | ディレクターズ㈱設立 代表取締役就任
2007年６月 | 当社常務取締役就任
2010年３月 | 同第３商品部長
2012年６月 | 当社代表取締役社長就任（現任）
2012年10月 | アイシン通商㈱取締役就任（現任）
2012年10月 | ロジェールジャパン㈱取締役就任（現任）
2014年５月 | ㈱東京デリカ代表取締役社長(現任)
2015年１月 | ㈱カーニバルカンパニー取締役就任(現任)
2019年７月 | ㈱三香堂代表取締役就任(現任)
2022年10月 | ㈱ギアーズジャム代表取締役就任(現任)
| （注４） | 550,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常務取締役 管理部長 | 山田陽 | 1960年５月１日生 |
1983年３月 | 当社入社
1988年12月 | 同社長室長
1992年４月 | 同管理部長(現任)
1992年６月 | 同取締役就任
2004年６月 | 同常務取締役就任(現任)
2014年５月 | ㈱東京デリカ取締役就任(現任)
2015年１月 | ㈱カーニバルカンパニー代表取締役就任(現任)
2019年６月 | アイシン通商㈱取締役就任(現任)
2019年６月 | ロジェールジャパン㈱取締役就任(現任)
2019年７月 | ㈱三香堂監査役就任(現任)
2022年10月 | ㈱ギアーズジャム取締役就任(現任)
| （注４） | 105,692
取締役 総務部長 | 田村純男 | 1957年８月21日生 |
1980年３月 | 当社入社
2009年４月 | 同総務部長(現任)
2015年６月 | 同取締役就任(現任)
2015年６月 | ㈱東京デリカ取締役就任(現任)
| （注４） | 17,100
取締役 | 小島康弘 | 1971年６月30日生 |
1995年11月 | 当社入社
2012年５月 | 同第３販売部長
2014年４月 | 同第２販売部長兼第３商品部長
2014年５月 | ㈱東京デリカ第２販売部長兼第３商品部長
2015年５月 | ㈱東京デリカ首都圏統括部長
2015年６月 | 当社取締役就任(現任)
2015年６月 | ㈱東京デリカ取締役就任(現任)
2019年６月 | 同東日本統括部長兼商品部統括部長(現任)
| （注４） | 12,400
取締役 | 田代博泰 | 1974年２月22日生 |
1997年７月 | 当社入社
2012年５月 | 同第５販売部長
2014年10月 | ㈱東京デリカ第５販売部長
2019年６月 | 当社取締役就任(現任)
2019年６月 | ㈱東京デリカ取締役西日本統括部長兼第５販売部長就任(現任)
| （注４） | 3,250
取締役 | 丸山文夫 | 1957年２月15日生 |
1977年４月 | ㈱天野食品入社
1983年８月 | ㈱日本税経研究会入社
1985年５月 | 税理士登録
1985年11月 | 丸山文夫税理士事務所所長（現任）
2010年６月 | 当社取締役就任（現任）
| （注４） | 4,500
取締役 | 苅部世津子 | 1948年11月15日生 |
1974年１月 | (資)丸二商会(当社の前身)入社
1985年５月 | 当社退社
1989年10月 | セツプランニング主宰(現在)
2015年６月 | 当社取締役就任(現任)
| （注４） | 11,700

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 監査等委員(常勤) | 嶋村毅 | 1956年10月30日生 |
1979年３月 | 当社入社
2011年11月 | 同第１販売部次長
2012年５月 | 同第１販売部長
2021年６月 | 同常勤監査役
2021年６月 | ㈱東京デリカ監査役就任(現任)
2021年６月 | アイシン通商㈱監査役就任(現任)
2021年６月 | ロジェールジャパン㈱監査役就任(現任)
2023年６月 | 当社取締役(常勤監査等委員) 就任(現任)
| (注５) | 14,000
取締役 監査等委員 | 遠藤恭彦 | 1957年７月３日生 |
1980年４月 | 新日本証券㈱(現みずほ証券㈱)入社
2001年５月 | 新光証券㈱(現みずほ証券㈱)熊本支店長
2009年５月 | みずほ証券㈱執行役員投資銀行グループ担当
2011年４月 | 同常務執行役員投資銀行グループ、企業推進グループ担当
2012年５月 | ㈱みずほ証券リサーチ＆コンサルティング(現㈱日本投資環境研究所)取締役専務執行役員
2018年６月 | 平田機工㈱監査役
2020年６月 | エステールホールディングス㈱監査役(現任)
2022年６月 | 当社監査役
2023年６月 | 同取締役(監査等委員)就任 (現任)
2023年６月 | 平田機工㈱取締役監査等委員(現任)
| （注５) | 500
取締役 監査等委員 | 水野純 | 1961年３月９日生 |
1983年４月 | ㈱鈴丹入社
1986年９月 | ㈱パスポート入社
1987年４月 | ㈱パスポートライフ取締役
1988年11月 | ㈱パスポート取締役
2000年５月 | 同代表取締役
2002年５月 | 同代表取締役社長
2004年10月 | ㈱SPL代表取締役社長
2017年10月 | ㈱パスポートライフ代表取締役(現任)
2022年６月 | 当社取締役
2023年６月 | 同取締役(監査等委員)就任 (現任)
| （注５） | 14,050
| 計 |  |  |  | 1,495,192

(注) １ 取締役丸山文夫及び取締役苅部世津子は、社外取締役であります。

２ 監査等委員である取締役遠藤恭彦及び水野純は、社外取締役であります。

３ 代表取締役社長木山剛史は、代表取締役会長木山茂年の長男であります。

４ 取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 監査等委員である取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②社外役員の状況

a.当社の社外取締役(監査等委員である社外取締役を除く)は２名であります。また、監査等委員である社外取締役は２名であります。

b.社外取締役・監査等委員である社外取締役の機能・役割、選任状況についての考え方

取締役丸山文夫氏は、税理士としての専門的な知識、実務経験により、取締役苅部世津子氏は長年にわたる鞄・袋物業界のコンサルタントとしての専門的な知識、実務経験により、当社の業務執行につき、社外取締役として適任と判断しております。

監査等委員である社外取締役遠藤恭彦氏は、株式や経営に関する豊富な経験や見識から、監査等委員である社外取締役水野純氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識により取締役会に対して有益なアドバイスを行なうとともに経営執行等の適法性について、独立した立場から客観的・中立的な監査を行なうことができるものと考えております。当社において、社外取締役及び監査等委員である社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

c.当社と当社の社外取締役・監査等委員である社外取締役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要

当社と社外取締役丸山文夫氏との間には、人的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

当社と社外取締役苅部世津子氏との間には、人的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

当社と監査等委員である社外取締役遠藤恭彦氏との間には、人的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

当社と監査等委員である社外取締役水野純氏との間には、人的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

なお、資本的関係としては、社外取締役丸山文夫氏、苅部世津子氏、及び監査等委員である社外取締役水野純氏、遠藤恭彦氏は当社の株式を所有しており、その所有株式数は「①役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

当社は、社外取締役丸山文夫氏、苅部世津子氏、監査等委員である社外取締役水野純氏、遠藤恭彦氏の４名を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

③社外取締役による監督、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において社外からの独立した視点による意見、助言を述べるとともに、必要に応じて他の取締役、監査等委員会、内部統制部門と意見交換を行なうことで、経営全般に対する監督を行なっております。

監査等委員会は、独立性を持って監査を実施すると共に、定期的に会計監査人及び内部監査室から会計監査結果、業務監査結果の報告を受け、その内容を照査することにより、監査の効率化及び質的向上を図っております。

(3) 【監査の状況】

当社は、2023年６月27日開催の当社第50回定時株主総会での承認をもって、監査等委員会設置会社に移行いたしました。①監査等委員会監査の状況及び③内部監査の状況に関しましては、移行後の体制を記載しております。②監査役監査の状況、④会計監査の状況、⑤監査報酬の内容等に関しましては、移行前の状況を記載しております。

①監査等委員会監査の状況

今般、取締役会の監督機能を強化するとともに、更なる監視体制の強化を図ることでより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、2023年６月27日開催の当社第50回定時株主総会での承認をもって、監査等委員会設置会社に移行いたしました。当社における監査等委員会は、常勤監査等委員が１名、監査等委員である社外取締役２名の監査等委員３名により構成され、監査等委員会が定めた監査の方針と監査計画に従い監査業務を行ないます。

②監査役監査の状況

a.監査役会の活動状況

・当事業年度の監査役会開催回数16回（平均所要時間１時間）

・当事業年度に開催した監査役会への出席状況

氏名 | 開催回数 | 出席回数
嶋村　毅 | 16 | 16
大岡　秀次郎 | 16 | 15
遠藤　恭彦 | 14 | 14

(注)　監査役遠藤恭彦氏は2022年６月29日開催の第49回定時株主総会にて選任されたため、同日以降に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

・監査役会における具体的検討事項等

決議事項６件（監査役会監査報告、監査役会監査計画、監査役会規程の改定等、同意事項２件（会計監査人の報酬決定に係る同意等）、協議事項３件（監査等委員会移行後の監査体制など）、報告事項 42 件（監査活動報告、期中監査結果報告、監査等委員会設置会社移行検討に関する報告等）

b.監査役会の主な活動

監査役３名は、取締役会及び監査役会に出席し、客観的、独立的、専門的観点から審議に必要な意見、提言等を積極的に行なっております。当事業年度は、内部監査部門との協議を重ね、より有効な内部監査の強化について検討を重ねました。さらに代表取締役会長・社長、会計監査人との意見交換会をはじめ、各取締役及び部門長からの報告聴取を行ない、対処すべき課題等について意見交換を実施いたしました。そして、グループガバナンス強化へ向けて、子会社社長との意見交換会を実施いたしました。

常勤監査役は、当事業年度において、子会社を含む主要部署を往査し、取締役、部門長、店長等へのヒアリングを実施するとともに、経営会議ほか社内の重要会議に出席しております。また、内部監査室、会計監査人と定期的に会合を実施し情報の共有に努めております。

非常勤監査役２名は、常勤監査役、内部監査部門、会計監査人等からの報告聴取により、取締役ほか執行部門の職務執行状況を監査し、当社グループのリスク情報を適宜把握し、取締役会へ意見、提言等を実行しております。

③内部監査の状況

当社ではコーポレート・ガバナンスの機能向上のため、代表取締役社長直属の部門として内部監査部門（内部監査室、内部統制室計３名）を設置しております。内部監査部門では、店舗監査を中心に業務監査を行なっており、各部門の業務執行状況及びそれを確保するための内部統制の有効性等を監査の上、被監査部門への改善指示を行なうとともに、代表取締役会長・社長及び監査等委員会へ直接月次報告を行なう仕組みを構築しております。また、定期的に直接取締役会へ報告を行なうことにより、内部監査の実効性を確保します。監査等委員会及び会計監査人とは、適宜情報交換会等を実施し、監査に関する情報の共有を図ります。また、常勤監査等委員との同時監査、監査結果レビュー等を実施することにより、監査機能の相互補完による監査の実効性向上を図ります。

④会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b.継続監査期間

29年間

上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間については調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 若尾 慎一

指定有限責任社員 業務執行社員 川又 恭子

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名 その他10名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査法人の選定に際して、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び品質管理体制等を総合的に勘案した結果、当該監査法人が当社の会計監査人に適任であると判断し、選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき監査役会が、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に召集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告します。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

#### ⑤監査報酬の内容等

#### a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円)
提出会社 | 31 | ― | 33 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 31 | ― | 33 | ―

#### b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

#### c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

#### d.監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査人数、監査時間等を勘案して決定しております。

#### e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第339条第１項の同意を行なっております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は以下のとおりであります。なお、当該方針の決定については、社外取締役を含む取締役会の決議により決定しております。

(ア)個人別の報酬等(業績連動報酬等以外)の額または算定方法

固定報酬については、役職別並びに取締役の等級・号別に定める額を基に決定しております。

取締役の退職慰労金については、「役員退職慰労金内規」の基準に従い、在任期間等を考慮した相当額の範囲内で支給することを株主総会にて決議し、その範囲内で決定しております。

(イ)業績連動報酬等について業績指標の内容、額または数の算定方法

業績連動報酬(賞与)については、経済情勢、従業員の賃金水準等を考慮するとともに、事業計画の売上高と営業利益に基づく業績達成度を基準に評価を行ない、総合的に決定しております。

当社グループの主たる事業は小売業であり、売上高及び営業利益は当社グループの営業成績を端的に表している指標であると考えております。なお、社外取締役については、固定報酬のみとしております。

(ウ)(ア)(イ)の割合(構成比率)

固定報酬と業績連動報酬(賞与)の支給割合は、中長期的な企業価値向上へ貢献するために、最も適切な支給割合となることを方針としております。

b.取締役及び監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、2023年６月27日開催の第50回定時株主総会において、年額150百万円以内（うち社外取締役分は年額３千万円以内）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は８名であります。

また、監査等委員である取締役の報酬額は、2023年６月27日開催の第50回定時株主総会において、年額24百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名であります。

c.取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

(ア)委任を受けた者の氏名並びに当該会社での地位・担当

代表取締役社長　木山剛史

(イ)委任する権限の内容

固定報酬と業績連動報酬(賞与)の個人別の支給金額の決定及び退職慰労金の個人別支給額の決定

(ウ)権限を委任した理由

当社グループを取り巻く環境、当社グループの経営状況等を当社グループにおいて最も熟知し、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためであります。

(エ)権限の適切な行使のための措置

取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、別途、社外取締役に諮問し答申をえることとし、代表取締役社長が、取締役の報酬等の額の決定過程において、当該答申を尊重し決定されていることから、取締役会はその決定方針に沿うものであると判断しております。

d.監査等委員である取締役の個人別の報酬に関する事項

株主総会で承認された当該取締役の報酬等の限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の決議により決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の総数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 85 | 61 | 20 | 4 | 4
監査役 (社外監査役を除く。) | 7 | 6 | ― | 0 | 1
社外役員 | 10 | 9 | ― | 1 | 5

(注) 2023年６月27日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。