第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 268,000,000 |
計 | 268,000,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 67,165,592 | 67,165,592 | 東京証券取引所 | 単元株式数 |
計 | 67,165,592 | 67,165,592 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第１回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
平成24年６月23日開催の定時株主総会及び平成24年７月23日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 50 (注)１ | 同左 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 5,000 (注)１ | 同左 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ (注)２ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 平成24年８月13日～ | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 2,568 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | ― | ― |
第２回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
平成25年７月23日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 32 (注)１ | 同左 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 3,200 (注)１ | 同左 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ (注)２ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 平成25年８月12日～ | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 3,987 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | ― | ― |
第３回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
平成26年７月23日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 38 (注)１ | 同左 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 3,800 (注)１ | 同左 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ (注)２ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 平成26年８月11日～ | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 4,407 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | ― | ― |
第４回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
平成27年７月23日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 28 (注)１ | 同左 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 2,800 (注)１ | 同左 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ (注)２ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 平成27年８月11日～ | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 7,172 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | ― | ― |
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割（普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式（普通株式の無償割当の比率は、自己株式には割当が生じないことを前提として算定した比率とする。）により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整によって生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率
上記の他、新株予約権の割当日後、目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で調整する。
２．新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる額とする。
３．資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当社の取締役の地位を全て喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
②新株予約権者が競合他社（当社及び当社の子会社の事業と競合する事業を行う会社をいう。）の役職員または顧問等に就任または就職する場合は行使できないものとする。ただし、当社の書面による承諾を事前に得た場合を除くものとする。
③１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
④新株予約権者が(ⅰ)重大な法令に違反した場合、(ⅱ)当社の定款に違反した場合または(ⅲ)取締役を解任された場合には行使できないものとする。
⑤新株予約権者が、新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合は行使できないものとする（新株予約権の一部の放棄の場合は、当該新株予約権の一部について行使できないものとする）。
⑥新株予約権者が死亡した場合、上記①に拘わらず、新株予約権に係る権利を承継した相続人が新株予約権を行使できるものとする。
⑦その他の新株予約権の行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成18年４月１日(注) | 33,582,796 | 67,165,592 | ― | 3,931 | ― | 7,409 |
(注) 無償で１株を２株に株式分割したものであります。
(6) 【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | － | 46 | 25 | 86 | 326 | 3 | 3,239 | 3,725 | ― |
所有株式数 | － | 72,115 | 2,841 | 244,555 | 238,954 | 3 | 113,109 | 671,577 | 7,892 |
所有株式数 | － | 10.74 | 0.42 | 36.42 | 35.58 | 0.00 | 16.84 | 100.00 | ― |
(注) 自己株式6,723,440株は、「個人その他」に67,234単元及び「単元未満株式の状況」に40株を含めて記載しております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
| |||
| |||
| |||
| |||
計 | ― |
(注) １．上記銀行等の所有株式数には、信託業務に係る株式を以下のとおり含んでおります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 1,868千株 |
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 1,425千株 |
２．上記のほか、自己株式が6,723千株あります。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ― |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 60,434,300 | 604,343 | ― |
単元未満株式 | 普通株式 7,892 | ― | ― |
発行済株式総数 | 67,165,592 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 604,343 | ― |
(注) 「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、全て当社保有の自己株式であります。
② 【自己株式等】
平成28年３月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
株式会社サンドラッグ | 東京都府中市若松町一丁目38番地の１ | 6,723,400 | ― | 6,723,400 | 10.01 |
計 | ― | 6,723,400 | ― | 6,723,400 | 10.01 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、平成24年６月23日開催の定時株主総会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
決議年月日 | 平成24年６月23日 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く）５名（決議時点） |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | 同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | 同上 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) |
当事業年度における取得自己株式 | 106 | 828,100 |
当期間における取得自己株式 | 52 | 467,480 |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他（―） | ― | ― | ― | ― |
保有自己株式数 | 6,723,440 | ― | 6,723,492 | ― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社の利益配分につきましては、将来の事業展開、経営体質の強化及び配当性向などを総合的に勘案し、安定的・継続的な配当による利益還元を基本方針としております。
内部留保につきましては、積極的な多店舗展開及び改装の設備資金等に充当し、業容の拡大と事業基盤の強化を図り、業績の向上、経営効率の向上に努め、株主の皆様のご期待に応えてまいりたいと考えております。
また、当社の「剰余金の配当」につきましては、毎年９月30日(中間期末日)及び事業年度末日を基準日として年２回実施することにしており、従来の方針に変更はございません。
これらの剰余金の配当の決定機関は期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当期の配当額は、１株85円(中間普通配当40円、期末普通配当45円)といたしました。
当社は、「当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 |
平成27年11月９日 | 2,417 | 40 |
平成28年６月25日 | 2,719 | 45 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第49期 | 第50期 | 第51期 | 第52期 | 第53期 |
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 2,588 | 4,200 | 5,030 | 6,520 | 8,870 |
最低(円) | 2,200 | 2,349 | 3,585 | 4,030 | 5,720 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月 |
最高(円) | 6,740 | 8,120 | 8,200 | 7,920 | 8,530 | 8,870 |
最低(円) | 6,060 | 6,300 | 7,400 | 6,900 | 6,700 | 7,410 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性11名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役 |
| 才 津 達 郎 | 昭和23年３月31日生 | 昭和48年４月 | 当社 入社 | (注)３ | 100 |
昭和51年７月 | 当社 取締役営業部長 | ||||||
昭和60年４月 | 当社 常務取締役 | ||||||
昭和62年11月 | 当社 専務取締役 | ||||||
平成５年６月 | 当社 代表取締役専務 | ||||||
平成６年10月 | 当社 代表取締役社長 | ||||||
平成25年８月 | 当社 代表取締役会長(現任) | ||||||
代表取締役 | 管理本部長 | 赤 尾 主 哉 | 昭和40年12月28日生 | 昭和59年３月 | 当社 入社 | (注)３ | 21 |
平成７年４月 | 当社 商品部課長 | ||||||
平成12年４月 | 当社 商品部次長 | ||||||
平成13年６月 | 当社 管理部長 | ||||||
平成14年６月 | 当社 取締役管理部長 | ||||||
平成17年10月 | 当社 取締役管理本部長 | ||||||
平成25年８月 | 当社 代表取締役社長(現任) | ||||||
取締役 | 営業本部長兼社長室長 | 鶴 田 一 広 | 昭和40年４月27日生 | 昭和59年３月 | 当社 入社 | (注)３ | 14 |
平成８年４月 | 当社 商品部次長 | ||||||
平成９年２月 | 当社 営業部長 | ||||||
平成12年６月 | 当社 取締役営業部長 | ||||||
平成15年１月 | 当社 取締役商品部長 | ||||||
平成16年１月 | 当社 執行役員(ＦＣ拡大担当) | ||||||
平成19年４月 | 当社 執行役員社長室長 | ||||||
平成20年６月 | 当社 取締役社長室長 | ||||||
平成25年８月 | 当社 取締役営業本部長兼社長室長(現任) | ||||||
取締役 |
| 貞 方 宏 司 | 昭和45年９月27日生 | 平成元年３月 | 当社 入社 | (注)３ | 7 |
平成13年４月 | 当社 経営企画室課長 | ||||||
平成15年１月 | 当社 営業第二部次長 | ||||||
平成16年４月 | 当社 営業第二部長 | ||||||
平成17年４月 | 当社 執行役員営業第二部長 | ||||||
平成20年６月 | 当社 取締役営業第二部長 | ||||||
平成21年12月 | 当社 取締役(現任) | ||||||
平成21年12月 | ダイレックス㈱ 代表取締役副社長 | ||||||
平成26年６月 | 同社 代表取締役社長（現任） | ||||||
取締役 | 店舗開発 | 坂 井 義 光 | 昭和39年12月15日生 | 昭和58年11月 | 当社 入社 | (注)３ | 10 |
平成10年４月 | 当社 営業部課長 | ||||||
平成13年４月 | 当社 店舗開発部次長 | ||||||
平成17年４月 | 当社 執行役員店舗開発部長 | ||||||
平成22年６月 | 当社 取締役店舗開発部長(現任) | ||||||
取締役 |
| 多 田 直 樹 | 昭和37年11月13日生 | 平成２年５月 | 当社 入社 | (注)３ | 1,556 |
平成７年４月 | 当社 経営企画室課長 | ||||||
平成12年９月 | ㈱イリュウ商事 代表取締役社長(現任) | ||||||
平成13年３月 | 当社 退社 | ||||||
平成13年６月 | 当社 取締役(現任) | ||||||
平成19年６月 | ㈱フォレスト 代表取締役社長 | ||||||
平成21年６月 | 同社 代表取締役会長 | ||||||
平成27年４月 | 同社 代表取締役社長(現任) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 |
| 杉 浦 宣 彦 | 昭和41年２月７日生 | 平成元年４月 | 香港上海銀行 入社 | (注)３ | ― |
平成13年８月 | 金融庁総務企画局政策課金融研究研修センター研究官 | ||||||
平成16年３月 | 中央大学大学院法学研究科民事法専攻博士後期過程終了(博士(法学)) | ||||||
平成18年４月 | ＪＰモルガン証券株式会社 シニアリーガルアドバイザー | ||||||
平成20年４月 | 中央大学大学院戦略経営研究科教授(現任) | ||||||
平成26年６月 | 当社 取締役(社外)(現任) | ||||||
取締役 |
| 藤 原 謙 次 | 昭和21年９月25日生 | 昭和44年４月 | 株式会社主婦の店ダイエー入社 （現株式会社ダイエー） | (注)３ | ― |
平成５年５月 | 同社 取締役 | ||||||
平成６年６月 | 株式会社ダイエーコンビニエンスシステムズ代表取締役社長 （現株式会社ローソン） | ||||||
平成14年５月 | 同社 代表取締役会長 | ||||||
平成15年６月 | 株式会社ファンケル代表取締役社長 | ||||||
平成19年３月 | 同社 代表取締役会長 | ||||||
平成20年７月 | 株式会社ＳＢＳ取締役（現任） | ||||||
平成20年９月 | 株式会社デジタルガレージ取締役（現任） | ||||||
平成21年６月 | 株式会社カカクコム取締役（現任） | ||||||
平成27年６月 | 当社 取締役(社外)(現任) | ||||||
常勤監査役 |
| 岡 本 昌 夫 | 昭和30年１月29日生 | 昭和54年４月
平成16年４月 平成19年10月
平成22年３月 | 安田信託銀行㈱(現みずほ信託銀行㈱)入社 同社 阿倍野橋支店長 同社 コンプライアンス統括部参事役 株式会社みずほトラストシステムズ執行役員業務監査部長 | (注)４ | ― |
平成27年６月 | 当社 常勤監査役(社外)(現任) | ||||||
監査役 |
| 小 澤 哲 郎 | 昭和33年11月30日生 | 昭和62年４月 | 東京弁護士会入会 | (注)５ | ― |
| 矢吹法律事務所入所 | ||||||
平成５年５月 | オッペンホフ＆レドラー法律事務所(ドイツケルン市)入所 | ||||||
平成９年６月 | ケルン大学法学部修士課程終了 | ||||||
平成14年４月 | 小澤総合法律事務所所長（現任） | ||||||
平成24年６月 | 当社 監査役(社外)(現任） | ||||||
監査役 |
| 篠 原 一 馬 | 昭和38年６月28日生 | 平成10年10月 | 公認会計士登録 | (注)５ | ― |
平成13年１月 | 新創監査法人入所 | ||||||
平成19年４月 | 新創監査法人社員就任（現任） | ||||||
平成24年６月 | 当社 監査役(社外)(現任) | ||||||
計 | 1,709 | ||||||
(注) １．取締役杉浦宣彦、取締役藤原謙次は、社外取締役であります。
２．監査役岡本昌夫、監査役小澤哲郎、監査役篠原一馬は、社外監査役であります。
３．平成28年６月25日開催の定時株主総会終結の時から２年間
４．平成27年６月20日開催の定時株主総会終結の時から４年間
５．平成28年６月25日開催の定時株主総会終結の時から４年間
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性の向上、健全性の維持及び透明性の確保に向けて、従来から迅速で正確な情報把握と全取締役参画のもと充分議論を尽くしての意思決定を最大の目標としております。そのためには少人数な精鋭による管理形態が必要と考え取締役の人数も必要以上に肥大化しないよう、また監視機能強化に向けて、社外役員・執行役員の導入や業務監査室・コンプライアンス・リスク管理委員会の充実を図るよう努めております。また、明確な経営方針、経営情報を積極的にディスクローズすることにより市場から高い評価を得るものと認識しており、今後もこの基本方針を踏襲しつつ、経営規模の拡大を睨みながら管理者層の育成に努めてまいります。
当社は監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会を設置しております。
取締役会は、８名(平成28年６月27日現在)で構成し、法令等に定める重要事項の意思決定を行うとともに取締役等の適正な職務執行が図られるよう監督しております。
監査役会は、社外監査役の３名(平成28年６月27日現在)で構成し、監査役は取締役会等主要会議への出席や会計監査人・業務監査室との連携をとおして、取締役等の職務を監査しております。
当社の業務執行、経営の監視等の仕組みを図で示すと次のとおりであります。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社の取締役会は、経営戦略及び事業計画の執行に関する最高意思決定機関、また経営監視・監督及び監査機能機関として全取締役８名（内、社外取締役２名）及び全監査役３名(常勤(社外)、弁護士(社外)及び公認会計士（社外))で構成運営しており、月１回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。なお、その他の会議についても常勤社外監査役が参加できる体制をとっております。そして、執行役員制度を導入し、取締役会が取締役等の業務執行の監督を、監査役会が取締役等の業務執行の監査を行っております。また、取締役８名のうち１名が、大学院教授（法学博士）で企業経営戦略及びコンプライアンス等に関する豊富な知見を有する社外取締役として、そして、もう１名が、他の数社の社長・会長を歴任し経営者としての豊富な経験を有する社外取締役として構成し、監査役につきましては、高度な専門知識を有する弁護士及び公認会計士や有識者の社外監査役で構成し、かつ当該社外役員５名は、当社との間での利害関係はなく独立役員として指定しており、客観性・中立性を確保し経営監視・監督・監査体制として十分に機能しているものと認識しているためであります。
ハ．内部統制システムの整備の状況
取締役会が決議する「内部統制システムの基本方針」に基づき、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制及び業務の適正を確保する体制等の強化を図るため、「コンプライアンス規程」や当社の事前承認を原則とする旨などを規定した「関係会社管理規程」はじめ必要な規程の整備を行うとともに、研修を通じ指導を行っております。そして、当社から子会社へ役員を派遣し、各社の業務運営を定常的に監督する体制とし、内部監査組織として、業務監査室を設置し、当社及びグループ各社の監査を行う体制をとっております。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスク管理に対する取り組みを経営上の重要課題として位置付け、リスクへの迅速・適切な対応と、予防措置を目的として「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、管理体制の強化に努めております。
同委員会は社長を委員長、取締役、部門長を委員とし、常勤監査役及び業務監査室長も当委員会に出席しております。
②内部監査及び監査役監査の状況
内部監査組織として、グループ各社に業務監査室を設置し、日常業務執行状況を監査しております。監査役会は弁護士及び公認会計士を含む社外監査役３名で構成されており、より公正な監査を実施できる体制としております。また、内部監査会議に常勤監査役が、コンプライアンス・リスク管理委員会、部門長会議等重要会議に常勤監査役及び業務監査室長が出席する体制をとっております。
監査役と会計監査人の連携状況に関しては、毎月意見交換を行う体制をとっております。
③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名で、いずれも当社との間には特別な利害関係はありません。
社外取締役 杉浦宣彦氏は、大学院教授及び法学博士として、企業経営戦略及びコンプライアンスに関する豊富な研究経験を有し、有用な助言・提言をいただくことによりコーポレート・ガバナンス強化が期待でき、社外取締役としての監督職務を遂行できる人物であり、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、選任かつ独立役員に指定し東京証券取引所に届け出ております。
社外取締役 藤原謙次氏は、豊富な経営経験及び幅広い見識等を有し、有用な助言・提言をいただくことによりコーポレート・ガバナンス強化が期待でき、社外取締役としての監督職務を遂行できる人物であり、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、選任かつ独立役員に指定し東京証券取引所に届け出ております。
常勤社外監査役 岡本昌夫氏は、当社取引先の信託銀行及びその関連会社等を経て、当社の社外監査役に就任しております。同行と当社との取引は、借入金もなく、証券代行業務関連取引であり、同行の当社に対する意向影響の可能性はありません。また、同氏は、銀行にて財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、コンプライアンスや監査業務の統括など各種業務を歴任、幅広い見識で、独立した客観的、中立的な監査機能の発揮が期待できる人物であり、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、選任かつ独立役員に指定し東京証券取引所に届け出ております。
社外監査役 小澤哲郎氏は、弁護士として法律等に関する専門知識、豊富な経験を有しており、当社経営陣から独立した監視・監査機能を有するとともに、客観的・中立的な立場で監査しうる人物であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、選任かつ独立役員に指定し東京証券取引所に届け出ております。
社外監査役 篠原一馬氏は、公認会計士として会計等に関する専門知識を有しており、当社経営陣から独立した監視・監査機能を有するとともに、客観的・中立的な立場で監査しうる人物であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、選任かつ独立役員に指定し東京証券取引所に届け出ております。
なお、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
社外役員選任の独立性については、平成27年制定した「社外役員の独立性判断基準」に基づき、当社と特別な利害関係がなく、高い倫理観を有し、専門的な知見に基づく客観的・中立的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待でき、一般株主と利益相反が生じるおそれがない人材を選任することを、基本的な考え方としております。
④役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる | ||
基本報酬 | ストック | 賞与 | |||
取締役 | 338 | 123 | 19 | 196 | 7 |
監査役 | 9 | 9 | ― | ― | 4 |
合計 | 348 (20) | 132 (20) | 19 (―) | 196 (―) | 11 ( 6) |
(注) １．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．監査役には、平成27年６月20日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した１名分を含んでおります。
３．当社役員が受ける報酬等は当社から支給されるもののみであり、連結子会社からの報酬はありません。
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | 連結報酬等 | ||
基本報酬 | ストック | 賞与 | ||||
才津 達郎 | 取締役 | 提出会社 | 72 | 7 | 100 | 180 |
(注) 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。
ハ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
Ⅰ．当社の役員の報酬限度額は、平成20年６月21日開催の第45期定時株主総会において、取締役の報酬等を年額４億円以内(ただし、ストックオプション報酬額及び使用人分給与・賞与は含まない。)、監査役の報酬等を年額４千万円以内と決議いただいております。
また、その決定方法については、役員各人の役位、業績及び貢献度など総合的に勘案し、取締役報酬等は取締役会で、監査役報酬等は監査役会で決定しております。
Ⅱ．当社は、平成24年６月23日開催の定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を年額30百万円以内（上記Ⅰの報酬額とは別枠で）と決議いただいております。
⑤株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
９銘柄 102百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 7,461 | 34 | 事業上の関係維持のため |
㈱横浜銀行 | 61,400 | 43 | 〃 |
㈱みずほフィナンシャルグループ | 130,250 | 27 | 〃 |
㈱マツモトキヨシホールディングス | 2,640 | 11 | 業界動向の把握のため |
㈱りそなホールディングス | 6,000 | 3 | 事業上の関係維持のため |
大正製薬ホールディングス㈱ | 330 | 2 | 〃 |
イワキ㈱ | 2,928 | 0 | 〃 |
（当事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 7,461 | 25 | 事業上の関係維持のため |
㈱横浜銀行 | 61,400 | 31 | 〃 |
㈱みずほフィナンシャルグループ | 130,250 | 21 | 〃 |
㈱マツモトキヨシホールディングス | 2,640 | 15 | 業界動向の把握のため |
㈱りそなホールディングス | 6,000 | 2 | 事業上の関係維持のため |
大正製薬ホールディングス㈱ | 330 | 2 | 〃 |
イワキ㈱ | 2,928 | 0 | 〃 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥会計監査の状況
(業務を執行した公認会計士の氏名) | (所属する監査法人名) | (継続監査年数) |
指定有限責任社員 業務執行社員：種村 隆 | 新日本有限責任監査法人 | ― |
指定有限責任社員 業務執行社員：飯塚 正貴 | 新日本有限責任監査法人 | ― |
(会計監査業務に係る補助者の構成) |
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公認会計士 ３名、その他 11名 |
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(注) その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。
⑦取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑩自己株式の取得
当社は、取締役会の決議をもって自己株式の取得ができる旨を定款に定めております。これは自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 36 | 0 | 38 | 0 |
連結子会社 | 11 | ― | 11 | ― |
計 | 47 | 0 | 49 | 0 |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、ストックオプションの発行に関する助言業務であります。
当連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、ストックオプションの発行に関する助言業務であります。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等の独立性を損なわない体系を保持することを前提として、監査計画内容、監査日数、当社の規模、業務の特性等の要素を勘案し、監査役会同意のうえ決定しております。