## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 536,000,000
計 | 536,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2019年６月24日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 119,331,184 | 119,331,184 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 119,331,184 | 119,331,184 | ― | ―

(注)　2018年６月29日付で自己株式の消却を行っております。これにより発行済株式総数が15,000,000株減少しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2012年７月23日 | 2013年７月23日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　５ | 当社取締役　５
新株予約権の数（個）　※ | 92 [76] (注)１ | 58 [48] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 9,200 [7,600] (注)１ | 普通株式 5,800 [4,800] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1 (注)２ | 1 (注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2012年８月13日～ 2042年８月12日 | 2013年８月12日～ 2043年８月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　1,284 資本組入額　 642 (注)３．５ | 発行価格　　1,993 資本組入額　 997 (注)３．５
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ―

決議年月日 | 2014年７月23日 | 2015年７月23日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　５ | 当社取締役　５
新株予約権の数（個）　※ | 48 [36] (注)１ | 36 [26] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 4,800 [3,600] (注)１ | 普通株式 3,600 [2,600] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1 (注)２ | 1 (注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2014年８月11日～ 2044年８月10日 | 2015年８月11日～ 2045年８月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　2,203 資本組入額　1,102 (注)３．５ | 発行価格　　3,586 資本組入額　1,793 (注)３．５
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ―

決議年月日 | 2016年７月25日 | 2017年７月24日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　５ | 当社取締役　６
新株予約権の数（個）　※ | 26 [20] (注)１ | 28 [22] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 2,600 [2,000] (注)１ | 普通株式 2,800 [2,200] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1 (注)２ | 1 (注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2016年８月11日～ 2046年８月10日 | 2017年８月10日～ 2047年８月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　3,769 資本組入額　1,885 (注)３．５ | 発行価格　　3,550 資本組入額　1,775 (注)３
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ―

決議年月日 | 2018年７月23日 |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　６ |
新株予約権の数（個）　※ | 23 [19] (注)１ |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 2,300 [1,900] (注)１ |
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1 (注)２ |
新株予約権の行使期間　※ | 2018年８月10日～ 2048年８月９日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　3,845 資本組入額　1,923 (注)３ |
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４ |
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ― |

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項につきましては、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項につきましては当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割（普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式（普通株式の無償割当の比率は、自己株式には割当が生じないことを前提として算定した比率とする。）により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整によって生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率

上記の他、新株予約権の割当日後、目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で調整する。

２．新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる額とする。

３．資本組入額

a．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

b．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

a．新株予約権者は、当社の取締役の地位を全て喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

b．新株予約権者が競合他社（当社及び当社の子会社の事業と競合する事業を行う会社をいう。）の役職員または顧問等に就任または就職する場合は行使できないものとする。ただし、当社の書面による承諾を事前に得た場合を除くものとする。

c．１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。

d．新株予約権者が(ⅰ)重大な法令に違反した場合、(ⅱ)当社の定款に違反した場合または(ⅲ)取締役を解任された場合には行使できないものとする。

e．新株予約権者が、新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合は行使できないものとする（新株予約権の一部の放棄の場合は、当該新株予約権の一部について行使できないものとする）。

f．新株予約権者が死亡した場合、上記①に拘わらず、新株予約権に係る権利を承継した相続人が新株予約権を行使できるものとする。

g．その他の新株予約権の行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

５．2017年２月９日開催の取締役会決議に基づき、2017年４月１日付で１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の数（個）」、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2018年６月29日 (注) | △15,000,000 | 119,331,184 | ― | 3,931 | ― | 7,409

(注) 自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 49 | 28 | 92 | 500 | 13 | 8,246 | 8,928 | ―
所有株式数 (単元) | － | 150,807 | 21,184 | 445,823 | 452,356 | 26 | 122,991 | 1,193,187 | 12,484
所有株式数 の割合(％) | － | 12.64 | 1.78 | 37.36 | 37.91 | 0.00 | 10.31 | 100.00 | ―

(注) 自己株式2,437,519株は、「個人その他」に24,375単元及び「単元未満株式の状況」に19株を含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
株式会社イリュウ商事 | 東京都世田谷区経堂４－５－10 | 43,776 | 37.45
ステート　ストリート　バンクアンド　トラスト　カンパニー５０５２２３（常任代理人㈱みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都港区港南２－15－１) | 4,914 | 4.20
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２－11－３ | 4,487 | 3.84
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海１－８－11 | 3,480 | 2.98
多田　直樹 | 東京都世田谷区 | 3,112 | 2.66
ビービーエイチ フォー フイデリテイ ロー プライスド ストック フアンド（プリンシパル　オール　セクター　サブポートフオリオ）(常任代理人　　 ㈱三菱UFJ銀行) | 245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A. (東京都千代田区丸の内２－７－１) | 3,016 | 2.58
多田　高志 | 東京都世田谷区 | 2,200 | 1.88
シービーニューヨーク　オービス　エスアイシーアーヴィー（常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 31, Z. A. BOURMICHT, L-8070 BERTRANGE, 　　　　 　LUXEMBOURG (東京都新宿区新宿６－27－30) | 2,010 | 1.72
ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー５０５１０３（常任代理人㈱みずほ銀行決済営業部） | P．O．BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都港区港南２－15－１) | 1,873 | 1.60
ザ　バンク　オブ　ニューヨーク　メロン　１４００４４（常任代理人㈱みずほ銀行決済営業部） | 225 LIBERTY STREET, NEW YORK, U.S.A. (東京都港区港南２－15－１) | 1,849 | 1.58
計 | ― | 70,719 | 60.50

(注) １．上記銀行等の所有株式数には、信託業務に係る株式を以下のとおり含んでおります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 4,487千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 3,480千株

２．ＭＦＳインベストメント・マネジメント株式会社から2019年６月６日付（報告義務発生日　2019年５月31日）で大量保有報告書（変更報告書）の写しの提出があり、以下の株式を保有している旨報告を受けておりますが、当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
ＭＦＳインベストメント・マネジメント 株式会社 | 東京都千代田区霞が関一丁目４番２号 大同生命霞ヶ関ビル | 4,109 | 3.44

３．上記のほか、自己株式が2,437千株あります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 2,437,500
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 116,881,200
| 1,168,812 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 12,484
| ― | ―
発行済株式総数 |
| 119,331,184
| ― | ―
総株主の議決権 | ― | 1,168,812 | ―

(注) １．「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

２．当社は、2018年６月29日付で自己株式の消却を行っております。これにより発行済株式総数が15,000,000株減少し、119,331,184株となっております。

##### ② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社サンドラッグ | 東京都府中市若松町一丁目38番地の１ | 2,437,500 | ― | 2,437,500 | 2.04
計 | ― | 2,437,500 | ― | 2,437,500 | 2.04

(注) 当社は、2018年６月29日付で15,000,000株の自己株式の消却を行っております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 68 | 376,480
当期間における取得自己株式 | ４ | 12,080

(注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 15,000,000 | 24,541 | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （ストックオプションの権利行使） | 10,300 | 16 | 6,400 | 10
保有自己株式数 | 2,437,519 | ― | 2,431,123 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社の利益配分につきましては、将来の事業展開、経営体質の強化及び配当性向などを総合的に勘案し、安定的・継続的な配当による利益還元を基本方針としております。

内部留保につきましては、積極的な多店舗展開及び改装の設備資金等に充当し、業容の拡大と事業基盤の強化を図り、業績の向上、経営効率の向上に努め、株主の皆様のご期待に応えてまいりたいと考えております。

また、当社の「剰余金の配当」につきましては、毎年９月30日(中間期末日)及び事業年度末日を基準日として年２回実施することにしており、従来の方針に変更はございません。

これらの剰余金の配当の決定機関は期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当期の配当額は、１株66円(中間普通配当金33円、期末普通配当金33円)といたしました。

当社は、「当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2018年11月９日 取締役会決議 | 3,857 | 33
2019年６月22日 定時株主総会決議 | 3,857 | 33

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループには、『国民の「健康で豊かな暮らし」の実現をめざし、「毎日が明るく楽しい世の中創り」に貢献するために、「安心・信頼・便利の提供をする」』そして『自分達で今できる事からすぐ始め、世の中の一隅でも照らす事ができればと考え、顧客・社員・株主・ビジネスパートナー・コミュニティ・社会・地球環境すべてにとって最善の判断をし、こころ配りを忘れずに行動する』などの企業理念があります。

株主をはじめとする全てのステークホルダーへの責務を自覚し、コーポレートガバナンス、コンプライアンス、リスク管理等を経営の重要課題として位置付け、公正・透明かつ誠実に中長期的視点での意思決定を行う経営体制を構築し、経営戦略・経営計画を適時・適切に開示いたします。

そして、環境変化に適応し当社グループの存在意義を継続的に高め、当社グループの長期的に安定した持続的成長と企業価値向上に努めてまいります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当連結会計年度末における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。

当社は企業統治体制として、持続的企業価値と経営効率性の向上、健全性の維持及び透明性の確保に向けて、従来から迅速で正確な情報把握と全取締役参画のもと充分議論を尽くしての意思決定を最大の目標としております。そのためには少人数な精鋭による管理形態が必要と考え取締役の人数も必要以上に肥大化しないよう、また監視機能強化に向けて、社外役員・執行役員の導入や業務監査室・コンプライアンス・リスク委員会を設置しております。

また、当社は監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会は、2019年６月24日現在、取締役７名（うち社外３名）及び監査役３名（うち社外３名）で構成し、客観的・合理的判断を確保するための充実した審議と適正性・効率性の確保に向けての運営に努め、法令等に定める重要事項の意思決定を行うとともに取締役等の適正な職務執行が図られるよう監督しております。

監査役会は、社外監査役の３名(2019年６月24日現在)で構成し、社外常勤監査役は、部門長会議やコンプライアンス・リスク管理委員会はじめ各種の主要会議に出席するとともに会計監査人及び業務監査室と連携し、取締役等の職務執行状況を客観的・中立的な立場から監査し、月１回開催の監査役会及び必要に応じ随時に他の監査役との情報共有化及び意見交換をとおして、監査機能の充実化に努めております。

なお、2018年12月に、経営の一層の健全性、客観性及び透明性を確保すべく、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置いたしました。

当社の業務執行、経営の監視・監督等の仕組みを図で示すと次のとおりであります。

当該体制を採用する理由といたしましては、取締役会は、経営戦略及び事業計画の執行に関する最高意思決定機関、また経営監視・監督及び監査機能機関として全取締役７名（内、社外取締役３名）及び全監査役３名(常勤(社外)、弁護士(社外)及び公認会計士（社外))で構成運営しており、月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。なお、その他の会議についても常勤社外監査役が参加できる体制をとっております。そして、執行役員制度を導入し、取締役会が取締役等の業務執行の監督を、監査役会が取締役等の業務執行の監査を行っております。また、取締役７名のうち１名が、大学院教授（法学博士）で企業経営戦略及びコンプライアンス等に関する豊富な知見を有する社外取締役として、そして、もう２名が、他の数社の社長（副社長）・会長等を歴任し経営者としての豊富な経験を有する社外取締役として構成し、監査役につきましては、高度な専門知識を有する弁護士及び公認会計士や有識者の社外監査役で構成し、かつ当該社外役員６名は、当社との間での利害関係はなく独立役員として指定しており、客観性・中立性を確保し経営監視・監督・監査体制として十分に機能しているものと認識しているためであります。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### a．内部統制システムの整備の状況

取締役会が決議する「内部統制システムの基本方針」に基づき、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制及び業務の適正を確保する体制としての「コンプライアンス・リスク委員会」や「内部通報制度」等の強化を図るため、「コンプライアンス規程」、「公益通報者保護規程」や当社の事前承認を原則とする旨などを規定した「関係会社管理規程」はじめ必要な規程の整備を行うとともに、各種研修を通じ指導を行っております。そして、当社から子会社へ役員を派遣し、各社の業務運営を定常的に監督する体制とし、内部監査組織として、業務監査室を設置し、当社及びグループ各社の監査を行う体制をとっております。

###### b．リスク管理体制の整備の状況

当社では、リスク管理に対する取り組みを経営上の重要課題として位置付け、リスクへの迅速・適切な対応と、予防措置を目的として「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、「リスク管理規程」に基づき、管理体制の強化に努めております。

同委員会は社長を委員長、取締役、部門長を委員とし、常勤監査役及び業務監査室長も当委員会に出席しております。

##### c．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

##### d．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### e．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

##### f．自己株式の取得

当社は、取締役会の決議をもって自己株式の取得ができる旨を定款に定めております。これは自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

##### g．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

男性10名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 会長 | 才 津 達 郎 | 1948年３月31日生 |
1973年４月 | 当社 入社
1976年７月 | 当社 取締役営業部長
1985年４月 | 当社 常務取締役
1987年11月 | 当社 専務取締役
1993年６月 | 当社 代表取締役専務
1994年10月 | 当社 代表取締役社長
2009年12月 | ダイレックス㈱　取締役
2013年８月 | 当社　代表取締役会長
2018年８月 | 当社　代表取締役会長兼社長
2019年５月 | 当社　代表取締役会長(現任)
2019年５月 | ダイレックス㈱　代表取締役副会長(現任)
| (注)４ | 200
代表取締役 社長 | 貞 方 宏 司 | 1970年９月27日生 |
1989年３月 | 当社 入社
2001年４月 | 当社 経営企画室課長
2003年１月 | 当社 営業第二部次長
2004年４月 | 当社 営業第二部長
2005年４月 | 当社 執行役員営業第二部長
2008年６月 | 当社 取締役営業第二部長
2009年12月 | 当社 取締役
2009年12月 | ダイレックス㈱ 代表取締役副社長
2014年６月 | 同社　代表取締役社長
2019年５月 | 当社　代表取締役社長(現任)
2019年５月 | ダイレックス㈱　取締役(現任)
| (注)４ | 14
取締役 管理本部長 | 多 田 直 樹 | 1962年11月13日生 |
1990年５月 | 当社 入社
1995年４月 | 当社 経営企画室課長
2000年９月 | ㈱イリュウ商事 代表取締役社長
2001年３月 | 当社 退社
2001年６月 | 当社 取締役
2007年６月 | ㈱フォレスト(現㈱フォレストモール)　代表取締役社長
2009年６月 | 同社 代表取締役会長
2015年４月 | 同社　代表取締役社長
2019年３月 | ㈱イリュウ商事　代表取締役会長(現任)
2019年３月 | ㈱フォレストモール　代表取締役会長(現任)
2019年４月 | 当社　取締役管理本部長(現任)
| (注)４ | 3,112
取締役 | 多　田　高　志 | 1969年３月10日生 |
1992年４月 | 株式会社イトーヨーカ堂入社
1996年10月 | 当社入社
2001年３月 | ㈱イリュウ商事取締役（非業務執行取締役　現任）
2001年４月 | 当社商品部情報課長
2003年１月 | 当社商品部仕入課長
2005年５月 | 当社経営企画室課長
2006年12月 | 同上退職
2007年１月 | ㈱やまきＳＣ開発(現㈱フォレストモール)　専務取締役
2009年６月 | ㈱フォレスト(現㈱フォレストモール)　代表取締役社長
2014年４月 | ㈱シーズリテイル(現㈱シーズワン)　代表取締役社長
2017年３月 | 同上退任
2017年６月 | 当社　取締役(現任)
2017年６月 | ダイレックス㈱ 代表取締役副社長
2019年５月 | 同社　代表取締役社長(現任)
| (注)４ | 2,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
社外取締役 | 杉　浦　宣　彦 | 1966年２月７日生 |
1989年４月 | 香港上海銀行　入社
2001年８月 | 金融庁総務企画局政策課金融研究研修センター研究官
2004年３月 | 中央大学大学院法学研究科民事法専攻博士後期課程修了(博士(法学))
2006年４月 | ＪＰモルガン証券株式会社　　シニアリーガルアドバイザー
2008年４月 | 中央大学大学院戦略経営研究科教授(現任)
2014年６月 | 当社　社外取締役(現任)
| (注)４ | ―
社外取締役 | 藤　原　謙　次 | 1946年９月25日生 |
1969年４月 | 株式会社主婦の店ダイエー(現株式会社ダイエー)　入社
1993年５月 | 同社　取締役
1994年６月 | 株式会社ダイエーコンビニエンスシステムズ(現株式会社ローソン)　代表取締役社長
2002年５月 | 同社　代表取締役会長
2003年６月 | 株式会社ファンケル　代表取締役社長
2007年３月 | 同社　代表取締役会長
2008年７月 | 株式会社ＳＢＳ　取締役
2008年９月 | 株式会社デジタルガレージ　社外取締役(現任)
2009年６月 | 株式会社カカクコム　取締役(現任)
2015年６月 | 当社　社外取締役(現任)
| (注)４ | ―
社外取締役 | 松　本　正　人 | 1957年１月11日生 |
1979年４月 | 野村證券投資信託販売株式会社入社
1998年６月 | 国際証券株式会社(現三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社)　京都支店長
2001年４月 | 同社　執行役員
2002年９月 | 三菱証券株式会社(現三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社)　執行役員
2010年５月 | 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社　常務執行役員大阪支店長
2012年６月 | 同社　専務取締役
2013年６月 | 同社　代表取締役副社長
2015年６月 | 同社　代表取締役副社長　兼　株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ　常務執行役員
2016年６月 | ＭＵＳビジネスサービス株式会社　代表取締役会長
2017年７月 | ＳＢＳホールディングス株式会社　顧問
2018年６月 | 当社　社外取締役(現任)
2019年６月 | ＳＢＳホールディングス株式会社　社外監査役(現任)
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
社外常勤監査役 | 山　下　和　稔 | 1959年６月７日生 |
1983年４月 | 国際証券株式会社(現三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社)　入社
1997年４月 | 同社　八王子支店長
2002年９月 | 三菱証券株式会社(現三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社)　広島支店長
2005年10月 | 三菱ＵＦＪ証券株式会社(現三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社)　名古屋支店法人営業第二副部長
2010年４月 | 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社　高知支店長
2014年６月 | 同社　理事・神戸支店長
2017年６月 | ＭＵＳビジネスサービス株式会社　常勤監査役
2019年６月 | 当社　社外常勤監査役(現任)
| (注)５ | ―
社外監査役 | 小　澤　哲　郎 | 1958年11月30日生 |
1987年４月 | 東京弁護士会入会
| 矢吹法律事務所入所
1993年５月 | オッペンホフ＆レドラー法律事務所(ドイツケルン市)入所
1997年６月 | ケルン大学法学部修士課程終了
2002年４月 | 小澤総合法律事務所所長（現任）
2012年６月 | 当社　社外監査役(現任）
| (注)６ | ―
社外監査役 | 篠　原　一　馬 | 1963年６月28日生 |
1998年10月 | 公認会計士登録
2001年１月 | 新創監査法人入所
2007年４月 | 新創監査法人社員就任（現任）
2012年６月 | 当社　社外監査役(現任)
| (注)６ | ―
計 | 5,526

(注) １．取締役杉浦宣彦、取締役藤原謙次、取締役松本正人は、社外取締役であります。

２．監査役山下和稔、監査役小澤哲郎、監査役篠原一馬は、社外監査役であります。

３．上記、社外取締役３名並びに社外監査役３名の全員を、当社が株式を上場している東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

４．2018年６月23日開催の定時株主総会終結の時から２年間

５．2019年６月22日開催の定時株主総会終結の時から４年間

６．2016年６月25日開催の定時株主総会終結の時から４年間

７．取締役多田直樹と取締役多田高志は兄弟であります。

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名で、いずれも当社との間には特別な利害関係はありません。

社外取締役　杉浦宣彦氏は、大学院教授及び法学博士として、企業経営戦略及びコンプライアンスに関する豊富な研究経験を有し、有用な助言・提言をいただくことによりコーポレート・ガバナンス強化が期待でき、社外取締役としての監督職務を遂行できる人物であり、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、選任かつ独立役員に指定し東京証券取引所に届け出ております。

社外取締役　藤原謙次氏は、豊富な経営経験及び幅広い見識等を有し、有用な助言・提言をいただくことによりコーポレート・ガバナンス強化が期待でき、社外取締役としての監督職務を遂行できる人物であり、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、選任かつ独立役員に指定し東京証券取引所に届け出ております。

社外取締役　松本正人氏は、豊富な経営経験及び幅広い見識等を有し、有用な助言・提言をいただくことによりコーポレート・ガバナンス強化が期待でき、社外取締役としての監督職務を遂行できる人物であり、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、選任かつ独立役員に指定し東京証券取引所に届け出ております。

社外常勤監査役 山下和稔氏は、金融機関において各種業務を歴任し、財務及び会計に関する相当程度の知見と幅広い見識を有し、加えて常勤監査役を務め、コーポレートガバナンスや監査役業務に精通し、当社においても独立した客観的・中立的な監査機能の発揮が期待できる人物であり、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、選任かつ独立役員に指定し東京証券取引所に届け出ております。

社外監査役 小澤哲郎氏は、弁護士として法律等に関する専門知識、豊富な経験を有しており、当社経営陣から独立した監視・監査機能を有するとともに、客観的・中立的な立場で監査しうる人物であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、選任かつ独立役員に指定し東京証券取引所に届け出ております。

社外監査役　篠原一馬氏は、公認会計士として会計等に関する専門知識を有しており、当社経営陣から独立した監視・監査機能を有するとともに、客観的・中立的な立場で監査しうる人物であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、選任かつ独立役員に指定し東京証券取引所に届け出ております。

なお、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

社外役員選任の独立性については、2015年制定した「社外役員の独立性判断基準」に基づき、当社と特別な利害関係がなく、高い倫理観を有し、専門的な知見に基づく客観的・中立的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待でき、一般株主と利益相反が生じるおそれがない人材を選任することを、基本的な考え方としております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、社外監査役３名が取締役会に出席し、更に社外常勤監査役は、コンプライアンス・リスク管理委員会はじめ各種の主要会議に出席するとともに会計監査人及び業務監査室と連携し取締役等の職務執行状況を客観的・中立的な立場から監査し、月１回開催の監査役会及び必要に応じ随時に他の監査役との情報共有化及び意見交換をとおして、監査機能の充実化に努めております。

##### ②　内部監査の状況

当社における内部監査は、室長含め８名体制の業務監査室が、年間監査計画に基づき、本部及び各事業所並びに子会社の日常業務執行状況を監査しております。

また、営業各部門長、人材開発室長、業務監査室長、社外常勤監査役及び子会社代表取締役等をメンバーとする業務監査会議を月１回開催し、情報や課題を共有し、コンプライアンス、リスク管理、不正防止及び業務改善に努めております。

##### ③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：飯塚　正貴

指定有限責任社員　業務執行社員：川口　宗夫

c．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他９名であります。

d．監査法人の選定方法と理由

監査役会は、策定した「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき、監査法人の品質管理、監査チームの独立性・専門性・監査遂行内容、経営者及び監査役とのコミュニケーション状況等、監査法人を総合的に評価し、選定（再任の適否）について判断しております。

当社は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会の決議により会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることとしております。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役会は監査役全員の同意により会計監査人を解任することとしております。

##### ④　監査報酬の内容等

##### a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 38 | ― | 36 | ―
連結子会社 | 11 | ― | 11 | ―
計 | 49 | ― | 47 | ―

##### b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（EYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 0 | ― | 0
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | ― | 0 | ― | 0

当社における非監査業務の内容は、ストックオプションの発行に関する助言業務であります。

##### c．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等の独立性を損なわない体系を保持することを前提として、監査計画内容、監査日数、当社の規模、業務の特性等の要素を勘案し、監査役会同意のうえ決定しております。

##### d．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、過年度における、取締役会、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手並びに報告を受け、会計監査人の監査計画や監査時間の内容、会計監査人の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠について確認し、当事業年度の監査計画及び他社の監査報酬実態を比較検討のうえ報酬額の妥当性を審議した結果、会計監査人の報酬額は妥当であると判断し、同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬限度額は、2008年６月21日開催の第45期定時株主総会において、取締役の報酬等を年額４億円以内(ただし、ストックオプション報酬額及び使用人分給与・賞与は含まない。)、監査役の報酬等を年額４千万円以内と決議いただいております。また、2012年６月23日開催の定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を年額30百万円且つ12,000株以内と決議いただいております。

当社の役員報酬は、役位を踏まえた固定報酬と業績や中長期的業績向上に向けた取り組みに連動するインセンティブな賞与及びストックオプションの変動報酬とで構成しております。また、社外取締役及び監査役の報酬は、固定報酬のみとしております。

決定方法につきましては、全社外取締役（３名）、代表取締役会長及び取締役管理本部長からなる任意の「指名・報酬諮問委員会」での目標達成状況、業績、中長期的戦略の進捗状況等の審議結果に基づく助言・答申を得て、取締役の報酬は取締役会にて、監査役の報酬は監査役会にて、内規の定めにより、株主総会決議承認された報酬限度内で決定しております。

社内取締役報酬の算定方法につきましては、固定報酬は、経営委任の対価として、内規の定めに従い、それぞれの役位に応じて決定し、賞与は、年度ごとに、目標達成率、売上高経常利益率の変化及び中長期的戦略の進捗率等に応じて、内規に定める支給基準テーブルに基づき賞与総額を決め、その総額の範囲で個別の取締役ごとの評価・貢献度により支給額を決定し、株式報酬型ストックオプションは、年額30百万円且つ12,000株を上限として、内規の定めに従い付与数を決定しております。

種類ごとの構成比率は評価項目達成状況により変動いたしますが、過去５年間の結果では、固定報酬：変動賞与：ストックオプションは、（35～52）：（60～41）：（５～７）でした。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 変動報酬
基本報酬 | ストック オプション | 賞与
社内取締役 | 166 | 99 | 13 | 53 | 6
社外取締役 | 16 | 16 | － | － | 3
社内監査役 | － | － | － | － | －
社外監査役 | 12 | 12 | － | － | 3

(注) １．社内取締役への支給人数６名には、2018年８月逝去退任１名、2019年３月辞任２名を含んでおります。

２．社内取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．社内取締役に対して支給したストックオプションは、当事業年度に係るもののみ記載しております。

４．当社役員が受ける報酬等は当社から支給されるもののみであり、連結子会社からの報酬はありません。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）を区別し、取引先との関係の構築・維持・強化や業務提携等、中長期的な企業価値向上に資すると判断した場合、当該株式を政策保有株式として取得・保有することとしております。

現在保有中の政策保有株式につきましては、持合状況になく、適宜、株価や市場動向などを考慮しつつ縮減していく方針としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有する政策保有株式につきましては、個別銘柄毎に中長期的な観点から、資本コスト対比のうえ、継続保有の合理性・必要性を取締役会で毎年定期的に検証し、保有の可否を判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 1
非上場株式以外の株式 | 6 | 103

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 7,461 | 7,461 | 事業上の関係維持のため | (注)１ | (注)２ | 無(注３)
28 | 33
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ | 61,400 | 61,400 | 事業上の関係維持のため | 無
26 | 36
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 130,250 | 130,250 | 事業上の関係維持のため | 無(注４)
22 | 24
株式会社マツモトキヨシホールディングス | 5,280 | 5,280 | 業界動向の把握のため | 有
19 | 23
大正製薬ホールディングス株式会社 | 330 | 330 | 事業上の関係維持のため | 無
3 | 3
株式会社りそなホールディングス | 6,000 | 6,000 | 事業上の関係維持のため | 無
2 | 3

(注) １．定量的な保有効果につきましては記載が困難であります。保有の合理性は、取得の経緯、取引関係内容、現状及び将来の戦略的保有意義及びリスク並びに資本コストとの対比等の項目につき検証しております。

２．当事業年度においては、株式数の増減はありません。なお、上記「①　投資株式の区分の基準及び考え方」に記載のとおり、株価・市場動向などを考慮しつつ縮減していく方針であります。

３．株式会社三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社は当社株式を保有しております。

４．株式会社みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるみずほ証券株式会社は当社株式を保有しております。