## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 35,000,000
計 | 35,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） (平成30年３月31日現在) | 提出日現在発行数（株） (平成30年６月26日現在) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業 協会名 | 内 容
普通株式 | 10,847,870 | 10,847,870 | 東京証券取引所 市場第一部 | １単元の株式数 100株
計 | 10,847,870 | 10,847,870 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年　月　日 | 発行済株式総数 増減数（株） | 発行済株式総数 残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
平成24年２月１日 (注) | 986,170 | 10,847,870 | － | 3,247 | － | 6,137

（注）　株式分割（１：1.1）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

（平成30年３月31日現在）

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式 の状況（株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 26 | 21 | 24 | 100 | 4 | 1,580 | 1,755 | －
所有株式数 （単元） | － | 12,820 | 796 | 46,191 | 11,540 | 24 | 36,865 | 108,236 | 24,270
所有株式数 の割合 （％） | － | 11.84 | 0.74 | 42.68 | 10.66 | 0.02 | 34.06 | 100 | －

（注）１．自己株式5,555株は、「個人その他」に55単元及び「単元未満株式の状況」に55株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ6単元及び60株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | （平成30年３月31日現在）
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
山内コンサルタント株式会社 | 宮城県塩竈市新浜町一丁目26－12 | 2,476 | 22.83
山内英靖 | 宮城県塩竈市 | 2,169 | 20.01
イオン株式会社 | 千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目5-1 | 2,072 | 19.11
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口） | 東京都中央区晴海一丁目8-11 | 385 | 3.55
山内浩晶 | 宮城県宮城郡利府町 | 325 | 2.99
株式会社七十七銀行（常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社） | 東京都中央区晴海一丁目8－12 | 220 | 2.02
山内英房 | 宮城県塩竈市 | 197 | 1.82
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11-3 | 174 | 1.61
山内一枝 | 宮城県塩竈市 | 85 | 0.79
MSCO CUSTOMER SECURITIES(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 東京都千代田区大手町一丁目9-7 | 84 | 0.77
計 | － | 8,192 | 75.55

（注）上記、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は、全て各行の信託業務に係るものです。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

（平成30年３月31日現在）

区分 | 株式数（株) | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 5,500 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 10,818,100 | 108,181 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 24,270 | － | 一単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 | 10,847,870 | － | －
総株主の議決権 | － | 108,181 | －

（注）１.「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が600株（議決権の数6個）含まれております。

２.「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が55株含まれております。

##### ②【自己株式等】

（平成30年３月31日現在）

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合（％）
株式会社やまや | 宮城県仙台市宮城野区榴岡三丁目４－１ | 5,500 | － | 5,500 | 0.05
計 | － | 5,500 | － | 5,500 | 0.05

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 150 | 336,900
当期間における取得自己株式 | 80 | 291,900

（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | 80 | 128,640 | － | －
保有自己株式数 | 5,555 | － | 5,635 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

（利益配分に関する基本方針）

当社は、安定的な配当を継続することが配当政策上重要であると考えております。さらに、企業体質の一層の強化と今後の事業展開に備えるための内部留保の充実を勘案して、株主への配当を実施していくことを基本方針とし、中間配当と期末配当の年２回の配当を行うことにしております。

なお、当社は、会社法第459条第１項に基づき、剰余金の配当等については取締役会が決定する旨を定款に定めております。また、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（当事業年度の配当）

平成30年３月期の期末配当金につきましては、その決算業績を考慮し、直近の配当予想から１株当たり３円増配し普通配当22円といたしました。既に実施済みの、平成29年９月30日を基準日とする中間配当金（１株当たり普通配当20円）と合わせ、平成30年３月期の年間配当金は１株当たり普通配当42円となります。

期末配当の株主様へのお支払いは、平成30年６月６日から開始しております。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円） | 効力発生日
平成29年10月20日 取締役会決議 | 216 | 20 | 平成29年11月28日
平成30年５月10日 取締役会決議 | 238 | 22 | 平成30年６月６日

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第44期 | 第45期 | 第46期 | 第47期 | 第48期
決算年月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | 平成30年３月
最高（円） | 2,993 | 2,085 | 2,988 | 2,169 | 3,590
最低（円） | 1,224 | 1,442 | 1,653 | 1,447 | 1,547

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成29年10月 | 平成29年11月 | 平成29年12月 | 平成30年１月 | 平成30年２月 | 平成30年３月
最高（円） | 2,390 | 3,260 | 3,590 | 3,580 | 3,400 | 3,360
最低（円） | 1,608 | 2,288 | 2,962 | 3,135 | 2,688 | 2,901

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性　９名　女性　１名　（役員のうち女性の比率10.0％）

役名及び職名 | 氏名 （生年月日） | 略歴 | 任期 | 所有株式数
代表取締役 会長 | 山内英房 （昭和９年９月27日生） |
昭和29年４月 | 日本放送協会入局
昭和35年11月 | やまや商店入社
昭和45年11月 | 株式会社やまや設立代表取締役社長就任
昭和56年３月 | 山内コンサルタント株式会社代表取締役社長就任（現任）
平成９年７月 | やまや商流株式会社代表取締役社長就任（現任）
平成13年６月 | 当社代表取締役会長就任（現任）
平成18年７月 | コルドンヴェール株式会社取締役就任
平成27年３月 平成28年３月 平成29年５月 | チムニー株式会社特別顧問 チムニー株式会社取締役就任（現任） コルドンヴェール株式会社顧問就任（現任）
| （注） ５ | 千株
197
代表取締役 社長 | 山内英靖 （昭和37年11月15日生） |
昭和60年４月 | 当社入社
昭和60年12月 | 当社取締役就任
昭和63年７月 | 当社取締役貿易部長就任
平成６年10月 | 当社取締役経営企画室長就任
平成11年４月 | 当社取締役営業部長就任
平成11年６月 | 当社常務取締役営業部長就任
平成14年６月 | 当社専務取締役営業本部長就任
平成17年６月 | 当社代表取締役社長兼営業本部長兼開発部長就任
平成18年６月 平成18年７月 平成20年７月 平成24年８月 平成26年３月 平成28年３月 | 当社代表取締役社長兼社長執行役員就任（現任） コルドンヴェール株式会社監査役就任（現任） やまや関西株式会社代表取締役社長就任（現任） やまや北陸株式会社代表取締役就任（現任） チムニー株式会社取締役就任 チムニー株式会社代表取締役会長就任（現任）
| （注） ５ | 2,169
取締役 副会長 | 山内一枝 （昭和12年11月12日生） |
昭和37年５月 | やまや商店入社
昭和45年11月 | 当社取締役副社長就任
昭和56年３月 | 山内コンサルタント株式会社取締役就任（現任）
平成18年６月 平成28年３月 | 当社取締役副会長就任（現任） チムニー株式会社取締役就任（現任）
| （注） ５ | 85
取締役 | 佐藤浩也 （昭和41年８月31日生） |
平成１年４月 | 当社入社
平成12年10月 | 当社商品部次長
平成14年６月 | 当社営業部長
平成15年６月 | 当社取締役営業部長就任
平成18年６月 | 当社執行役員
平成19年６月 | 当社常務執行役員営業部長
平成25年６月 | 当社取締役専務執行役員営業部長就任（現任）
平成27年３月 平成29年５月 | チムニー株式会社取締役就任（現任） コルドンヴェール株式会社取締役就任（現任）
| （注） ５ | 1
取締役 | 大竹聡 （昭和49年１月18日生） |
平成８年４月 | 当社入社
平成19年12月 | 当社商品部商品課長
平成22年６月 | 当社商品部長
平成26年４月 | 当社執行役員商品部長
平成27年６月 | 当社取締役執行役員商品部長就任（現任）
| （注） ５ | 1
取締役 | 横尾博 （昭和25年12月27日生） |
昭和49年４月 | ジャスコ株式会社（現イオン株式会社）入社
昭和60年８月 | ミニストップ株式会社ストアアドバイザー部長
平成１年３月 | 同社開発本部長
平成１年４月 | 同社取締役就任
平成５年５月 | 同社常務取締役地域開発室長就任
平成11年５月 | 同社専務取締役営業本部長兼営業情報企画室長就任
平成12年５月 | 同社代表取締役社長就任
平成19年４月 | イオン株式会社戦略的小型店事業ＥＣ議長
平成20年８月 | 同社執行役・戦略的小型店事業最高経営責任者
平成22年３月 | 同上　兼グループ商品・商品改革最高責任者
平成23年３月 | 同社専務執行役就任
平成24年３月 | 同社社長補佐戦略的小型店事業最高経営責任者兼グループ商品最高責任者
平成25年３月 | 同社社長補佐グループ商品責任者
平成25年６月 | 当社取締役就任（現任）
平成26年５月 | イオン株式会社取締役兼取締役会議長就任（現任）
| （注） ５ | －
取締役 | 山岸洋 （昭和34年３月６日生） |
昭和51年３月 | 最高裁判所司法研修所第38期司法修習終了
昭和51年４月 | 弁護士登録　東京八重洲法律事務所入所
平成２年４月 | 三宅坂総合法律事務所開設（現任）
平成29年６月 | 当社取締役就任（現任）
| （注） ５ | －

役名及び職名 | 氏名 （生年月日） | 略歴 | 任期 | 所有株式数
常勤監査役 | 早坂克昭 （昭和34年３月７日生） |
平成10年10月 | 株式会社德陽シティ銀行退職
平成10年10月 | 当社入社　経理部
平成20年２月 | 当社経理部長
平成20年６月 | 当社執行役員経理部長
平成24年６月 | 当社常勤監査役就任（現任）
| （注） ６ | 1
監査役 | 鈴木一樹 （昭和45年３月13日生） |
平成４年10月 | 霞友会計事務所勤務
| 霞友監査法人勤務
平成９年６月 | 公認会計士登録
| 税理士登録
平成12年７月 | 学校法人北杜学園理事就任
平成19年４月 | 学校法人北杜学園
| 仙台大原簿記情報公務員専門学校校長
平成24年６月 | 当社監査役就任（現任）
平成26年４月 | 学校法人北杜学園理事長就任（現任）
平成28年４月 | 仙台医療福祉専門学校校長就任（現任）
| （注） ６ | －
監査役 | 黒澤徳治 （昭和34年10月14日生） |
平成３年６月 | 勝島敏明税理士事務所入社
平成６年２月 | 税理士登録
平成９年８月 | 同事務所退職
平成９年９月 | 黒澤税理士事務所開設
平成10年７月 | 有限会社アイルコーポレーション代表取締役就任（現任）
平成11年７月 | 当社顧問税理士
平成19年６月 | 当社補欠監査役就任
平成24年６月 | 当社監査役就任（現任）
| （注） ６ | －
計 |  |  |  | 2,457

（注）１．当社役員のうち二親等以内の親族関係にあるものは以下の図のとおりであります。

２．取締役横尾博、山岸洋は社外取締役であります。

３．監査役鈴木一樹、黒澤徳治は社外監査役であります。

４．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名（生年月日） | 略歴 | 所有株式数
鈴木浩二 （昭和50年３月21日生） |
平成11年３月 | 学校法人北杜学園勤務
平成17年４月 | 学校法人北杜学園理事室長
平成18年７月 | 社会福祉法人北杜福祉会理事就任（現任）
平成21年４月 | 学校法人北杜学園常務理事就任
平成26年４月 | 学校法人北杜学園代表理事副理事長就任（現任）
平成28年６月 | 当社補欠監査役就任（現任）
| －

５．平成30年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までにあたる１年間

６．平成28年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までにあたる４年間

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「流通、販売の合理化を実践し、消費生活を豊かにすることで地域社会に貢献すること」と「地域社会そして世界の人々の健康で豊かな社会の実現に貢献すること」をグループ全体の経営基本理念としています。これからもこの基本理念に基づいて、株主の利益極大化を第一としつつ、お客様、お取引先様、従業員、地域社会等、当社グループを取り巻くすべてのステークホルダーに貢献する企業グループであることを、コーポレート・ガバナンスの基本方針といたしており、これを会社の最重要課題と位置付けています。

①企業統治の体制

・企業統治の体制の概要

当社は、取締役会・監査役会制度を採用しております。

取締役会は社内取締役５名、社外取締役２名で構成され、内５名が常勤となっています。

監査役会は社内監査役１名、社外監査役２名で構成され、内１名が常勤となっています。なお、会社法第329条第３項に基づき監査役の員数を欠くことになる場合に備え、平成28年６月24日の定時株主総会において補欠監査役１名を選任しております。

また、平成18年６月には、執行役員制度を導入いたしました。この目的は、経営における「意思決定並びに業務執行監督」機能と、「業務執行」機能とを分離することにより、一層の経営責任の明確化と意思決定の迅速化を実現し、変化が早く、厳しい経営環境下での業績向上はもとより、企業の社会的責任を果たすことのできる強力なコーポレート・ガバナンスを構築することです。

・企業統治の体制を採用する理由

当社は、「意思決定並びに業務執行監督」機能と「業務執行」機能の分離を行うために上記の体制を採用しております。また、取締役、執行役員の任期を１年と定め、経営責任の明確化を図っております。

・内部統制システムの整備の状況

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を制定し、「流通、販売の合理化を実践し、消費生活を豊かにすることで地域社会に貢献する」との理念を全ての役職員が共有し、お客様、お取引先様、社員はもとより当社が関わる全ての方々に毎日の業務を通じて貢献することを業務運営の基本方針といたしております。

当社は、この方針を実現するために、「業務の信頼性と効率性の向上」、「財務報告を含む企業情報の信頼性向上」、「法令遵守」、並びに「資産の保全」を目的として、マネジメントプロセスと統合した内部統制システムを構築し、実効ある運用を行うものといたします。

また、当社は、法令遵守、モラルや社会が求める企業姿勢等を常に尊重するために、コンプライアンスガイドラインを定め、役職員がコンプライアンス意識を維持・向上させるよう努めております。

内部通報制度につきましては、社内に相談・通報窓口を設置して、社内の問題点を早期発見して対応するシステムを整備しております。

なお、「内部統制システム構築の基本方針」に基づいた行動をとるため、代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会を設置することに加え、連結ベースでの管理体制強化のため、当社の内部統制委員会はグループ各社を横断的に、内部統制システムの整備を推進しております。

内部統制委員会は、取締役・業務執行役員及び各部長等により構成され毎月１回開催しています。

また、当社は、取締役会を原則として毎月１回開催しており、決算承認等、会社全般の方針等、業務全般にわたる重要事項を審議するとともに、業務執行役員より業務執行に係る報告をうけ、迅速な意思決定と情報の共有化を図っています。

さらに、地区長会議を原則として毎月１回開催、センター管轄地区長ミーティングを毎月１回開催、店長研修会を３ヶ月に１回開催し、経営方針の徹底と店舗運営の統制を図るとともに、地区長が管轄店舗の店長ミーティングで会社方針の具体化を図っています。

ロ.会社の機関の内容

・リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制につきましては、各業務執行役員が各々の事業のリスクを十分承知したうえで、その回避に最大の注意を払いつつ、業務執行に当たるものとし、事業に重大な影響を与えると思われるものについては、リスクであることの事実の発生を確認した時点のほか、予兆がある場合も遅滞なく関連する会社機関、関連部署に通報し、協議のうえ、必要な対策を講ずることとしています。

重要事項については、発生の都度、緊急度に応じて、取締役会等を必要があればいつでも招集し、審議等により、解決にあたります。特に、突発的、具体的な、社会的危機管理については、危機管理規程の整備と全従業員への教育、徹底を図り、危機管理規程の定めるところによって、緊急連絡体制の整備、緊急時の組織体制、手順、手続に沿って組織的対応を取ることとしています。

なお、顧問弁護士につきましては、仙台市内の法律事務所と顧問契約を結んでおり、経営上の法律問題が生じたときには、随時アドバイスを受ける体制をとっています。

・当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」等に則り、業務執行の状況について、各担当部門が会社規程類等に準じた管理及び支援を行います。

また、当社の監査役及び内部監査担当者は、子会社の管理状況及び業務活動について監査を行います。

当社グループの取締役等は、「関係会社管理規程」等に従い、子会社の業績及び営業等の状況について詳細な報告を行います。

②内部監査及び監査役監査の状況

株式会社やまやの内部監査につきましては、社長直属の監査室を設置し、人員は２名であります。監査室は、年間の内部監査計画に沿って、本社各部、課、室、店舗及び関係会社における社内諸規程の運用、業務改善、合理化、予算管理等の現状と問題点について監査し、適宜、取締役会、監査役会及び関係者等に報告、助言、勧告等を行っています。また、監査室は、内部統制委員会の一員として、当社グループにおける内部統制の監査を行なっております。

監査役監査につきましては、常勤監査役が、本社各部、課、室、店舗及び関係会社における業務状況を、視察及び担当取締役からの報告等により把握するとともに、監査役３名は、毎月１回行われる取締役会に出席し、取締役の職務を監視しています。また、原則として取締役会開催の前後に監査役会を開催し、会社の業務状況及び取締役の職務状況について確認し、その結果を受け取締役会に意見を述べています。

監査室と常勤監査役は、日常的に意見交換をすることにより、また、監査室と監査役会は会計監査人とも定期的に会合することを通じて相互連携を深めています。

なお、社外監査役の黒澤徳治氏は、他社の取締役として経営に携わっており、企業経営における豊富な経験や見識と、税理士としての専門的知識を有しており、その経験を活かして当社の経営全般に対する監督、チェック機能を果たしていくことで、当社の監査体制を強化できると判断した方です。社外監査役の鈴木一樹氏は、他社の取締役として経営に携わっており、企業経営における豊富な経験や見識と、会計士・税理士としての専門的知識を有しており、その経験を活かして当社の経営全般に対する監督、チェック機能を果たしていくことで、当社の監査体制を強化できると判断した方です。監査役早坂克昭氏は、平成10年から平成24年まで当社経理部で実務実績があり、執行役員経理部長としての責任者を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の監査体制を強化できると判断した方です。

③会計監査の状況

会計監査人は有限責任監査法人トーマツに依頼するとともに、当社グループ全般の会計監査の環境整備を図っています。

株式会社やまやの会計監査業務を執行した公認会計士は、菅博雄氏、今江光彦氏であり、当社の監査業務にかかる補助者は、公認会計士６名、公認会計士試験合格者等１名、その他１名であります。

④社外取締役及び社外監査役との関係

当社の社外取締役及び社外監査役は、各々２名であります。

当社の社外取締役である横尾博氏は、当社と業務提携及び資本提携しておりますイオン株式会社の出身であります。横尾博氏は、同社取締役兼取締役会議長を兼務しております。

当社の社外取締役である山岸洋氏は三宅坂法律事務所に所属する弁護士であります。

当該社外取締役は当社のその他の取締役、監査役と人的関係はなく、当社との間に特に利害関係はありません。

また、当社の社外監査役は、当社のその他の取締役、監査役と人的関係はありません。

社外取締役が企業統治において果たす機能と役割は独立の立場において、社外取締役が持つ見識等に基づき、外部的視点から、いかに企業価値を高めていくかといった経営アドバイスを行うことであると考えております。

社外監査役が企業統治において果たす機能と役割は、取締役から独立の立場に立ち、業務執行に対する監督機能とコーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割であると考えております。

社外取締役の横尾博氏の選任については、小売業の経営者としての知識、経験が豊富であり、当社の経営に貴重な意見をいただける方として選任いたしております。

社外取締役の山岸洋氏につきましても、これまでの弁護士としての経験を活かし、法律専門家として客観的に当社の企業運営に対する意見を頂戴するために選任いたしております。

社外監査役の鈴木一樹氏は、学校法人北杜学園の法人経営における豊富な経験や見識と、公認会計士・税理士としての専門的知識を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行していただける方として選任いたしております。

社外監査役の黒澤徳治氏は、平成19年６月より、補欠の監査役として就任いただいております。有限会社アイルコーポレーションの企業経営における豊富な経験や見識と、税理士としての専門的知識を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行していただける方として選任いたしております。

当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。また、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独自性に関する判断基準等を参考にしております。

なお、社外取締役及び社外監査役による監督又は監査は、取締役会、監査役会及び内部統制委員会において適宜発言と意見交換を行うことにより、監査役監査、内部監査及び会計監査と相互に連携しております。

⑤役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 128 | 114 | － | － | 14 | 5
監査役 （社外監査役を除く） | 10 | 9 | － | － | 0 | 1
社外役員 | 12 | 12 | － | － | － | 5

ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当ありません。

ハ．使用人兼務役員の使用人部分給与のうち重要なもの

該当ありません。

ニ．役員報酬の決定方針

役員報酬の決定方針については、各人の役位、在勤年数などを基にして貢献度などの諸般の事情を勘案し、株主総会で決議された範囲内において決定しております。

⑥株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

６銘柄　　367百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
株式会社七十七銀行 | 450,000 | 216 | 地元金融機関としての取引強化のため
株式会社アークス | 43,950 | 117 | 営業協力関係の構築・推進のため
株式会社じもと ホールディングス | 139,100 | 26 | 地元金融機関としての取引強化のため

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
株式会社七十七銀行 | 90,000 | 225 | 地元金融機関としての取引強化のため
株式会社アークス | 43,950 | 112 | 営業協力関係の構築・推進のため
株式会社じもと ホールディングス | 139,100 | 26 | 地元金融機関としての取引強化のため

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当ありません。

⑦取締役の任期

当社は、取締役の任期を１年とする旨を定款に定めております。

⑧取締役の定数

当社は、取締役の定数を９名以内とする旨を定款に定めております。

⑨取締役の選任決議

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うことを定款に定めております。

その他、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑩株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

イ．自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。

ロ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑪株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫取締役及び監査役の損害賠償責任

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。

これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものであります。

⑬責任限定契約の概要

当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間では、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 28 | － | 28 | －
連結子会社 | 21 | － | 24 | －
計 | 49 | － | 52 | －

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当ありません。

（当連結会計年度）

該当ありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当ありません。

（当連結会計年度）

該当ありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬について、当社の規模や特性等を勘案して監査日数等を検討し、報酬額を決定しております。