## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 35,000,000
計 | 35,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） (2024年３月31日現在) | 提出日現在発行数（株） (2024年６月20日現在) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業 協会名 | 内 容
普通株式 | 10,847,870 | 10,847,870 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | １単元の株式数 100株
計 | 10,847,870 | 10,847,870 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年　月　日 | 発行済株式総数 増減数（株） | 発行済株式総数 残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2012年２月１日 (注) | 986,170 | 10,847,870 | － | 3,247 | － | 6,137

（注）　株式分割（１：1.1）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | （2024年３月31日現在）
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式 の状況（株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 13 | 21 | 149 | 60 | 19 | 18,334 | 18,596 | －
所有株式数 （単元） | － | 5,872 | 1,866 | 46,353 | 2,481 | 37 | 51,671 | 108,280 | 19,870
所有株式数 の割合 （％） | － | 5.43 | 1.72 | 42.81 | 2.30 | 0.03 | 47.72 | 100 | －

（注）１．自己株式6,352株は、「個人その他」に63単元及び「単元未満株式の状況」に52株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ６単元及び60株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | （2024年３月31日現在）
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
山内コンサルタント株式会社 | 宮城県塩竈市新浜町一丁目26－12 | 2,476 | 22.83
山内英靖 | 宮城県塩竈市 | 2,169 | 20.01
イオン株式会社 | 千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目5-1 | 2,072 | 19.11
山内浩晶 | 宮城県宮城郡利府町 | 325 | 2.99
株式会社七十七銀行（常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 宮城県仙台市青葉区中央三丁目3-20 （東京都中央区晴海一丁目8－12） | 220 | 2.02
山内英房 | 宮城県塩竈市 | 197 | 1.82
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目8-1赤坂インターシティAIR | 158 | 1.46
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目3-1 | 90 | 0.83
山内一枝 | 宮城県塩竈市 | 85 | 0.79
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目1-2 | 71 | 0.66
計 | － | 7,867 | 72.57

（注）１．上記、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は、全て各行の信託業務に係るものです。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | （2024年３月31日現在）
区分 | 株式数（株) | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 6,300 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 10,821,700 | 108,217 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 19,870 | － | 一単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 |  | 10,847,870 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 108,217 | －

（注）１.「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が600株（議決権の数６個）含まれております。

２.「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が52株含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | （2024年３月31日現在）
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合（％）
株式会社やまや | 宮城県仙台市宮城野区榴岡三丁目４－１ | 6,300 | － | 6,300 | 0.06
計 | － | 6,300 | － | 6,300 | 0.06

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 110 | 300,340
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 6,352 | － | 6,352 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

（利益配分に関する基本方針）

当社は、安定的な配当を継続することが配当政策上重要であると考えております。さらに、企業体質の一層の強化と今後の事業展開に備えるための内部留保の充実を勘案して、株主への配当を実施していくことを基本方針とし、中間配当と期末配当の年２回の配当を行うことにしております。

なお、当社は、会社法第459条第１項に基づき、剰余金の配当等については取締役会が決定する旨を定款に定めております。また、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（当事業年度の配当）

2024年３月期の期末配当金につきましては、１株あたり普通配当28円といたしました。既に実施済みの、2023年９月30日を基準日とする中間配当金１株あたり普通配当26円と合わせ、2024年３月期の年間配当金は１株あたり普通配当54円となります。

期末配当の株主様へのお支払いは、2024年６月４日から開始しております。

また、毎年３月31日現在及び９月30日現在の当社株主名簿に記載された１単元(100株)以上を保有する株主様を対象として、当社酒類販売店舗「やまや」店頭にてご利用いただける「株主優待商品券」3,000円分を各基準日に贈呈する株主優待制度を行っております。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円） | 効力発生日
2023年10月18日 | 281 | 26 | 2023年11月28日
取締役会決議
2024年５月15日 | 303 | 28 | 2024年６月４日
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「流通、販売の合理化を実践し、消費生活を豊かにすることで地域社会に貢献すること」と「地域社会そして世界の人々の健康で豊かな社会の実現に貢献すること」をグループ全体の経営基本理念としております。この基本理念に基づいて、株主利益の極大化を第一としつつ、お客様、お取引先様、従業員、地域社会等、当社グループを取り巻くすべてのステークホルダーに貢献する企業グループであることを、コーポレート・ガバナンスの基本方針としており、これを会社の最重要課題と位置づけております。

２）企業統治の体制

① 企業統治の体制の概要

当社は、取締役会・監査役会制度を採用するとともに、経営と執行を分離するため執行役員制度を導入しております。独立社外取締役を２名選任し、実効性の高い監督の実現に取り組んでおります。また、独立社外監査役を２名選任し、取締役の業務執行に対する独立性の高い監督体制を構築しております。なお、社外取締役、社外監査役それぞれ２名は、東京証券取引所に届け出ている独立役員であります。

職務権限規程・取締役会規程により、会長・社長・執行役員・部長等の職務責任・権限を明確に定め、取締役会・部長会それぞれの決定機関・決定者が審議・決裁しております。取締役会は持続可能な成長と企業価値向上のための監督機能を発揮するとともに、法令や定款・職務権限規程で定められた重要な事項を、公正な判断基準に基づき、最善の意思決定を行っております。

a．取締役会

取締役会（議長：代表取締役会長　山内英靖）は、社内取締役５名、社外取締役２名で構成され、内５名が常勤となっております。

取締役会は毎月１回の定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、「取締役会規程」に従い取締役・全職員が共有する目標や達成のための方策等重要事項の審議、取締役・執行役員の業務執行状況の監督等を行っております。構成員の氏名は、「（２）役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。取締役会にはすべての監査役が出席し、取締役の業務執行状況を監視できる体制となっております。

なお、当社は2006年６月に執行役員制度を導入しております。本制度の導入は、経営における「業務の意思決定及び監督機能」と「業務執行機能」を分離することで一層の経営責任の明確化を図り、企業の社会的責任を果たすことが可能なコーポレート・ガバナンスの強化を目的とするものです。

取締役、執行役員の任期はそれぞれ１年と定めており、経営責任の明確化を図っております。

ｂ．監査役会

監査役会（議長：常勤監査役　早坂克昭）は、社内監査役１名、社外監査役２名で構成され、内１名が常勤となっております。なお、会社法第329条第３項に基づき監査役の員数を欠くことになる場合に備え、2020年７月31日の定時株主総会において補欠監査役１名を選任しております。

監査役会は原則として毎月１回開催し、「監査役会規程」に従い監査方針を決定するとともに、「監査役監査基準」等に基づき取締役の職務執行の監査、会計監査人による監査状況、内部統制状況等に関する監査を行い、代表取締役及び取締役会に対し適宜報告しております。構成員の氏名は、「（２）役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。

c．企業統治の補完機関

企業統治の補完機関として内部統制委員会、監査室、部長会を設置し、ガバナンスの適正化を図っております。詳細は、次頁「３）企業統治に関するその他の事項 ①内部統制システムの整備の状況」に記載のとおりであります。

設置している機関の名称・構成員は以下のとおりです。

名称 | 構成員
役職 | 氏名
取締役会 | 代表取締役会長 | 山内　英靖（議長）
代表取締役社長 | 佐藤　浩也
取締役副会長 | 山内　一枝
取締役ファウンダー | 山内　英房
取締役 | 糠塚　紀久夫
社外取締役 | 土谷　美津子
社外取締役 | 山岸　洋
監査役会 | 常勤監査役 | 早坂　克昭（議長）
社外監査役 | 鈴木　一樹
社外監査役 | 黒澤　徳治

② 企業統治の体制を採用する理由

a．監査役会設置会社

業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監督機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに、組織的に十分な牽制の効く体制を構築しております。

ｂ．執行役員制度

当社は「業務の意思決定及び監督機能」と「業務執行機能」の分離を行い取締役会のチェック機能の強化を図っております。

（企業統治の体制図）

３）企業統治に関するその他の事項

① 内部統制システムの整備の状況

a．内部統制システムの基本方針

当社は、「内部統制システムの基本方針」を制定し、「流通、販売の合理化を実践し、消費生活を豊かにすることで地域社会に貢献する」との理念を全ての役職員が共有し、お客様、お取引先様、社員はもとより当社が関わる全ての方々に毎日の業務を通じて貢献することを業務運営の基本方針とすることを定めています。

この方針を実現するために「業務の信頼性と効率性の向上」、「財務報告を含む企業情報の信頼性向上」、「法令遵守」並びに「資産の保全」を目的として、マネジメントプロセスと統合した内部統制システムを構築し、実効ある運用を行っております。

b．内部統制委員会

内部統制委員会（委員長：代表取締役会長　山内英靖）は、執行役員、部長、グループ各社の取締役を構成員とし、毎月１回開催しております。

「内部統制システム基本方針」に基づく企業・役職員の行動を実践するため、内部統制システムの整備・運用状況のモニタリング、各種リスクの把握や評価、対応方策の審議等を行っております。同委員会は当社グループとしての管理体制の強化を図るため、グループ各社横断的な内部統制システムの整備を推進しております。

c．監査室

会長直属の監査室が「監査規程」に従い会計監査、業務監査、内部統制監査等の内部監査を行い、その監査状況を会長に報告しております。当該監査における指摘事項は、会長の指示に基づき適宜被監査部門に連絡され、対応が指示されております。また、監査室は、監査役及び会計監査人と適宜、情報共有と連携を図っております。

d．部長会

部長会（委員長：代表取締役会長　山内英靖）は、執行役員、部長、グループ各社の取締役を構成員とし、毎週１回開催しております。

同会議では、取締役会の決議事項についての事前審議及び取締役会から委任された経営に関する事項についての審議・決定、経営の方針や経営情報の共有、業務執行状況等の確認、グループ各社への経営方針浸透や業務執行状況等を確認しております。

e．行動規範

当社は「行動規範」を制定しております。当社グループの企業活動を展開するにあたり、法令を遵守し社会倫理に従って行動するという観点から、当社グループの役員及び社員の基本的な行動を定めたものであり、役員・社員への周知徹底・教育を進めております。

f．コンプライアンスガイドライン

当社は、法令遵守、モラルなど社会が求める企業姿勢等を常に尊重するために「コンプライアンスガイドライン」を定め、役職員がコンプライアンス意識を維持・向上させるよう努めております。

g．内部通報制度

当社は、社内に相談・通報窓口を設置して、社内の問題点を早期に発見し対応する体制を整備しております。

内部通報に係る独立した体制として、従業員等が不利益を被ることなく違法や不適切な行為等を通報・相談できる「行動規範１１０番」を設置しております。「行動規範１１０番」の実績等は、適宜取締役会に報告されております。

h．その他（店舗運営の統制）

当社は、2019年９月まで、全国を複数の地区に分け、地区ごとに配した地区長が各地区内に所在する当社店舗の日常的な業務運営・統制を担っておりました。その上で、全国の地区長会議を原則として毎月１回、店舗へ商品を配送する物流センター管轄ごとの地区長ミーティングを原則として毎月１回、店長研修会を原則として３ヶ月に１回それぞれ開催し、全国の店舗へ経営方針を周知徹底するとともに店舗運営の統制を図り、さらに各地区長が管轄店舗の店長ミーティングで会社方針の具体化を図っておりました。

吸収分割後の2019年10月以降は、やまや東日本㈱が従前の統制を踏襲し、やまや関西㈱でも同様の統制を浸透させ、それらを合わせて当社が監督することで、従来と同じ水準の店舗運営を行っております。

② リスク管理体制の整備の状況

当社は、執行役員が各々の事業リスクを十分承知した上で回避に最大の注意を払いつつ、業務執行にあたっております。特に、事業に重大な影響を与えると思われるリスクについては、リスクであることの事実発生を確認した時点のほか、予兆を確認した場合も遅滞なく関連する会社機関、関連部署に通報し、協議の上、必要な対策を講ずることとしております。

そのために、情報セキュリティ、災害、営業に係るリスクに重点を置いたリスク管理に係る社内規程を整備するとともに、緊急対策が必要な事態が発生した際に迅速な問題解決を図る体制を整備しております。

平常時については、内部統制委員会においてリスクやコンプライアンスに係る評価、対応策の審議、対応策の実行を行い、リスク顕在化の予防に努めております。また、大規模な災害が発生した際に、直ちに災害対策本部を設置し迅速な対応を図るための体制として、災害対策マニュアルを事業所単位で備え付け、定期的な訓練を行っております。

重大な危機発生時は、発生の都度、緊急度に応じて取締役会等をいつでも招集し、審議等を行い解決にあたることとしております。特に社会的に影響が大きな危機の管理については、「危機管理規程」を整備し従業員への周知徹底・教育を行い、危機管理規程に従い緊急連絡体制の整備、緊急時の組織体制、手順、手続に沿って組織的対応を取ることとしております。

なお、仙台市内の法律事務所と顧問契約を結んでおり、経営に係る各種法的な問題について随時アドバイスを受ける体制を整備しております。

③ 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び当社グループの子会社は、当社が制定した「内部統制システムの基本方針」に基づき行動するものとしております。当社グループとしての業務の適正を確保するために、当社の各担当部門が「関係会社管理規程」等に従い、各種規程等に準じた業務執行の支援・管理を行っております。

当社グループ子会社は、重要事項決定にあたり、決定の客観的公正性を担保する目的から、当社取締役会に付議の上、決定するものとしております。また、当社グループの取締役等は、「関係会社管理規程」等に従い、当社グループ子会社の業績及び営業等の状況について当社取締役会に報告を行っております。

当社の内部統制委員会及び監査室は、当社グループ各社横断的な内部統制システムの整備を進めております。当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保し、その結果を定期的に取締役会、監査役会、部長会に報告しております。

当社の監査役及び監査室は、会計監査人と連携し、当社グループ子会社について監査を行っております。

④ 責任限定契約の概要

当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間では、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

⑤ 取締役及び監査役の損害賠償責任

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。

これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものであります。

⑥ 役員等賠償責任保険契約

当社は、当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者である取締役、監査役及び執行役員がその職務の執行に関し、責任を負う又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害が填補されます。なお、当該役員等賠償責任保険契約の保険料は、全額当社が負担しております。

⑦ 取締役の定数

当社は、取締役の定数を９名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うことを定款に定めております。

その他、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑨ 取締役の任期

当社は、取締役の任期を１年とする旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

a．自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。

b．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫ 取締役会の活動状況

当事業年度において取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
山内　英靖 | 17回 | 16回
佐藤　浩也 | 17回 | 16回
山内　一枝 | 17回 | 16回
山内　英房 | 17回 | 14回
糠塚　紀久夫 | 17回 | 17回
土谷　美津子 | 17回 | 15回
山岸　洋 | 17回 | 17回

取締役会では、毎月開催される定例取締役会において、子会社各社並びに連結月次決算報告がされております。また、四半期ごとに決算報告、内部統制関連報告、サスティナビリティ報告等がされる他、その他の決議事項及び報告事項などの検討を行っております。取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。

取締役会での主な審議テーマ・付議報告件数

分類 | 件数
前事業年度 | 当事業年度
経営方針及び戦略等・サステナビリティ・ガバナンス関連 | 23 | 20
決算・財務関連 | 29 | 26
監査役・会計監査人関連 | 15 | 21
リスクマネジメント・内部統制・コンプライアンス関連 | 5 | 4
人事関連 | 8 | 6
その他 | 1 | 3
合計 | 81 | 80

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
代表取締役 会長 | 山内英靖 | 1962年11月15日生 |
1985年４月 | 当社入社
1985年12月 | 当社取締役
1988年７月 | 当社取締役貿易部長
1994年10月 | 当社取締役経営企画室長
1999年４月 | 当社取締役営業部長
1999年６月 | 当社常務取締役営業部長
2002年６月 | 当社専務取締役営業本部長
2005年６月 | 当社代表取締役社長兼営業本部長兼開発部長
2006年６月 2006年７月 2008年７月 2012年８月 2014年３月 2016年３月 2018年11月 2020年６月 2020年７月 | 当社代表取締役社長兼社長執行役員 コルドンヴェール株式会社監査役（現任） やまや関西株式会社代表取締役社長（現任） やまや北陸（現やまや東日本株式会社）株式会社代表取締役社長（現任） チムニー株式会社取締役 チムニー株式会社代表取締役会長（現任） 株式会社つぼ八代表取締役会長（現任） マルシェ株式会社取締役（現任） 当社代表取締役会長（現任）
| （注） ５ | 2,169
代表取締役 社長 | 佐藤浩也 | 1966年８月31日生 |
1989年４月 | 当社入社
2000年10月 | 当社商品部次長
2002年６月 | 当社営業部長
2003年６月 | 当社取締役営業部長
2006年６月 | 当社執行役員
2007年６月 | 当社常務執行役員営業部長
2013年６月 | 当社取締役専務執行役員営業部長
2015年３月 2017年５月 2018年11月 2020年７月 | チムニー株式会社取締役（現任） コルドンヴェール株式会社取締役（現任） 株式会社つぼ八取締役（現任） 当社代表取締役社長兼社長執行役員（現任）
| （注） ５ | 1
取締役 副会長 | 山内一枝 | 1937年11月12日生 |
1962年５月 | やまや商店入社
1970年11月 | 当社取締役副社長
1981年３月 | 山内コンサルタント株式会社代表取締役（現任）
2006年６月 2016年３月 | 当社取締役副会長（現任） チムニー株式会社取締役
| （注） ５ | 85
取締役 ファウンダー | 山内英房 | 1934年９月27日生 |
1954年４月 | 日本放送協会入局
1960年11月 | やまや商店入社
1970年11月 | 株式会社やまや設立代表取締役社長
1981年３月 | 山内コンサルタント株式会社代表取締役（現任）
1997年７月 | やまや商流株式会社代表取締役社長
2001年６月 | 当社代表取締役会長
2006年７月 | コルドンヴェール株式会社取締役
2015年３月 2016年３月 2017年５月 2020年７月 2022年５月 | チムニー株式会社特別顧問 チムニー株式会社取締役 コルドンヴェール株式会社顧問（現任） 当社取締役ファウンダー(現任） やまや商流株式会社代表取締役会長（現任）
| （注） ５ | 197
取締役 | 糠塚紀久夫 | 1967年11月26日生 |
1997年４月 | 当社入社
2016年10月 | 当社営業部次長
2020年３月 | 当社商品部次長
2020年８月 | 当社商品部長
2021年６月 | 当社執行役員商品部長
2022年５月 | コルドンヴェール株式会社取締役（現任）
2022年５月 | やまや商流株式会社代表取締役社長（現任）
2022年６月 | 当社取締役（現任）
| （注） ５ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 | 土谷美津子 | 1963年12月９日生 |
1986年４月 | ジャスコ株式会社（現イオン株式会社）入社
2006年５月 | 同社執行役
2010年５月 | 株式会社イオンファンタジー代表取締役社長
2013年３月 | イオンリテール株式会社専務執行役員食品商品企画本部長
2013年５月 | 同社取締役
2016年６月 | ビオセボン・ジャポン株式会社代表取締役
2019年３月 | イオンリテール株式会社取締役執行役員副社長近畿カンパニー支社長
2020年３月 | 同社取締役専務執行役員近畿カンパニー支社長
2022年３月 | イオン株式会社執行役 商品担当 兼 イオントップバリュ株式会社代表取締役社長
2022年６月 | 当社取締役（現任）
2023年３月 | イオン株式会社執行役副社長 商品担当 兼 イオントップバリュ株式会社代表取締役社長（現任）
2024年５月 | イオン株式会社取締役（現任）
| （注） ５ | －
取締役 | 山岸洋 | 1959年３月６日生 |
1986年３月 | 最高裁判所司法研修所第38期司法修習修了
1986年４月 | 弁護士登録　東京八重洲法律事務所入所
1990年４月 | 三宅坂総合法律事務所開設　パートナー（現任）
2017年６月 | 当社取締役（現任）
| （注） ５ | －
常勤監査役 | 早坂克昭 | 1959年３月７日生 |
1998年10月 | 株式会社德陽シティ銀行退職
1998年10月 | 当社入社　経理部
2008年２月 | 当社経理部長
2008年６月 | 当社執行役員経理部長
2012年６月 2018年11月 | 当社常勤監査役（現任） 株式会社つぼ八監査役（現任）
2021年６月 | チムニー株式会社監査役（現任）
| （注） ６ | 1
監査役 | 鈴木一樹 | 1970年３月13日生 |
1992年10月 | 霞友会計事務所勤務
| 霞友監査法人勤務
1997年６月 | 公認会計士登録
| 税理士登録
2000年７月 | 学校法人北杜学園理事
2007年４月 | 学校法人北杜学園
| 仙台大原簿記情報公務員専門学校校長
2012年６月 | 当社監査役（現任）
2014年４月 | 学校法人北杜学園理事長（現任）
2016年４月 2016年６月 | 仙台医療福祉専門学校校長（現任） 仙台青葉学院短期大学学長
2023年６月 | 公益社団法人全国経理教育協会理事長（現任）
| （注） ６ | －
監査役 | 黒澤徳治 | 1959年10月14日生 |
1991年６月 | 勝島敏明税理士事務所（現税理士法人トーマツ）入社
1994年２月 | 税理士登録
1997年８月 | 同事務所退職
1997年９月 | 黒澤税理士事務所開設
1998年７月 | 有限会社アイルコーポレーション代表取締役（現任）
1999年７月 | 当社顧問税理士
2007年６月 | 当社補欠監査役
2012年６月 | 当社監査役（現任）
| （注） ６ | －
計 | 2,457

（注）１．当社役員のうち二親等以内の親族関係にあるものは以下の図のとおりであります。

２．取締役土谷美津子、山岸洋は社外取締役であります。

３．監査役鈴木一樹、黒澤徳治は社外監査役であります。

４．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名（生年月日） | 略歴 | 所有株式数
鈴木浩二 （1975年３月21日生） |
1999年３月 | 学校法人北杜学園勤務
2005年４月 | 学校法人北杜学園理事室長
2006年７月 | 社会福祉法人北杜福祉会理事就任（現任）
2009年４月 | 学校法人北杜学園常務理事就任
2014年４月 | 学校法人北杜学園代表理事副理事長就任（現任）
2024年６月 | 当社補欠監査役就任（現任）
| －

５．2024年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までにあたる１年間

６．2024年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までにあたる４年間

② 社外役員の状況

当社の社外取締役及び社外監査役は、各々２名であります。

当社の社外取締役である土谷美津子氏は、当社と業務提携及び資本提携しておりますイオン株式会社の出身であります。土谷美津子氏は、同社取締役及び執行役副社長を兼務しております。

当社の社外取締役である山岸洋氏は三宅坂法律事務所に所属する弁護士であります。

当該社外取締役は当社のその他の取締役、監査役と人的関係はなく、当社との間に特に利害関係はありません。

また、当社の社外監査役は、当社のその他の取締役、監査役と人的関係はありません。

社外取締役が企業統治において果たす機能と役割は独立の立場において、社外取締役が持つ見識等に基づき、外部的視点から、いかに企業価値を高めていくかといった経営アドバイスを行うことであると考えております。

社外監査役が企業統治において果たす機能と役割は、取締役から独立の立場に立ち、業務執行に対する監督機能とコーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割であると考えております。

社外取締役の土谷美津子氏の選任については、小売業の経営者としての知識、経験が豊富であり、当社の経営に貴重な意見をいただける方として選任いたしております。

社外取締役の山岸洋氏につきましても、これまでの弁護士としての経験を活かし、法律専門家として客観的に当社の企業運営に対する意見を頂戴するために選任いたしております。

社外監査役の鈴木一樹氏は、学校法人北杜学園の法人経営における豊富な経験や見識と、公認会計士・税理士としての専門的知識を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行していただける方として選任いたしております。

社外監査役の黒澤徳治氏は、2007年６月より、補欠の監査役として就任いただいております。当社以外にも上場会社の顧問先が数社あり、企業経営における豊富な経験や見識と、税理士としての専門的知識を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行していただける方として選任いたしております。

当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。また、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独自性に関する判断基準等を参考にしており、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独自性を担保していると認識しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役及び会計監査との関係は、内部監査は、監査室が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役会長に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、監査室は、監査役とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役３名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査役会を開催し、打ち合わせを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。

また、監査室、監査役会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a.組織、人員及び手続

当社は、監査役会設置会社であり、常勤監査役１名と社外監査役２名で構成されております。

当社の監査役会は、財務及び会計に関して相当程度の知見を有する者を含めることとしております。

また、社外監査役候補者については、会計に関する高度な専門性又は企業経営に関する高い見識を有することを基本に選定することとしています。

現在、監査役会議長は常勤監査役早坂克昭氏が務めております。

常勤監査役早坂克昭氏は、1998年から2012年まで当社経理部で実務実績があり、執行役員経理部長としての責任者も経験しており、2012年に現職に就任いたしました。

社外監査役鈴木一樹氏は、学校法人北杜学園の理事長であり、企業経営における豊富な経験や知識を持っているほか、公認会計士、税理士としての専門的知識を有しております。

社外監査役黒澤徳治氏は、有限会社アイルコーポレーションの代表取締役であり、企業経営における豊富な経験や知識を持っているほか、税理士としての専門的知識を有しております。

監査役の職務を補助すべき使用人については、監査室所属の職員及び内部統制委員会に対し、その監査業務に関する補助を依頼することができるものとし、依頼を受けた使用人は、その依頼に対し、取締役及び所属部門長の指揮命令を受けません。

また、監査役の職務を補助する者の人事等にあたっては、事前に監査役の同意を得るものとしております。

b.監査役会の活動状況

監査役会は、原則として取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。

当事業年度は合計13回開催し、1回あたりの平均開催時間は約1時間、監査役の出席状況については以下のとおりです。

役職 | 氏名 | 出席回数（出席率）
常勤監査役 | 早坂　克昭 | 13回／13回（出席率100％）
社外監査役 | 鈴木　一樹 | 13回／13回（出席率100％）
社外監査役 | 黒澤　徳治 | 13回／13回（出席率100％）

監査役会は、監査方針、職務の分担及び監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任、会計監査人の報酬同意、定時株主総会への付議議案内容の監査、常勤監査役選定、決算・配当等について審議しております。

ｃ.監査役の主な活動状況

各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担及び監査計画等に従い、取締役、監査室その他使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。

また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。

また、内部統制システムについて、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しました。

会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

ｄ.監査役会における具体的な検討内容

| ⅰ | 事業年度開始時における監査方針、監査計画及び職務の分担の決議並びに年間監査活動レビュー
|  | (本項目の内容は取締役会にも報告)
| ⅱ | 監査報告書の作成及び会計監査人の選解任・報酬同意等の法定事項の決議
| ・ | 会計監査人との監査報酬等に関するディスカッション　2回
| ⅲ | 会計監査人による監査計画、四半期レビュー報告、監査結果、並びに監査役会で審議した課題等について検討
|  | (本項目の内容は取締役会にも報告)
| ・ | 会計監査人による年間監査計画及び期末決算監査計画についての説明会　2回
| ・ | 会計監査人によるレビュー及び監査結果報告会等　5回
| ・ | 会計監査人によるIESBA論理規程改訂への対応及び会社計算規則第131条会計監査人の職務の遂行についての説明会　3回
| ⅳ | 監査上の主要な検討事項(KAM:Key Audit Matters)について、会計監査人と協議したKAMの内容及び会計
|  | 監査人の対応状況を審議
| ⅴ | 経営上の課題、サステナビリティに関する取組状況、コンプライアンス遵守状況、リスク管理状況、事件・事故等について検討
| ⅵ | 事業報告書及び附属明細書、並びに株主総会招集通知の適法性の検討
| ⅶ | 常勤監査役の主な活動状況
| ・ | 取締役の職務執行状況の監査として取締役会への出席　17回
| ・ | 代表取締役社長及び代表取締役社長との協議　随時
| ・ | 内部統制の監査として内部統制委員会への出席　12回
| ・ | 監査室との協議　随時
| ・ | 業務執行状況の監査として部長会への出席　50回
| ・ | 業務執行状況の監査として開発会議への出席　42回
| ・ | 連結子会社監査役とのやまやグループ監査役会開催　2回
| ・ | 連結子会社の報告会及び執行役員会への出席　100回
|  | (上記項目の内容は社外監査役に対して監査役会において報告)

② 内部監査の状況

内部監査につきましては、会長直属の監査室を設置し、人員は２名であります。監査室は、年間の内部監査計画に沿って、本社各部、課、室、店舗及び関係会社における社内諸規程の運用、業務改善、合理化、予算管理等の現状と問題点について監査し、適宜、取締役会、監査役会及び関係者等に報告、助言、勧告等を行っております。また、監査室は、内部統制委員会の一員として、当社グループの内部統制監査を行っております。

監査役会と監査室は、日常的に意見交換をすることにより、また、監査役会と監査室は会計監査人とも定期的に会合することを通じて相互連携を深めています。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間

1997年３月期以降

c. 業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　後藤英俊

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　澤田修一

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　　　　８名

公認会計士試験合格者等　５名

その他　　　　　　　　　５名

e. 監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定を行う際には、監査品質、品質管理、独立性、職務の執行状況、欠格事由の有無、内部管理体制、監査実績、監査報酬等について基準を設け、総合的に判断しております。

現監査法人は、世界的に展開しているデロイトトウシュトーマツグループであり、海外の会計や監査に係る知見を有する人材も豊富であります。子会社の海外事業の展開を想定した場合、当社グループにとって相応しいと考え選定いたしました。

なお、監査役会は、監査法人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、その解任の是非について十分協議を行った上、監査役全員の同意に基づき監査法人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、監査法人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、監査役会は、監査法人が適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、株主総会に提出する監査法人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。取締役会は、監査役会の当該決定に基づき、監査法人の解任又は不再任にかかる議案を株主総会に提出いたします。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査法人との定期的な意見交換や監査実施状況の確認等を通じて、独立性と専門性の有無について確認をした上で評価を行っております。確認にあたっては、監査法人からその職務の執行状況についての報告を受けるとともに、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めております。

その結果、現在の当社外部の監査法人である有限責任監査法人トーマツは、独立性・専門性ともに問題ないものと評価いたしました。

④ 監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 42 | － | 44 | －
連結子会社 | 37 | － | 39 | －
計 | 80 | － | 83 | －

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | － | 3 | － | 3
計 | － | 3 | － | 3

（注）連結子会社における非監査業務の内容は、チムニー株式会社及びその子会社に対するデロイトトーマツ税理士法人による税務申告書レビュー等であります。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬について、当社の規模や特性等を勘案して監査日数等を検討し、報酬額を決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬等の額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、固定報酬は取締役会から委任された代表取締役会長　山内英靖が、役職等を勘案して決定しております。当社の取締役の報酬限度額は、1999年６月25日開催の第29回定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。なお、固定報酬については、会社の業績との連動性を確保するため、前期からの業績の変動、計画の達成度等を総合的に評価し、職責と成果を反映させる体系としております。このため、固定報酬から独立した業績連動報酬は採用しておりません。

監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度の範囲内において、常勤・非常勤などを考慮し、監査役会にて決定することとしております。当社の監査役の報酬限度額は、2008年６月27日開催の第38回定時株主総会において年額30百万円以内と決議されております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 141 | 125 | － | 16 | － | 5
監査役 （社外監査役を除く） | 12 | 10 | － | 1 | － | 1
社外役員 | 12 | 12 | － | － | － | 4

（注）１．退職慰労金につきましては、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。

２．取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等はありません。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける目的で保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との良好な取引関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため、主として取引先からの保有要請を受け、取引先の株式を取得し保有することがあります。取引先の株式は、取引関係の強化、ひいては当社事業の発展に資すると判断する限り保有し続けますが、取締役会において適宜見直しを行い、保有する意義の乏しい銘柄については適宜株価や市場動向を見て売却いたします。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | 2
非上場株式以外の株式 | 3 | 519

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社七十七銀行 | 90,000 | 90,000 | 地元金融機関であり当社の主要取引金融機関であることから、良好な取引関係の維持及び関係強化、財務活動の円滑化のために保有しています。 | 有
373 | 194
株式会社アークス | 43,950 | 43,950 | 北海道・東北・北関東において事業を展開する大手小売業者であり、当社の店舗展開エリアと重なることから、市場情報・販売動向・業界動向等の情報収集のために保有しています。 | 無
137 | 98
株式会社じもと ホールディングス | 13,910 | 13,910 | 地元金融機関であり当社の主要取引金融機関であることから、良好な取引関係の維持及び関係強化、財務活動の円滑化のために保有しています。 | 有
8 | 5

（注）定量的な保有効果につきましては記載が困難であります。保有の合理性は上記aに記載のとおりであります。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。