## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 19,835,000
計 | 19,835,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年２月28日） | 提出日現在発行数 （株） （2023年５月31日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 10,960,825 | 10,960,825 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 10,960,825 | 10,960,825 | － | －

(注)　「提出日現在発行数」欄には、2023年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

2009年７月28日の取締役会において決議されたもの

| 事業年度末現在 （2023年２月28日） | 提出日の前月末現在 （2023年４月30日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　８ | 同左
新株予約権の数（個） | 21（注１） | 21（注１）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 210（注２） | 210（注２）
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた金額とする。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2009年７月30日から 2039年７月29日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合 の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　1,269 資本組入額　635 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注３） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得につ いては、当社の取締役会の承認を 要することとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関 する事項 | （注４） | 同左

2010年７月27日の取締役会において決議されたもの

| 事業年度末現在 （2023年２月28日） | 提出日の前月末現在 （2023年４月30日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　８ | 同左
新株予約権の数（個） | 24（注１） | 24（注１）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 240（注２） | 240（注２）
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた金額とする。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2010年７月29日から 2040年７月28日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合 の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　1,069 資本組入額　535 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注３） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得につ いては、当社の取締役会の承認を 要することとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関 する事項 | （注４） | 同左

2011年７月26日の取締役会において決議されたもの

| 事業年度末現在 （2023年２月28日） | 提出日の前月末現在 （2023年４月30日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　８ | 同左
新株予約権の数（個） | 26（注１） | 26（注１）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 260（注２） | 260（注２）
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた金額とする。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2011年７月28日から 2041年７月27日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合 の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　1,109 資本組入額　555 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注３） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得につ いては、当社の取締役会の承認を 要することとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関 する事項 | （注４） | 同左

2012年７月27日の取締役会において決議されたもの

| 事業年度末現在 （2023年２月28日） | 提出日の前月末現在 （2023年４月30日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　９ | 同左
新株予約権の数（個） | 54（注１） | 54（注１）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 540（注２） | 540（注２）
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた金額とする。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2012年７月29日から 2042年７月28日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合 の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　1,320 資本組入額　660 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注３） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得につ いては、当社の取締役会の承認を 要することとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関 する事項 | （注４） | 同左

2013年６月25日の取締役会において決議されたもの

| 事業年度末現在 （2023年２月28日） | 提出日の前月末現在 （2023年４月30日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　９ | 同左
新株予約権の数（個） | 55（注１） | 55（注１）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 550（注２） | 550（注２）
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた金額とする。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2013年６月27日から 2043年６月26日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合 の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　1,380 資本組入額　690 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注３） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得につ いては、当社の取締役会の承認を 要することとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関 する事項 | （注４） | 同左

2014年６月27日の取締役会において決議されたもの

| 事業年度末現在 （2023年２月28日） | 提出日の前月末現在 （2023年４月30日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　８ | 同左
新株予約権の数（個） | 65（注１） | 65（注１）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 650（注２） | 650（注２）
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた金額とする。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2014年６月29日から 2044年６月28日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合 の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　1,493 資本組入額　747 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注３） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得につ いては、当社の取締役会の承認を 要することとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関 する事項 | （注４） | 同左

2015年６月26日の取締役会において決議されたもの

| 事業年度末現在 （2023年２月28日） | 提出日の前月末現在 （2023年４月30日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　９ | 同左
新株予約権の数（個） | 101（注１） | 101（注１）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 1,010（注２） | 1,010（注２）
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた金額とする。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2015年６月28日から 2045年６月27日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合 の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　1,611 資本組入額　806 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注３） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得につ いては、当社の取締役会の承認を 要することとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関 する事項 | （注４） | 同左

2016年６月27日の取締役会において決議されたもの

| 事業年度末現在 （2023年２月28日） | 提出日の前月末現在 （2023年４月30日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　９ | 同左
新株予約権の数（個） | 99（注１） | 99（注１）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 990（注２） | 990（注２）
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた金額とする。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2016年６月29日から 2046年６月28日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合 の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　1,600 資本組入額　800 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注３） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得につ いては、当社の取締役会の承認を 要することとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関 する事項 | （注４） | 同左

2017年６月26日の取締役会において決議されたもの

| 事業年度末現在 （2023年２月28日） | 提出日の前月末現在 （2023年４月30日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　８ | 同左
新株予約権の数（個） | 92（注１） | 92（注１）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 920（注２） | 920（注２）
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた金額とする。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2017年６月28日から 2047年６月27日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合 の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　1,705 資本組入額　853 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注３） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得につ いては、当社の取締役会の承認を 要することとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関 する事項 | （注４） | 同左

2018年６月25日の取締役会において決議されたもの

| 事業年度末現在 （2023年２月28日） | 提出日の前月末現在 （2023年４月30日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　９ | 同左
新株予約権の数（個） | 106（注１） | 106（注１）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 1,060（注２） | 1,060（注２）
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた金額とする。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2018年６月27日から 2048年６月26日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合 の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　1,806 資本組入額　903 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注３） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得につ いては、当社の取締役会の承認を 要することとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関 する事項 | （注４） | 同左

2019年６月28日の取締役会において決議されたもの

| 事業年度末現在 （2023年２月28日） | 提出日の前月末現在 （2023年４月30日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　８ | 同左
新株予約権の数（個） | 155（注１） | 155（注１）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 1,550（注２） | 1,550（注２）
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた金額とする。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2019年６月30日から 2049年６月29日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合 の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　1,601 資本組入額　801 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注３） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得につ いては、当社の取締役会の承認を 要することとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関 する事項 | （注４） | 同左

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数10株

２．新株予約権の目的となる株式数

新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割または併合の比率

また、割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整される。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

②新株予約権者が新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとし、また、１個の新株予約権の一部の行使はできないものとする。

③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところによる。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する

再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注２)に準じて決定する。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各

新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権

を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

④新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為

の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までとす

る。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す

る。

⑥新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす

る。

⑦新株予約権の取得に関する事項

次の事項に該当した場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって新株予約権を無償で取得する

ことができる。

イ　当社が消滅会社となる吸収合併に関する議案が株主総会（株主総会が不要な場合は取締役会）において

決議された場合

ロ　当社が完全子会社となる株式交換または株式移転に関する議案が株主総会（株主総会が不要な場合は取

締役会）において決議された場合

ハ　吸収分割、新設分割に関する議案が株主総会において決議され、これにより新株予約権を無償で取得

することが妥当であると取締役会が認めた場合

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高（百万円）
2007年４月１日 （注） | 1,826,804 | 10,960,825 | － | 2,388 | － | 2,200

（注）　株式分割（１：1.2）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | （2023年２月28日現在）
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 15 | 16 | 176 | 42 | 10 | 8,710 | 8,969 | －
所有株式数 （単元） | - | 12,056 | 779 | 60,036 | 1,032 | 10 | 35,342 | 109,255 | 35,325
所有株式数の割合（％） | - | 11.034 | 0.713 | 54.950 | 0.944 | 0.009 | 32.348 | 100.000 | －

（注）１．自己株式193,498株は、「個人その他」に1,934単元及び「単元未満株式の状況」に98株を含めて記載しております。

２. 上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | （2023年２月28日現在）
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
有限会社ヤマザワ興産 | 山形県山形市末広町15番８号 | 1,011 | 9.39
公益財団法人ヤマザワ教育振興基金 | 山形県山形市あこや町三丁目８番９号 | 893 | 8.30
ヤマザワ取引先持株会 | 山形県山形市あこや町三丁目８番９号 | 651 | 6.05
ヤマザワ産業株式会社 | 山形県山形市末広町15番８号 | 634 | 5.89
株式会社山景 | 東京都世田谷区成城五丁目24番１号 | 611 | 5.68
有限会社ヤマザワコーポレーション | 山形県山形市桜田東２丁目３－47－３ | 531 | 4.94
有限会社ヤマザワホーム | 山形県山形市末広町15番８号 | 487 | 4.53
株式会社ヤマザワ・エージェンシー | 山形県山形市末広町15番８号 | 481 | 4.47
株式会社山形銀行 | 山形県山形市七日町三丁目１番２号 | 340 | 3.17
山澤　進 | 山形県山形市緑町 | 317 | 2.95
計 | － | 5,961 | 55.37

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | （2023年２月28日現在）
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 193,400
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 10,732,100 | 107,321 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 35,325 | － | －
発行済株式総数 |  | 10,960,825 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 107,321 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株（議決権の数４個）含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が98株含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | （2023年２月28日現在）
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社ヤマザワ | 山形県山形市あこや町 三丁目８番９号 | 193,400 | - | 193,400 | 1.77
計 | － | 193,400 | - | 193,400 | 1.77

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年11月28日）での決議状況 （取得期間 2022年12月１日～2023年２月20日） | 170,000 | 250,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 140,600 | 185,571,200
残存決議株式の総数及び価値の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 76 | 122,436
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2023年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他　（注２） | 6,042 | 6,942,258 | － | －
保有自己株式数 | 193,498 | － | 193,498 | －

（注）１．当期間における保有自己株式には、2023年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．当事業年度におけるその他の内訳は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分によるものであります。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要施策と位置づけ、１株当たりの価値向上及び安定した配当を実施できるよう努めることを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

この方針に基づき、当事業年度につきましては、１株につき年間27円（うち中間配当１株につき13円50銭は実施済み）の配当を実施することを決定いたしました。内部留保資金につきましては、新店投資、既存店活性化のための改装投資に充てるとともに、情報関連・人材育成等の投資に活用し、株主の皆様のご期待に応えてまいります。

当社は、取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日　　　　　　　　　　　　　 配当金の総額　　　 １株当たり配当額

2022年９月26日 取締役会決議 147百万円13円50銭

2023年５月25日 株主総会決議 145百万円13円50銭

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、法令に基づく企業倫理の向上が重要な課題と認識いたしております。また、株主の皆様に迅速で正確な情報開示を行い、経営の透明性を高め、取引先様、従業員等ステークホルダーとの良好な関係を築き、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。当社におきまして、コーポレート・ガバナンスの向上を目指すための課題は以下の項目と認識いたしております。

１．企業倫理の確立とコンプライアンス

２．リスクマネジメント

３．経営効率の向上

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

取締役会は、月１回開催しており、その取締役は９名（うち３名は社外取締役であり独立役員）で構成され、重要事項や業績報告及びその対策について付議いたしております。また、月１回の常務会や毎月開催される経営戦略会議、店長会議をはじめ、種々の会議をとおして正確な情報把握と、迅速な意思決定が図れる体制作りを行っております。

監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名（非常勤監査役２名は社外監査役であり独立役員）で構成されております。取締役会には全て出席し、更に常勤監査役は、社内の各種会議に積極的に参加しております。

内部統制につきましては、監査役、会計監査人による監査とともに内部監査室を設置しており、年間計画に基づき全店舗で必要な監査を実施しております。また、代表取締役社長直轄の組織であるコンプライアンス委員会を設置し、内部通報があった場合の審議並びにコンプライアンスの全社的な推進と実効性確保に向けた諸施策の企画を行い、コンプライアンス活動の推進及び実行にあたっております。

ガバナンス委員会は取締役会の任意の諮問機関であり、役員の選任・報酬の客観性、透明性の確保・取締役会の評価を取り組むことにより、取締役会の監督機能を強化し、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けたコーポレートガバナンスの向上を図っております。

体制の概要を図示すると次のとおりであります。

取締役会の構成員は以下のとおりです。

代表取締役会長　　　　　　　　　　　山澤　廣

代表取締役社長（議長）　　　　　　　古山　利昭

専務取締役　　　　　　　　　　　　　上畑　日登美

取締役　　　　　　　　　　　　　　　工藤　和久

取締役　　　　　　　　　　　　　　　柿崎　泰之

取締役　　　　　　　　　　　　　　　山本　哲也

社外取締役　　　　　　　　　　　　　髙橋　一夫

社外取締役　　　　　　　　　　　　　半田　稔

社外取締役　　　　　　　　　　　　　髙橋　修

監査役会の構成員は以下のとおりです。

監査役（常勤監査役 議長）　　　 　　池田　正廣

社外監査役　　　　　　　　　　　　　川井　雅浩

社外監査役　　　　　　　　　　　　　廣瀬　渉

ロ．当該体制を採用する理由

社外取締役３名及び社外監査役２名は、その全員が東京証券取引所の定めに基づく独立役員であり、客観的、中立的な立場より取締役の職務執行を含む経営活動の監視・監督及び監査を行うとともに、株主総会、取締役会等の各種重要な会議に出席して実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。以上により当社取締役の職務執行に対する十分なチェック体制が機能していることから、当該体制が有効であると考えております。

③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は、「内部統制システム構築に関する基本方針」について、2006年３月28日の取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備に関し決議し、2015年７月29日の取締役会において全面改定いたしました。その整備並びに運用状況は、以下のとおりであります。

＜コンプライアンス＞

・「ヤマザワグループ企業行動規範」を当社グループの全従業員へ配布し、各店舗、本部各部署において朝礼等で読み合わせをするなど、周知及び意識の向上に努めております。

・当社は、内部通報制度（内部通報ホットライン）を整備し、グループ全体で共有しており、問題の早期発見と改善に努めております。

＜グループ管理体制＞

・子会社の取締役会には当社の取締役が出席し適宜意見を述べており、また、子会社において重要事項を決定する場合は随時報告を受け、当社においても十分な協議・検討を行っております。

・子会社の財務状況及びその他の状況について、毎月の子会社取締役会において報告を受ける体制となっております。子会社取締役会には、当社代表取締役をはじめ複数の当社取締役及び担当部長が出席しております。また、グループ会社の内部統制システムの整備・運用状況についても定期的に確認するとともに、問題の早期発見や損失の防止に努めております。

＜取締役の職務執行体制＞

・毎月の取締役会において、その都度、当社に関わる重要事項（中期経営計画の進捗確認、予算策定、設備投資等）について審議を行い、社外取締役３名は適宜意見を述べ、経営の監視・監督に努めております。

・毎月開催される経営戦略会議や店長会議、また、週１回以上、代表取締役・取締役・担当部長等による情報交換会議を実施し、情報共有を図り組織による円滑な業務執行を目指しております。

＜監査役の監査体制＞

・当社の監査役会は、常勤監査役１名と社外の非常勤監査役２名で構成されており、毎月の取締役会への出席、また、内部監査室・会計監査人とも定期的な情報交換を行うことで、取締役の職務執行の監査、内部統制の整備並びにその運用状況を確認しております。

・当社の監査役は、毎月の取締役会にて代表取締役・取締役と意見交換を行うほか、毎月の監査役会において情報共有を図り、経営の健全化に努めております。常勤監査役においては、毎月の監査報告会にて、関係取締役・内部監査室・各顧問とも意見交換を行っております。

・常勤監査役は、経営戦略会議、常務会、店長会議等の当社における重要な会議に出席するほか、社内稟議書等の重要書類を定期的に閲覧し、監査の実効性の向上を図っております。

・リスク管理体制の整備状況

当社グループが損失又は不利益を被る可能性のある企業内外の諸要因について、また、当社グループの信頼性のある財務報告の作成に影響があると思われる情報・事案については、各部署の責任者へ随時報告される仕組みが構築されており、その後、必要に応じ当社の経営戦略会議、常務会及び取締役会において多岐にわたる検討が行われ、適切な対応を行っております。

不正に関するリスクを調査・検討する際は、内部監査室にモニタリング報告を求め、より深く分析を行うようにしており、その結果及び対策については、店長会議・営業本部ミーティング等において報告され、各責任者より全従業員への周知が図られる体制を構築しております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。また、業務執行を行わない取締役についても会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる体制を整備しております。

⑤　役員等賠償責任保険契約に関する事項

当社は、当社及びすべての当社連結子会社におけるすべての取締役、監査役及び執行役員を被保険者とした、改正会社法（2021年３月１日施行）第430条の３第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該契約の内容の概要は以下のとおりです。

・補償地域は日本を含む全世界、保険期間は2023年５月１日から2024年５月１日です。

・会社の役員としての業務につき行った行為または不作為に起因して発生した、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訴費用及び損害賠償金等を補填の対象としております。

・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、補填の対象外としております。

・当該契約の保険料は全額当社が負担しております。

⑥　当社定款において定めている事項

イ　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

ロ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ハ　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ニ　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ホ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ヘ　中間配当

当社は取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役会長 (代表取締役) | 山澤　廣 | 1970年９月９日生 |
1999年１月 | ㈱ヤマザワ薬品入社
2002年４月 | 当社移籍
2002年５月 | 当社社長室長
2002年６月 | 当社取締役に就任
2003年３月 | 当社常務取締役に就任
2003年４月 | 当社営業本部副本部長
2004年４月 | 当社専務取締役に就任
2006年６月 | ㈱ヤマザワ薬品取締役副社長に就任
2009年４月 | 同社営業本部副本部長
2011年４月 | 同社販売部長
2013年３月 | 同社代表取締役社長に就任
2023年５月 | 当社代表取締役会長に就任（現任） ㈱ヤマザワ薬品代表取締役会長に就任(現任)
| （注５） | 81
取締役社長 （代表取締役） | 古山　利昭 | 1970年10月11日生 |
1993年４月 | ㈱山形銀行入行
2009年７月 | 同行融資部
2011年10月 | 当社入社
2012年４月 | 当社企画室長
2012年６月 | 当社取締役に就任
2012年７月 | 当社営業本部副本部長
2013年３月 | 当社営業本部長
2013年５月 | 当社代表取締役副社長に就任
2015年５月 | 当社代表取締役社長に就任（現任）
2022年５月 | よねや商事㈱代表取締役社長に就任
2023年５月 | ㈱サンコー食品代表取締役社長に就任(現任)
| （注５） | 28
専務取締役 | 上畑　日登美 | 1960年２月１日生 |
1999年５月 | ㈱ヤマザワ薬品入社
2005年５月 | 同社調剤部長 兼 調剤宮城ブロック長
2007年６月 | 同社取締役に就任
2008年６月 | 同社専務取締役に就任
2018年５月 | 当社取締役に就任
2023年５月 | 当社専務取締役に就任（現任） ㈱ヤマザワ薬品代表取締役社長に就任(現任)
| （注５） | 24
取締役 管理本部長 | 工藤　和久 | 1959年１月13日生 |
1982年９月 | 当社入社
2008年１月 | 当社山形ブロック長
2010年６月 | 当社執行役員に就任
2014年７月 | 当社販売部長
2015年５月 | 当社取締役に就任（現任）
2019年５月 | 当社人事教育部部長
2021年５月 | 当社管理本部長（現任）兼 人事教育部部長
| （注５） | 4
取締役 営業本部長 | 柿崎　泰之 | 1966年１月31日生 |
1988年４月 | 当社入社
2015年３月 | 当社グロサリー商品部部長代理 兼 加工食品統括マネジャー
2016年３月 | 当社執行役員に就任 当社グロサリー商品部部長
2019年３月 | 当社山形北ブロック長
2020年５月 | 当社店舗運営部長
2023年３月 | 当社営業本部長 兼 店舗運営部長（現任）
2023年５月 | 当社取締役に就任（現任）
| （注５） | 0
取締役 | 山本　哲也 | 1975年１月24日生 |
1999年４月 | 当社入社
2020年３月 | 当社店舗運営部最上村山ブロック長
2021年３月 | 当社情報物流部部長
2022年５月 | 当社執行役員に就任 当社人事教育部部長 兼 情報物流部部長
2023年２月 | 当社人事教育部部長 兼 情報物流部部長 兼 プロジェクト管掌（現任）
2023年５月 | 当社取締役に就任（現任）
| （注５） | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 ※社外 | 髙橋　一夫 | 1952年５月22日生 |
1996年７月 | 新日本有限責任監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）山形事務所長
2011年７月 | 髙橋一夫公認会計士事務所所長（現任）
2012年６月 | 当社社外監査役に就任
2013年７月 | 日本公認会計士協会東北会会長
2015年５月 | 当社社外取締役に就任（現任）
2019年４月 | 山形県立山形東高等学校同窓会会長（現任）
| （注５） | -
取締役 ※社外 | 半田　稔 | 1957年９月３日生 |
1989年４月 | 弁護士登録 半田稔法律事務所設立・所長に就任（現任）
2015年１月 | 天童市情報公開・個人情報保護審査会会長（現任）
2017年２月 | 山形県弁護士協同組合理事長（現任）
2017年５月 | 全国弁護士協同組合連合会理事（現任）
2018年７月 | 山形県収用委員会会長（現任）
2019年６月 | ㈱じもとホールディングス社外取締役(現任)
2023年５月 | 当社社外取締役に就任（現任）
| （注５） | -
取締役 ※社外 | 髙橋　修 | 1958年４月28日生 |
1983年10月 | トヨタオート山形㈱（現 ネッツトヨタ山形㈱）入社
2009年４月 | ネッツトヨタ山形㈱代表取締役社長（現任）
2017年１月 | トヨタ自動車販売店協会東北支部支部長 （現任）
2020年３月 | 山形商工会議所副会頭（現任）
2022年２月 | 社会福祉法人山形福祉会理事（現任）
2023年２月 | 日本自動車連盟山形支部支部長（現任）
2023年５月 | 当社社外取締役に就任（現任）
| （注５） | -
監査役 （常勤） | 池田　正廣 | 1957年３月４日生 |
1980年４月 | 当社入社
2008年４月 | 当社人事教育部長
2009年４月 | 当社執行役員に就任
2010年６月 | 当社取締役に就任
2016年５月 | ㈱ヤマザワカスタマーサービス（現㈱ヤマザワ保険サービス）代表取締役社長に就任
2017年５月 | よねや商事㈱取締役副社長に就任
2020年２月 | 同社代表取締役に就任
2022年５月 | 当社監査役に就任（現任）
| (注６) | 3
監査役 ※社外 | 川井　雅浩 | 1954年１月14日生 |
1977年９月 | ㈱塚田会計事務所入社
1984年３月 | 川井雅浩税理士事務所所長（現任）
1986年３月 | ㈱塚田会計事務所取締役
1998年３月 | 同社専務取締役
2008年３月 | 同社代表取締役専務（現任）
2013年５月 | 当社補欠監査役に就任
2016年５月 | 当社社外監査役に就任（現任）
| (注７) | -
監査役 ※社外 | 廣瀬　渉 | 1954年９月22日生 |
1977年４月 | 山形県入庁
2010年４月 | 山形県商工観光部長
2012年４月 | 山形県企画振興部長
2014年４月 | 山形県企業管理者
2016年４月 | 山形県教育委員会教育長
2019年４月 | 公益財団法人山形県建設技術センター理事長
2020年６月 | ㈱荘内銀行取締役（現任）
2021年５月 | 当社社外監査役に就任（現任）
2021年６月 | フィデアホールディングス㈱社外取締役 （現任）
| (注８) | -
計 | 143

（注）１．取締役 髙橋一夫、半田稔及び髙橋修は、社外取締役であります。

２．監査役 川井雅浩及び廣瀬渉は、社外監査役であります。

３．取締役社長 古山利昭は、取締役会長 山澤廣の義兄であり、専務取締役 上畑日登美は、取締役会長 山澤廣の実姉であります。

４．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は、次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
大場　正 | 1959年 ２月11日生 | 1981年４月　当社入社 2010年６月　当社執行役員に就任（現任） 当社グロサリー商品部部長代理 兼 住関・衣料マネジャー 2012年４月　当社商品部部長代理家庭用品グループ担当 兼 衣料マネジャー 2016年３月　当社販売部宮城南ブロック長 2019年３月　当社グロサリー商品部長 2023年２月　当社開発部部長（現任） | -
柴田　真人 | 1978年 ３月７日生 | 2000年10月　監査法人太田昭和センチュリー （現 EY新日本有限責任監査法人）入所 2019年１月　柴田真人公認会計士事務所所長（現任） 2019年１月　㈱塚田会計事務所入社 2019年３月　同社常務取締役（現任） 2019年４月　山形県包括外部監査人 2020年６月　㈱山形新聞社監査役（現任） | -

なお、補欠監査役柴田真人は補欠の社外監査役であります。

５．2023年５月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６．2022年５月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．2020年５月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８．2021年５月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

９．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、以下の６名で構成されております。

執行役員　大場 正　（開発部部長） 執行役員　岡崎 雅則（最上村山ブロック長 兼 寒河江プラザ店店長） 執行役員　布施 清治（宮城南ブロック長 兼 多賀城店店長） 執行役員　 瀧 幸法（グロサリー商品部部長） 執行役員　庄子 泰央（㈱サンコー食品新工場PC研究開発室長） 執行役員　藤本 英二（財務・経営企画部部長）

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名（うち、非常勤監査役２名）であり、当社は、その全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特定の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監視・監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。

社外取締役の髙橋一夫は、公認会計士として高度な専門知識と豊富な経験を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。なお、同氏と当社並びに子会社等との間に利害関係はなく高い独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、独立役員として問題なく職務を遂行できるものと判断しております。

社外取締役の半田稔は、弁護士として法務に関する高度な専門知識と豊富な経験を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。なお、同氏と当社並びに子会社等との間に利害関係はなく高い独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、独立役員として問題なく職務を遂行できるものと判断しております。

社外取締役の髙橋修はネッツトヨタ山形㈱の代表取締役社長として企業経営の豊富な経験と幅広い見識を有しており、実質的かつ客観的な経営監視が可能であると判断しております。なお、同氏及びネッツトヨタ山形㈱と当社並びに子会社等との間に利害関係はなく高い独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、独立役員として問題なく職務を遂行できるものと判断しております。

社外監査役の川井雅浩は、株式会社塚田会計事務所の代表取締役専務として管理全般を統括しており、また、税理士として税務・会計に関する高度な専門知識と豊富な経験を有しており、その高い見識と公正な立場より実質的かつ客観的な経営監視が可能であると判断しております。なお、同氏及び株式会社塚田会計事務所と当社並びに子会社等との間に利害関係はなく高い独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、独立役員として問題なく職務を遂行できるものと判断しております。

社外監査役の廣瀬渉は、行政職の経験を有しており、幅広い活動による経験や、その高い見識と公正な立場より

実質的かつ客観的な経営監視が可能であると判断しております。なお、同氏と当社並びに子会社等との間に利害関係はなく高い独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、独立役員として問題なく職務を遂行できるものと判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統　制部門との関係

社外取締役は、取締役会等を通じ、内部監査及び会計監査の状況を把握し、必要に応じて意見交換を行うなど相互連携を図っております。社外監査役は、取締役会や監査役会においてその専門的見地から報告や発信を適宜行っており、監査役会においてはその独立性、中立性、専門性を十分に発揮し、監査を実施するとともに、内部監査室、他の監査役及び会計監査人と連携を図り情報収集や意見交換を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名（非常勤監査役２名は社外監査役であり独立役員）で構成され、取締役会への出席はもとより、常勤監査役は社内の経営戦略会議、常務会、店長会議等の各種会議に積極的に参加しております。常勤監査役は、毎月１回監査役会を開催し、出席した会議での議事の経過報告や毎月の会計帳簿等の閲覧による監査の結果を報告しております。また、会計監査人からは、定期的に監査の状況及び結果の報告を受けております。内部監査室、監査役会及び会計監査人は、相互に意思の疎通をはかれる体制をとっております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 池田　正廣 | 12回 | 12回（100％）
監査役（社外） | 川井　雅浩 | 12回 | 12回（100％）
監査役（社外） | 廣瀬　渉 | 12回 | 12回（100％）

監査役会における主な検討事項として、監査の方針及び監査計画、事業報告及び附属明細書の適法性、取締役の職務執行性、内部統制システムの整備・運用状況の妥当性、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人報酬の妥当性、取締役会その他重要な会議における意思決定の妥当性等を検討しております

常勤監査役の主な活動は以下のとおりであります。

a.取締役会を始め重要な会議へ出席し、議事の運営・決議内容を監査すると共に意見を表明しております。

b.代表取締役とは定期的に意見交換を行い、その他の役員及び経営幹部とは適時職務の執行や事業について説明や　報告を受けております。併せて重要書類の確認及び監査を行っております。

c.内部監査室とは適時内部監査の状況について報告を受けると共に、意見交換を行い連携を図っております。

d.会計監査人とは年２回の定期的な会合を始め、四半期毎の監査状況聴取、また適時監査状況についての意見交換　を行っております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は内部監査室室長１名と担当者１名で、年間計画に基づいて全店舗で必要な監査を実施しております。また本部及びグループ各社においても監査を実施しております。内部監査室は監査結果を常勤監査役に随時報告するとともに内容の説明を行っております。また、内部監査室は内部統制の整備、運用の状況の評価を実施しており、適時、取締役会、監査役会及び会計監査人に報告しております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称、継続監査期間、業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成

会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法並びに金融商品取引法に基づく監査を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりであります。

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | 継続監査期間
指定有限責任社員 業務執行社員 | 髙嶋　清彦 | EY新日本有限責任監査法人 | 1998年３月期以降
大倉　克俊

監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士11名、その他14名であります。

b.監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に際しては、当社との利害関係の有無、職業的専門家としての専門能力、審査体制及び独立性の保持を含む監査法人の品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案し判断しております。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

c.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき評価を行っており、監査法人による会計監査は適正に実施されているものと評価しております。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 38 | － | 38 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 38 | － | 38 | －

b.監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

e.監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

f.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積りの算出根拠などが適切かどうかについて検討した結果、会計監査人の報酬などは妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っています。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりであります。

当社の役員報酬制度は、基本報酬と業績連動報酬及び特別加算、また2022年５月26日開催の第60期定時株主総会において決議されました譲渡制限付き株式報酬で構成され、報酬額の水準については、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、株主総会の決議による取締役の報酬総額の限度内で、取締役会決議によりその決定を一任された代表取締役が決定しております。社外取締役の報酬については、業務執行上から独立した立場にあり、一定額の基本報酬を設定しております。なお、いずれにつきましても、独立社外取締役が参加するガバナンス委員会にその審議・付議内容を諮った上で会社決定を行っており、会社の意思決定の透明性・公正性が確保された手続きとなっております。また、監査役の報酬については、監査役会での協議を経て決定しております。

当社の役員報酬の限度額につきましては、2006年６月27日開催の第44期定時株主総会において取締役は年額３億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役は年額2,400万円以内と決議いただいております。

当事業年度の取締役報酬については、2022年５月26日開催のガバナンス委員会（2019年４月設置）にて報酬案を協議・諮問のうえ、その結果を受けて2022年６月27日開催の取締役会において決定しております。

なお、取締役が当事業年度に受けている報酬の方針は以下のとおりであります。

〈基本報酬〉

基本報酬については、当社及び当社グループの業績、各役員の担当領域の規模及び責任やグループ経営への影響の大きさ、職務内容及び実績、業界水準並びに従業員給与とのバランス等を総合的に勘案して設定しております。

〈業績連動報酬〉

業績連動報酬については、業務執行を担う取締役を支給対象とし、前事業年度の業績を反映したインセンティブ報酬を支給することとしております。計算方法としては、取締役の等級ごとの基準金額に、前年度の業績に応じた変動金額をあわせることで報酬金額を算出することとしています。

なお、社外取締役及び監査役は対象外としております。

〈特別加算〉

特別加算については、業務執行を担う一部の取締役を支給対象とし、担当領域の規模及び責任やグループ経営への影響の大きさ、職務内容及び実績、業界水準並びに従業員給与、他取締役とのバランス等を総合的に勘案して設定しております。

〈譲渡制限付株式報酬〉

譲渡制限付株式報酬については、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主様との一層の価値共有を進めることを目的としております。当社の取締役（社外取締役除く。）を対象に、当社普通株式を年10,000株以内、年額10百万円以内の範囲で譲渡制限付株式の付与のための報酬として普通株式の発行又は処分が行われるものであります。個別の取締役に付与する譲渡制限付株式の個数は、役位（職位）、職責等を考慮して決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 特別加算 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役（社外取締役を除く） | 63 | 28 | 25 | 2 | 6 | 6
監査役（社外監査役を除く） | 7 | 7 | - | - | - | 2
社外役員 | 10 | 10 | - | - | - | 5

（注）１.上表には、2022年５月26日開催の第60期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役を１名含んで

おります。

２.譲渡制限付株式報酬による報酬額は、当連結会計年度に費用計上した額であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。長期的視点での事業戦略及び財務戦略の円滑な遂行を踏まえ、取引先との関係の維持・強化により、当社及び連結子会社の事業発展に資すると判断した株式を保有します。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は上場株式について、個別銘柄ごとに長期的視点での事業戦略及び財務戦略に係る定性的な観点、及び配当収益、その他の経済合理性等の定量的な観点を踏まえて、定期的に保有意義を毎年、取締役会で検証します。その結果に基づき、保有意義が認められない場合には、株式市場の状況等を考慮しながら、縮減するなど見直しを行うことを基本方針としております。なお、2023年２月末時点で保有している政策保有株式につきましては、検証の結果、継続保有が妥当であると判断しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 5 | 83
非上場株式以外の株式 | 4 | 146

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 17

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注１） | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱山形銀行 | 61,050 | 61,050 | 金融取引や事業情報収集等、良好な取引関係の維持・強化を図るため | 有
75 | 60
㈱七十七銀行 | 22,000 | 22,000 | 金融取引や事業情報収集等、良好な取引関係の維持・強化を図るため | 有
53 | 34
フィデアホールディングス㈱ | 6,536 | 6,536 | 金融取引や事業情報収集等、良好な取引関係の維持・強化を図るため | 無（注２）
9 | 9
㈱みずほフィナンシャルグループ | 3,682 | 3,682 | 金融取引や事業情報収集等、良好な取引関係の維持・強化を図るため | 無（注２）
7 | 5
㈱じもとホールディングス | － | 32,316 | 金融取引や事業情報収集等、良好な取引関係の維持・強化を図るため | 無
－ | 22

（注）１．定量的な保有効果については取引上の情報管理等の観点から記載しませんが、上記の方針及び検証によ

り当期末においては保有の合理性があると判断しております。

（注）２．保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 68 | 2 | 58

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | － | 51

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。