当社は、2025年９月29日開催の取締役会において、2025年２月20日を効力発生日として、秋田県で６店舗のスーパーマーケットを展開する、よねや事業、その周辺事業であるフィットネス事業及び不動産事業等（以下、「対象事業」といいます。）を株式会社ナイス（以下、「ナイス社」といいます。）の100％子会社である株式会社東北ナイス（以下、「本承継会社」といいます。）に会社分割（簡易吸収分割）の方法により承継すること（以下、「本吸収分割」といいます。）について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
１．本吸収分割の目的
当社は、「ヤマザワグループは、お客様に安心と豊かさを提供し、地域の健康元気を応援するとともに、従業員一人一人が輝く企業を目指します」をグループ経営理念と定め、「地域に愛される、健康元気な100年企業を目指す」をグループビジョンに掲げております。日々の生活に欠かせない食料品・日用品を販売する事業を通じて、お客様の生活をより豊かにし、地域にとって欠かせない企業となるため、総力をあげて取り組んでおります。
当社を取り巻く近年のスーパーマーケット業界は、厳しい競争環境に直面しており、これまで以上に迅速かつ的確な経営判断が求められています。当社は、より強固で持続可能な企業を築くために、選択と集中による事業構造改革を断行することに至りました。この改革の目的は、筋肉質な財務体質を作り上げ、今後の成長と競争力を確保することであります。そのために、当社の事業ポートフォリオを精査した結果、秋田県を地盤として地域密着型の営業を強みとしているナイス社の子会社である本承継会社において対象事業を運営していくことが当該事業にとって最良の選択であると判断し、今回の決定に至りました。
２．本吸収分割の要旨
（１）本吸収分割の日程
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吸収分割契約の承認に係る取締役会決議日 |
2025年９月29日 |
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吸収分割契約の締結日 |
2025年９月30日（予定） |
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吸収分割契約書に関する変更契約書締結 |
2025年11月５日 |
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吸収分割効力発生日 |
2026年２月20日（予定） |
（注）本吸収分割は、分割会社である当社においては、会社法第784条第２項に規定する簡易吸収分割に該当するため、株主総会の承認を得ることなく行う予定です。
（２）本吸収分割の方式
当社を分割会社とし、本承継会社を承継会社とする簡易吸収分割です。
（３）本吸収分割に係る割当ての内容
当社は、本吸収分割の対価として、本承継会社から金2,600百万円の交付を受ける予定です。
（４）本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行する新株予約権に関する取扱いに変更はありません。
当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
（５）本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
本承継会社は、本吸収分割により効力発生日における対象事業に関する資産、負債、契約上の地位、その他の権利義務について、吸収分割契約書に定めたものを承継します。
（７）債務履行の見込み
本吸収分割において、本承継会社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題はないものと判断しています。
３．本吸収分割に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
本吸収分割において、当社が受領する金銭につきましては、対象事業に係る資産及び負債の状況、今後の収益性等を総合的に勘案し、当社とナイス社との間で協議を重ねたうえで決定いたしました。
（２）算定に関する事項
①算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
当社は、算定機関からの算定書を取得しておりません。
②算定の概要
該当事項はありません。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
本吸収分割において、当社が上場廃止となる見込みはありません。
（４）公正性を担保するための措置
該当事項はありません。
（５）利益相反を回避するための措置
該当事項はありません。
４．本吸収分割の当事会社の概要
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分割会社 |
承継会社 |
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（１） |
名称 |
株式会社ヤマザワ |
株式会社東北ナイス |
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（２） |
所在地 |
山形県山形市あこや町三丁目８番９号 |
秋田県秋田市御所野湯本六丁目2番40号 |
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（３） |
代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 古山 利昭 |
代表取締役社長 齋藤 寛之 |
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（４） |
事業内容 |
スーパーマーケットの経営 |
スーパーマーケットの経営 |
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（５） |
資本金 |
2,388百万円 |
10百万円 |
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（６） |
設立年月日 |
1962年10月４日 |
2025年９月18日 |
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（７） |
発行済株式数 |
10,960,825株 |
200株 |
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（８） |
決算期 |
２月末日 |
２月末日 |
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（９） |
従業員数 |
（単体）952 名 （2025 年２月末時点） |
（単体）７名 （2025 年９月末時点） |
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（10） |
主要取引先 |
一般顧客 |
一般顧客 |
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（11） |
主要取引銀行 |
山形銀行、荘内銀行、日本政策投資銀行、七十七銀行、三井住友信託銀行、みずほ銀行 |
三菱UFJ銀行、北都銀行 |
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（12） |
大株主及び持株比率 |
有限会社ヤマザワ興産 9.38％ 公益財団法人ヤマザワ 教育振興基金 8.29％ ヤマザワ取引先持株会 6.35％ ヤマザワ産業株式会社 5.88％ 株式会社山景 5.67％ 有限会社ヤマザワ コーポレーション 4.93％ 有限会社ヤマザワホーム 4.52％ 株式会社ヤマザワ・ エージェンシー 4.46％ 株式会社山形銀行 3.16％ 山澤 進 2.95％ |
株式会社ナイス 100% |
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（13） |
当事会社間の関係 |
資本関係 |
記載すべき該当事項はありません。 |
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人的関係 |
記載すべき該当事項はありません。 |
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取引関係 |
記載すべき該当事項はありません。 |
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関連当事者への該当状況 |
記載すべき該当事項はありません。 |
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（14） |
最近３年間の財政状態及び経営成績（単位：百万円。特記しているものを除く。） |
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決算期 |
当社（連結） |
本承継会社（単体） |
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2023年 ２月期 |
2024年 ２月期 |
2025年 ２月期 |
本承継会社は2025年９月18日設立の新設会社であるため、直近事業年度の財政状態及び経営成績について該当事項はありません。 |
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純資産 |
28,636 |
28,859 |
25,969 |
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総資産 |
54,259 |
58,186 |
55,577 |
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１株当たり純資産（円） |
2,658.44 |
2,677.32 |
2,407.53 |
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売上高 |
99,457 |
101,891 |
102,558 |
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営業利益 |
710 |
625 |
△821 |
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経常利益 |
928 |
677 |
△407 |
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当期純利益 |
205 |
451 |
△2,617 |
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１株当たり当期純利益（円） |
18.9 |
41.92 |
△242.84 |
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１株当たり配当金（円） |
27 |
27 |
27 |
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５．本吸収分割の要旨
（１）分割する部門の事業内容
秋田県で６店舗のスーパーマーケットを展開するよねや事業、その周辺事業であるフィットネス事業及び不動産事業等
（２）分割する部門の経営成績
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売上高 |
5,894百万円 |
（注）上記金額は、一定の仮定に基づき算出した社内管理数値であり、非監査の参考値です。
（３）分割する資産、負債の項目及び帳簿価格
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資産 |
負債 |
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項目 |
帳簿価格 |
項目 |
帳簿価格 |
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流動資産 |
374百万円 |
流動負債 |
633百万円 |
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固定資産 |
1,818百万円 |
固定負債 |
305百万円 |
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合計 |
2,192百万円 |
合計 |
938百万円 |
（注）上記金額は、一定の仮定に基づき算出した社内管理数値であり、非監査の参考値です。上記金額は2025年２月28日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの間に生じた増減を加味した金額となります。
６．本吸収分割後の状況
本吸収分割による当社及び本承継会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。なお、当社における本吸収分割後の純資産及び総資産の額は、効力発生日までの間に生じた増減を加味したうえで確定するため、現時点では未定です。
７．会計処理の概要
本吸収分割は、「事業分離等に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき処理を行う予定です。
８．今後の見通し
本吸収分割に伴い実際に承継される金額は、効力発生日までの間に生じた増減を加味したうえで確定するため、現時点での影響額は未定となっており、わかり次第改めてお知らせいたします。
以 上