第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
260,000,000 |
|
計 |
260,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
113,184,548 |
113,184,548 |
東京証券取引所 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
113,184,548 |
113,184,548 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成25年10月１日 |
56,592 |
113,184 |
― |
10,607 |
― |
11,002 |
(注) 平成25年10月１日付けをもって１株を２株に分割し、発行済株式総数が56,592千株増加しております。
(6) 【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
― |
30 |
28 |
108 |
150 |
4 |
6,935 |
7,255 |
― |
|
所有株式数 |
― |
159,764 |
3,145 |
349,415 |
219,877 |
9 |
399,014 |
1,131,224 |
62,148 |
|
所有株式数 |
― |
14.12 |
0.28 |
30.89 |
19.44 |
0.00 |
35.27 |
100.00 |
― |
(注) １．自己株式15,947,724株は「個人その他」に159,477単元及び「単元未満株式の状況」に24株を含めて記載しております。
２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ37単元及び72株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) 上記のほか、自己株式が 15,947千株あります。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 15,947,700 |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 97,174,700 |
971,747 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 62,148 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
113,184,548 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
971,747 |
― |
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、3,700株(議決権の数37個)含まれております。
② 【自己株式等】
平成28年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
株式会社ベルーナ |
埼玉県上尾市宮本町 |
15,947,700 |
― |
15,947,700 |
14.10 |
|
計 |
― |
15,947,700 |
― |
15,947,700 |
14.10 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(百万円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
861 |
0 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他(単元未満株式の買増請求による売渡) |
52 |
0 |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
15,947,724 |
― |
15,947,724 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
利益配分につきましては、株主利益還元の観点から、毎期の業績及び中期的な成長のための戦略的投資等を勘案しつつ、継続安定的な配当を行うことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当期の配当につきましては、期末配当を１株につき6.25円とし、中間配当の6.25円と合わせ年間配当金は12.50円としております。
また、当社は連結配当規制適用会社であります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成27年10月29日 |
607 |
6.25 |
|
平成28年６月28日 |
607 |
6.25 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第36期 |
第37期 |
第38期 |
第39期 |
第40期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高(円) |
688 |
917 |
1,343 ※541 |
624 |
779 |
|
最低(円) |
481 |
541 |
805 ※464 |
439 |
486 |
(注) １. 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２．※印は株式分割（平成25年10月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価であります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
718 |
739 |
719 |
672 |
606 |
594 |
|
最低(円) |
652 |
624 |
631 |
544 |
486 |
493 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性９名 女性１名 （役員のうち女性の比率10％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
代表取締役 |
|
安 野 清 |
昭和19年12月14日生 |
昭和43年９月 |
友華堂(個人経営)創業 |
(注)３ |
10,934 |
|
昭和46年12月 |
有限会社日本リボワール設立 |
||||||
|
昭和52年６月 |
株式会社友華堂(現当社)設立 |
||||||
|
平成２年９月 |
株式会社友華堂(現株式会社フレンドステージ)設立代表取締役社長(現任) |
||||||
|
取締役 |
専務執行役員マーケティング本部長兼マーケティング本部マーケティング室部長 |
安 野 雄一朗 |
昭和51年10月15日生 |
平成13年４月 |
国際証券株式会社(現三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社)入社 |
(注)３ ５ |
109 |
|
平成16年４月 |
当社入社 |
||||||
|
平成17年３月 |
当社経営企画室長 |
||||||
|
平成21年６月 |
当社取締役経営企画室長 |
||||||
|
平成21年８月 |
株式会社ナースリー代表取締役就任 |
||||||
|
平成22年４月 |
当社取締役経営企画室担当兼受託事業本部長 |
||||||
|
平成22年10月 |
当社取締役受託事業本部長 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社取締役常務執行役員新事業本部長兼受託事業本部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社取締役常務執行役員企画本部長兼新事業本部長兼受託事業本部長 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社取締役常務執行役員マーケティング本部長 |
||||||
|
平成25年８月 |
株式会社アンファミエ代表取締役就任 |
||||||
|
平成26年１月 |
株式会社ベストサンクス代表取締役就任 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社取締役常務執行役員マーケティング本部長兼マーケティング本部マーケティング室部長 |
||||||
|
平成27年６月 |
株式会社ビッグベルトレーディング代表取締役就任(現任) |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役専務執行役員マーケティング本部長兼マーケティング本部マーケティング室部長(現任) |
||||||
|
取締役 |
執行役員 |
宍 戸 順 子 |
昭和33年５月22日生 |
昭和61年８月 |
株式会社友華堂(現当社)入社 |
(注)３ |
38 |
|
平成８年４月 |
当社第１企画室顧問 |
||||||
|
平成９年６月 |
当社取締役企画担当 |
||||||
|
平成23年３月 |
株式会社エルドラド代表取締役就任(現任) |
||||||
|
平成23年４月 |
当社取締役執行役員社長室長(現任) |
||||||
|
取締役 |
執行役員 室長 |
島 野 武 夫 |
昭和25年２月23日生 |
昭和48年４月 |
株式会社三和銀行(現株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行)入行 |
(注)３ |
2 |
|
平成９年２月 |
同行企画部品質管理室室長 |
||||||
|
平成12年５月 |
当社入社 |
||||||
|
平成13年６月 |
当社管理本部長 |
||||||
|
平成18年６月 |
当社常務取締役資金部長 |
||||||
|
平成19年６月 |
フレンドリー株式会社代表取締役就任(現任) |
||||||
|
平成20年４月 |
当社常務取締役ファイナンス事業本部長 |
||||||
|
|
株式会社サンステージ代表取締役就任 |
||||||
|
平成21年６月 |
当社専務取締役ファイナンス事業本部長兼資金部長 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社取締役執行役員経営企画室長(現任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役 |
|
生 川 雅 一 |
昭和38年９月８日生 |
昭和61年４月 |
株式会社友華堂(現当社)入社 |
(注)３ |
2 |
|
平成８年３月 |
当社第２企画室マネジャー |
||||||
|
平成15年４月 |
当社第９企画室マネジャー |
||||||
|
平成17年３月 |
当社企画本部長 |
||||||
|
平成17年６月 |
当社取締役企画本部長 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社取締役執行役員企画本部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社取締役執行役員企画本部営業推進室長 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社取締役執行役員企画本部長 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社取締役執行役員企画本部長兼営業推進室長 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社取締役(現任) |
||||||
|
|
株式会社ナースリー代表取締役就任(現任) |
||||||
|
|
株式会社アンファミエ代表取締役就任(現任) |
||||||
|
|
株式会社ベストサンクス代表取締役就任(現任) |
||||||
|
取締役 |
執行役員 店舗事業本部長 |
下 川 英 士 |
昭和48年11月12日生 |
平成８年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
3 |
|
平成19年４月 |
当社第２企画室マネジャー |
||||||
|
平成22年１月 |
当社企画本部副本部長兼第２企画室部長 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社執行役員企画本部副本部長兼第２企画室部長 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社執行役員企画本部副本部長兼第２企画室部長兼店舗開発事業部長 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社取締役執行役員企画本部副本部長兼第２企画室部長兼店舗開発事業部長 |
||||||
|
平成24年９月 |
株式会社ベルーナユナイテッド代表取締役就任(現任) |
||||||
|
平成25年４月 |
当社取締役執行役員企画本部副本部長兼店舗開発事業部長 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社取締役執行役員店舗事業本部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
執行役員管理本部長兼総務本部長
|
松 田 智 博 |
昭和47年２月２日生 |
平成８年４月 |
ＮＩＳグループ株式会社入社 |
(注)３ |
4 |
|
平成20年５月 |
当社入社 |
||||||
|
平成22年10月 |
当社経営企画室長 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社執行役員管理本部長 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社執行役員管理本部長兼総務本部長 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社執行役員管理本部長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役執行役員管理本部長 |
||||||
|
平成28年４月 |
当社取締役執行役員管理本部長兼総務本部長(現任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役 (監査等委員)
|
|
萩 原 康 雄 |
昭和40年４月29日生 |
昭和63年４月 |
丸三証券入社 |
(注)４ |
0 |
|
平成７年９月 |
当社入社 当社北関東グルメ勤務 |
||||||
|
平成８年３月 |
当社北関東グルメマネジャー |
||||||
|
平成13年１月 |
当社川越ＯＲマネジャー兼２ＯＲマネージャー |
||||||
|
平成15年10月 |
株式会社エルドラド出向 |
||||||
|
平成17年７月 |
当社ノーティス主事 |
||||||
|
平成18年３月 |
株式会社サンステージ出向 |
||||||
|
平成25年11月 |
当社データプロセス部クレジットコントロール参事補 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役(監査等委員)(現任) |
||||||
|
取締役 (監査等委員)
|
|
渡 部 行 光 |
昭和27年４月10日生 |
昭和53年３月 |
公認会計士登録 |
(注)４ |
― |
|
昭和53年８月 |
税理士登録 |
||||||
|
平成６年６月 |
当社監査役就任 |
||||||
|
平成７年12月 |
渡部税務会計事務所所長(現任) |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役(監査等委員)(現任) |
||||||
|
取締役 (監査等委員)
|
|
山 縣 秀 樹 |
昭和45年９月６日生 |
平成12年10月 |
弁護士登録 |
(注)４ |
― |
|
平成12年10月 |
丸の内南法律事務所入所(現任) (旧成富総合法律事務所) |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役(監査等委員)(現任) |
||||||
|
計 |
11,095 |
||||||
(注) １．平成27年６月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。
２．取締役渡部 行光及び取締役山縣 秀樹は、社外取締役であります。
３．平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から１年間
４．平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から２年間
５．取締役安野 雄一朗は、代表取締役社長安野 清の子であります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、取締役会が決定した方針のもと、執行役員が担当業務を執行する権限と責任を持つことで迅速化を図るとともに、経営の公正性及び透明性を高めることによりコンプライアンス体制、効率的な経営体制の確立を実現することにあります。また、社外の有識者も参加するコンプライアンス委員会を設置し、権限を付与することによって第三者の視座が経営判断に反映される体制を構築しております。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、取締役会と監査等委員会という枠組みの中で迅速な意思決定及び業務執行を目的として執行役員制度を導入しております。
取締役会は、10名の取締役で構成され、毎月原則１回開催し、経営目標や経営戦略等を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、法令や定款に規定される事項の決議及び業務執行状況等、経営上の重要事項について監査等委員に積極的に意見を求める運営を行い、公正かつ客観的な判断を確保しつつ報告・審議・決議を行っております。監査等委員会は、３名の監査等委員（うち社外取締役は２名）で構成され、コーポレート・ガバナンスのあり方と業務執行状況を監査し、取締役を含めた経営の日常的な活動の監査を行っております。
当社の執行及び監査に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下の通りです.
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役による的確な意思決定と迅速かつ機動的な業務執行を行う一方、監査等委員による客観的かつ中立的な監視により公正かつ客観的な監督及び監視を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの十分性及び実効性を確保していると判断しております。
ハ．その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
内部統制システムにつきましては、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、取締役会にて、内部統制システムの整備に関する基本方針を定めております。また、取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保すべく、当社では企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、全ての役職員が公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努めております。
具体的には、法務部を中心に全体的なコンプライアンスの推進・教育・研修の実施を行い、すべての役員及び従業員がコンプライアンスの精神・考え方を十分理解し、透明な企業風土の構築に取り組んでおります。また、内部通報制度の活用を促進し、不正行為などを早期に発見し、未然に回避できる体制を構築しております。その他、定期的に実施する内部監査を通じて、会社の業務実施状況の実態を把握し、法令・定款及び社内規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、また、会社の制度・組織・諸規程が適正・妥当であるかを公正不偏に調査・検証することにより、会社財産の保全並びに経営効率の向上を図っております。
・リスク管理体制の整備の状況
コンプライアンス委員会（平成20年９月設置）は、コンプライアンス担当取締役を委員長とし、顧問弁護士を含む６名の委員で構成されており、毎月開催されております。同委員会では、報告された事故情報の共有及び再発防止策の精査など、コンプライアンス上のリスク管理を目的に運営され、取締役会の審議内容及び代表取締役の判断内容については助言、ライン部門の業務については改善や停止を命令する権限を保持しております。
また、リスク情報の収集、リスク認識、状況把握、再発防止・未然防止策の策定などのリスクマネジメントをよりスピーディ、効果的に行うため、法務部においてリスクマネジメント業務を行っております。
その他、情報集約体制の強化を目的として、リスク情報の共有ルールを全社に繰り返し発信し、リスクマネジメント体制の維持・発展に継続的に取り組むとともに、内部通報制度に外部窓口（顧問弁護士）を設け匿名性を担保する等、体制をより機能させる体制を整備しております。加えて、コンプライアンス意識の向上を目的に、外部の専門家を活用した勉強会の実施等の教育機会の充実、及び人事政策の見直しに継続して取り組んでおります。
子会社の業務の適正を確保するための体制につきましては、主要な子会社の経営状況の定期的な報告や重要案件について事前協議を行うなど、企業集団としての経営効率の向上と業務の適正化に努めております。また、定期的に開催する当社の主要な会議に子会社の取締役も招集し、職務の執行に関する報告を受けるとともに、グループとしての経営状況に関する情報とコーポレート・ガバナンスの強化やコンプライアンスについての取り組みを共有するほか、必要に応じて当社の関係部署との連携を密にし、課題解決に取り組んでおります。
・責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。
② 内部監査及び監査等委員監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役直轄の組織である内部監査室が担当しております。内部監査室は、本有価証券報告書提出日現在５名で構成され、内部監査計画を立案し、代表取締役の決裁を受けた後、各部門の監査を実施しております。監査等委員と緊密な連携を保ち、その成果を高めるために定期的に会合を開催し意見交換を行っております。また、会計・業務・事業リスク・コンプライアンス等の内部監査を実施し、改善の必要がある場合は、当該部門に対し助言及び改善状況の確認を行っております。
監査等委員監査は、各監査等委員が監査等委員会で定められた監査方針、監査計画に従い、取締役会及び重要会議への出席や業務執行状況及び経営状態の調査等を行い、法令・定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等について監査を行っております。また、監査等委員は業務執行者から個別にヒアリングを行うとともに、代表取締役をはじめ取締役、会計監査人との間で適宜意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
当社は、会計監査人として新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、監査等委員、管理本部及び内部監査室と連携し会計における適正性を確保しております。なお、当社の会計監査業務を執行している公認会計士は、布施木孝叔氏及び関口依里氏であり会計監査業務にかかる補助者は公認会計士10名、その他16名で構成されております。
④ 社外取締役
当社の社外取締役は２名であります。
山縣秀樹氏は、弁護士として法律に関する専門知識や経験等を有しており、また渡部行光氏は、公認会計士としての財務及び会計に関する専門知識や経験等を有していることから、この２名を社外取締役（監査等委員）に選任しております。２氏は、株式会社東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。なお、山縣秀樹氏とは顧問弁護士契約を締結していますが、その契約による報酬は少額であり、一般株主との利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員として指定いたしました。また渡部行光氏と当社の間に人的関係、資本関係及び取引関係その他特別な利害関係はありません。
２名の社外取締役による客観的かつ中立的な監視のもと、コンプライアンス体制及び経営体制の十分性について評価を行っており、経営の監視機能面において実効性のある体制が整っていると判断しております。なお、当社は、社外取締役となる２氏との間で、当社定款の定めによる責任限定契約を締結しております。
当社は、社外役員の独立性について客観的に判断するため「社外役員の独立性に関する基準」を定めております。社外役員候補の選定にあたっては、コーポレートガバナンス充実の観点から同基準を参考にしております。
＜社外役員の独立性に関する基準＞
当社は、社外役員の独立性を確保するため、以下の基準を全て満たすと判断した場合に、当該社外役員が当社からの独立性を有しているものと判断する。
（１）当社及び当社の関係会社（以下、「当社グループ」という）の業務執行者（注１）ではなく、過去にも当社グループの業務執行者でないこと
（２）当社が大株主である会社の重要な業務執行者（注２）でないこと
（３）当社の主要な取引先（注３）の重要な業務執行者でないこと
（４）当社の主要な金融機関（注４）の重要な業務執行者でないこと
（５）当社グループから多額の報酬または寄付（注５）を受領する法律専門家、会計・税務専門家、各種コンサルティング専門家または研究・教育専門家でないこと
（６）当社グループの業務執行者の親族関係（３等身以内または同居親族）でないこと
（７）上記の他、独立社外役員としての独立性に疑義があり、一般株主と利益相反の恐れがあると合理的に判断されないこと
（注）１．業務執行者とは、取締役、執行役員、使用人をいう。
２．重要な業務執行者とは、取締役、執行役員、部長級以上の使用人をいう。
３．主要な取引先とは、過去３年間のいずれかの事業年度において、当社グループとの取引の対価の支払額または受取額が取引先の（連結）売上高の２％以上または当社グループの連結売上高の２％以上である企業等をいう。
４．主要な金融機関とは、過去３年間のいずれかの事業年度における連結借入総額が連結総資産の５％以上である金融機関をいう。
５．多額の報酬または寄付とは、過去３年間のいずれかの事業年度において、取締役、監査役報酬以外に、個人は10百万円以上を、法人・団体は総収入の２％以上を受領している場合をいう。
⑤ 取締役の責任免除
イ．当社は、取締役の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、法令に定める最低責任限度額を控除した額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
ロ．当社は業務執行をしない取締役との間で会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。
なお、イ、ロ共に認められるのは当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限られます。
⑥ 役員の報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別総額(百万円) |
対象となる |
|
|
基本報酬 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 (監査等委員を除く) (社外取締役を除く) |
97 |
87 |
9 |
7 |
|
監査等委員 |
4 |
4 |
0 |
1 |
|
社外取締役 (監査等委員) |
3 |
3 |
0 |
2 |
|
監査役 |
3 |
2 |
1 |
1 |
|
社外役員 |
3 |
0 |
3 |
2 |
(注) １．当社は、平成27年６月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
２．報酬等の総額には、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額が含まれております。
３．連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しておりませんので個別の役員ごとの記載を省略しております。
ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
|
総額(百万円) |
対象となる役員の員数(人) |
内容 |
|
24 |
3 |
使用人としての給与であります。 |
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬等は株主総会の決議によって監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して定める旨定款に定めております。
⑦ 取締役の定数
当社は、取締役（監査等委員であるものを除く。)の員数を16名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑨ 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑩ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として剰余金の配当ができる旨定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑫ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
５銘柄 567百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
共立印刷㈱ |
1,000,000 |
293 |
取引関係等の円滑化 |
|
セブンシーズホールディングス㈱ |
30,000 |
45 |
取引関係等の円滑化 |
|
日本ユニシス㈱ |
1,000 |
1 |
取引関係等の円滑化 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
共立印刷㈱ |
1,000,000 |
287 |
取引関係等の円滑化 |
|
セブンシーズホールディングス㈱ |
30,000 |
29 |
取引関係等の円滑化 |
|
日本ユニシス㈱ |
1,000 |
1 |
取引関係等の円滑化 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
|
前事業年度 |
当事業年度(百万円) |
|||
|
貸借対照表計 |
貸借対照表計 |
受取配当金 |
売却損益 |
評価損益 |
|
|
非上場の株式 |
68 |
1,920 |
0 |
― |
― (△49) |
|
上記以外の株式 |
2,423 |
2,872 |
63 |
155 |
548 (△24) |
(注) １．非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、評価損益の合計額は記載しておりません。
２．「評価損益の合計額」の（ ）は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
(単位：百万円)
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
49 |
1 |
51 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
49 |
1 |
51 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度)
当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である財務報告に係る内部統制に関するアドバイザリー業務等に対する対価を支払っております。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定めております。