## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 260,000,000
計 | 260,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月29日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 97,244,472 | 97,244,472 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 97,244,472 | 97,244,472 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2018年８月24日 (注)１ | 8 | 97,244 | 5 | 10,612 | 5 | 11,008
2019年７月31日 (注)２ | － | 97,244 | － | 10,612 | △11,008 | －

(注)１.譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

募集株式の払込金額　　　　　　　１株につき1,323円

払込金額の総額　　　　　　　　　10,605,168円

出資の履行方法　　　　　　　　　金銭報酬債権の現物出資による

増加する資本金及び資本準備金　　資本金　　　5,302,584円

資本準備金　5,302,584円

割当先 　　当社取締役９名

２.会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少しその他資本剰余金へ振り替えたものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 24 | 25 | 185 | 153 | 55 | 25,562 | 26,004 | －
所有株式数 (単元) | － | 170,611 | 12,000 | 429,236 | 156,914 | 103 | 203,098 | 971,962 | 48,272
所有株式数 の割合(％) | － | 17.55 | 1.23 | 44.16 | 16.14 | 0.01 | 20.89 | 100.00 | －

(注) １．自己株式554,248株は「個人その他」に5,542単元及び「単元未満株式の状況」に48株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ　37単元及び72株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
株式会社フレンドステージ アセットマネジメント | 埼玉県上尾市富士見２丁目１番25号 | 41,383 | 42.80
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR　SUBPORTFOLIO)　　　　　(常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行) | 245 SUMMER STREET BOSTON，MA 02210 U.S.A. （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） | 6,121 | 6.33
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 6,038 | 6.24
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 3,230 | 3.34
安　野　　　清 | 埼玉県上尾市 | 2,916 | 3.01
安　野　　　公 | 埼玉県上尾市 | 2,914 | 3.01
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 2,246 | 2.32
野村信託銀行株式会社（退職給付信託三菱ＵＦＪ銀行口） | 東京都千代田区大手町２丁目２番２号 | 1,968 | 2.03
ベルーナ共栄会 | 埼玉県上尾市宮本町４番２号 | 1,591 | 1.64
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区八重洲２丁目２番１号 | 1,164 | 1.20
計 | ― | 69,575 | 71.95

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | ―
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | ―
議決権制限株式(その他) | － | － | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 554,200
| － | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 96,642,000
| 966,420 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 48,272
| － | ―
発行済株式総数 | 97,244,472 | － | ―
総株主の議決権 | － | 966,420 | ―

(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、3,700株(議決権の数37個)含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社ベルーナ | 埼玉県上尾市宮本町 ４番２号 | 554,200 | － | 554,200 | 0.57
計 | ― | 554,200 | － | 554,200 | 0.57

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

（取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度）

当社は、2018年６月27日開催の第42回定時株主総会において、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式を割当てる報酬制度を導入しております。詳細は「第４　提出会社の状況　コーポレート・ガバナンスの状況等　（４）役員の報酬等」をご参照ください。

（役員・従業員に対する株式所有制度）

①役員・従業員株式所有制度の概要

当社は、従業員が自社株式を定期的に取得・保有し、中長期的な資産形成の一助とすることを目的に、従業員持株会制度を導入しております。

②役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

特段の定めは設けておりません。

③当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

役員については、当社及び子会社の役員に限定しております。従業員については、当社及び子会社（海外を除く）の従業員に限定しております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 203 | 0
当期間における取得自己株式 | － | －

(注)　当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) | 5,172 | 4 | － | －
保有自己株式数 | 554,248 | － | 554,248 | －

(注)　当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

利益配分につきましては、株主利益還元の観点から、毎期の業績及び中期的な成長のための戦略的投資等を勘案しつつ、継続安定的な配当を行うことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき期末配当を１株につき10.00円とし、中間配当の10.00円と合わせ年間配当金は20.00円としております。

内部留保資金の使途につきましては、設備資金として再投資させていただき、企業価値の一層の向上と経営体質の強化充実に努める所存であります。

なお、当社は連結配当規制適用会社であります。

当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2022年10月31日 取締役会決議 | 966 | 10.00
2023年６月28日 定時株主総会決議 | 966 | 10.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、取締役会が決定した方針のもと、執行役員が担当業務を執行する権限と責任を持つことで迅速化を図るとともに、経営の公正性及び透明性を高めることによりコンプライアンス体制、効率的な経営体制の確立を実現することにあります。また、社外の有識者も参加するコンプライアンス委員会を設置し、権限を付与することによって第三者の視座が経営判断に反映される体制を構築しております。

① 企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会と監査等委員会という枠組みの中で迅速な意思決定及び業務執行を目的として執行役員制度を導入しております。また、取締役会による役員等の指名・報酬の決定等における独立性・客観性及び説明責任のさらなる強化を目的に指名報酬委員会を任意に設置し、ガバナンスの有効性を高めております。

取締役会は、代表取締役社長　安野清が議長を務めております。その他、取締役　安野雄一朗、取締役　宍戸順子、取締役　松田智博、取締役　宮下正義、社外取締役　山縣秀樹、社外取締役　渡部行光、社外取締役　浜本淳子の７名の取締役で構成され、定期的に開催し、経営目標や経営戦略等を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、法令や定款に規定される事項の決議及び業務執行状況等、経営上の重要事項について監査等委員に積極的に意見を求める運営を行い、公正かつ客観的な判断を確保しつつ報告・審議・決議を行っております。

監査等委員会は、社外取締役　山縣秀樹が委員長を務めております。その他、社外取締役　渡部行光、社外取締役　浜本淳子の２名の監査等委員で構成され、コーポレート・ガバナンスのあり方と業務執行状況を監査し、取締役を含めた経営の日常的な活動の監査を行っております。

指名報酬委員会は、社外取締役　浜本淳子が委員長を務めております。その他、社外取締役　山縣秀樹、社外取締役　渡部行光の２名の委員で構成され、事務局には総務本部があたり、事務局より当社の具体的な経営状況や、適切な議題と判断材料を提示するとともに、活発な審議が行われるよう努めております。

機関ごとの構成員は以下の通りです。（◎は議長、委員長を表す。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名報酬委員会
代表取締役社長 | 安野　清 | ◎ |  |
取締役 | 安野　雄一朗 | ○ |  |
取締役 | 宍戸　順子 | ○ |  |
取締役 | 松田　智博 | ○ |  |
取締役 | 宮下　正義 | ○ |  |
取締役（社外） | 山縣　秀樹 | ○ | ◎ | ○
取締役（社外） | 渡部　行光 | ○ | ○ | ○
取締役（社外） | 浜本　淳子 | ○ | ○ | ◎

当社の執行及び監査に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下の通りです。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役による的確な意思決定と迅速かつ機動的な業務執行を行う一方、監査等委員による客観的かつ中立的な監視により公正かつ客観的な監督及び監視を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの十分性及び実効性を確保していると判断しております。

ハ．その他の企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備の状況

内部統制システムにつきましては、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、取締役会にて、内部統制システムの整備に関する基本方針を定めております。また、取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保すべく、当社では企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、全ての役職員が公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努めております。

具体的には、法務部を中心に全体的なコンプライアンスの推進・教育・研修の実施を行い、すべての役員及び従業員がコンプライアンスの精神・考え方を十分理解し、透明な企業風土の構築に取り組んでおります。また、内部通報制度の活用を促進し、不正行為などを早期に発見し、未然に回避できる体制を構築しております。その他、定期的に実施する内部監査を通じて、会社の業務実施状況の実態を把握し、法令・定款及び社内規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、また、会社の制度・組織・諸規程が適正・妥当であるかを公正不偏に調査・検証することにより、会社財産の保全並びに経営効率の向上を図っております。

・リスク管理体制の整備の状況

コンプライアンス委員会（2008年９月設置）は、経営企画室長が委員長を務めております。その他、顧問弁護士を含む８名の委員で構成されており、毎月開催されております。同委員会では、報告された事故情報の共有及び再発防止策の精査など、コンプライアンス上のリスク管理を目的に運営され、取締役会の審議内容及び代表取締役の判断内容については助言、ライン部門の業務については改善や停止を命令する権限を保持しております。
また、リスク情報の収集、リスク認識、状況把握、再発防止・未然防止策の策定などのリスクマネジメントをよりスピーディ、効果的に行うため、法務部においてリスクマネジメント業務を行っております。
その他、情報集約体制の強化を目的として、リスク情報の共有ルールを全社に繰り返し発信し、リスクマネジメント体制の維持・発展を継続的に取り組むとともに、内部通報制度として社内外に窓口を設け匿名性を担保する等、体制をより機能させる運用フローを整備しております。加えて、コンプライアンス意識の向上を目的に、外部の専門家を活用した勉強会の実施等の教育機会の充実、及び人事政策の見直しに継続して取り組んでおります。

子会社の業務の適正を確保するための体制につきましては、主要な子会社の経営状況の定期的な報告や重要案件について事前協議を行うなど、企業集団としての経営効率の向上と業務の適正化に努めております。また、定期的に開催する当社の主要な会議に子会社の取締役も招集し、職務の執行に関する報告を受けるとともに、グループとしての経営状況に関する情報とコーポレート・ガバナンスの強化やコンプライアンスについての取り組みを共有するほか、必要に応じて当社の関係部署との連携を密にし、課題解決に取り組んでおります。

②　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を６回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
安野　清 | ６回 | ６回
安野　雄一朗 | ６回 | ６回
宍戸　順子 | ６回 | ６回
松田　智博 | ６回 | ６回
宮下　正義 | ６回 | ６回
山内　雅人　(注)１ | １回 | １回
高橋　亮吾　(注)１ | １回 | １回
浅沼　泰匡　(注)１ | １回 | １回
萩原　康雄　(注)２ | １回 | １回
山縣　秀樹（社外取締役） | ６回 | ６回
渡部　行光（社外取締役） | ６回 | ６回
浜本　淳子（社外取締役）(注)３ | ５回 | ５回

(注)１．山内雅人氏、高橋亮吾氏、浅沼泰匡氏は2022年６月28日開催の株主総会をもって、任期満了となりましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．萩原康雄氏は2022年６月28日開催の株主総会をもって辞任されましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

３．浜本淳子氏は2022年６月28日開催の株主総会において、新たに監査等委員である取締役に選任されましたので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会は原則として２ヶ月に１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、法令で定められた事項及び会社経営、グループ経営に関する重要事項等、取締役会規程に定めた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び取締役会規程に定めた事項につき、報告を受けております。

取締役会における主な検討事項は、株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、株式に関する事項、人事・組織に関する事項、資産に関する事項、資金に関する事項、定款に定められた事項、重要な業務に関する事項、その他の重要事項等であります。

③　指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬委員会を３回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
浜本　淳子（社外取締役） | ３回 | ３回
山縣　秀樹（社外取締役） | ３回 | ３回
渡部　行光（社外取締役） | ３回 | ３回

指名報酬委員会における具体的な検討内容として、委員長の選任、現行制度の妥当性の検証、取締役候補者案、取締役報酬水準・指標等について審議しました。

④　取締役の責任免除

イ．当社は、取締役の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、法令に定める最低責任限度額を控除した額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

ロ．当社は業務執行をしない取締役との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。

なお、イ、ロ共に認められるのは当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限られます。

⑤　役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につきおこなった行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違反行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑥　取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員であるものを除く。)の員数を16名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑧　自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑨　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として剰余金の配当ができる旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性2名　（役員のうち女性の比率25％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 社長 | 安 野 清 | 1944年12月14日生 |
1968年９月 | 友華堂(個人経営)創業
1971年12月 | 有限会社日本リボワール設立 代表取締役社長
1977年６月 | 株式会社友華堂(現当社)設立 代表取締役社長(現任)
1990年９月 | 株式会社友華堂(現株式会社フレンドステージ)設立代表取締役社長(現任)
2017年９月 | 株式会社グランベルホテル代表取締役就任(現任)
| (注)２ | 2,916
取締役 専務執行役員総務本部長 兼管理本部長 | 安 野 雄一朗 | 1976年10月15日生 |
2001年４月 | 国際証券株式会社(現三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社)入社
2004年４月 | 当社入社 当社社長室勤務
2005年３月 | 当社経営企画室長
2009年６月 | 当社取締役経営企画室長
2011年４月 | 当社取締役常務執行役員新事業本部長兼受託事業本部長
2012年４月 | 当社取締役常務執行役員企画本部長兼新事業本部長兼受託事業本部長
2013年４月 | 当社取締役常務執行役員マーケティング本部長
2015年６月 | 株式会社ビッグベルトレーディング代表取締役就任(現任)
2016年６月 | 当社取締役専務執行役員マーケティング本部長
2019年４月 | 株式会社ナースステージ代表取締役就任(現任) 株式会社ベストサンクス代表取締役就任(現任)
2020年４月 | 当社取締役専務執行役員総務本部長兼マーケティング本部長
2021年４月 | 当社取締役専務執行役員総務本部長兼管理本部長（現任）
| (注)２ | 143
取締役 執行役員社長室長 | 宍 戸 順 子 | 1958年５月22日生 |
1986年８月 | 株式会社友華堂(現当社)入社
1996年４月 | 当社第１企画室顧問
1997年６月 | 当社取締役企画担当
2011年３月 | 株式会社エルドラド代表取締役就任(現任)
2011年４月 | 当社取締役執行役員社長室長(現任)
| (注)２ | 45
取締役 執行役員経営企画室長 兼受託事業本部長 | 松　田　智　博 | 1972年２月２日生 |
1996年４月 | ＮＩＳグループ株式会社入社
2008年５月 | 当社入社 当社経営企画室勤務
2010年10月 | 当社経営企画室長
2011年４月 | 当社執行役員管理本部長
2013年４月 | 当社執行役員管理本部長兼総務本部長
2015年４月 | 当社執行役員管理本部長
2015年６月 | 当社取締役執行役員管理本部長
2016年４月 | 当社取締役執行役員管理本部長兼総務本部長
2018年４月 | 株式会社サンステージ代表取締役就任(現任)
2020年４月 | 当社取締役執行役員管理本部長
2021年４月 | 当社取締役執行役員受託事業本部長（現任）
2022年４月 | 丸長株式会社代表取締役（現任）
2023年４月 | 当社取締役執行役員経営企画室長（現任） フレンドリー株式会社代表取締役就任（現任）
| (注)２ | 9

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 執行役員ＥＣ事業本部長 | 宮　下　正　義 | 1981年11月24日生 |
2005年４月 | 当社入社 当社経営企画室勤務
2008年４月 | 株式会社ナースリー経営企画室勤務
2010年１月 | 株式会社ナースリー経営企画室部長代理
2013年４月 | 当社経営企画室参事
2013年８月 | 当社経営企画室参事兼ディストリビューション本部業務推進室参事
2015年４月 | 当社経営企画室課長
2019年９月 | 当社経営企画室長 フレンドリー株式会社代表取締役就任
2020年６月 | 当社取締役執行役員経営企画室長
2023年４月 | 当社取締役執行役員ＥＣ事業本部長（現任）
| (注)２ | 1

取締役 (監査等委員) | 山　縣　秀　樹 | 1970年９月６日生 |
2000年10月 | 弁護士登録
2000年10月 | 丸の内南法律事務所入所(現任) (旧成富総合法律事務所)
2015年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)３ | 0
取締役 (監査等委員) | 渡 部 行 光 | 1952年４月10日生 |
1978年３月 | 公認会計士登録
1978年８月 | 税理士登録
1994年６月 | 当社監査役就任
1995年12月 | 渡部税務会計事務所所長(現任)
2015年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)３ | 0
取締役 (監査等委員) | 浜　本　淳　子 | 1968年７月14日生 |
1991年４月 | シティバンク、エヌ・エイ東京支店入社
1995年12月 | ゴールドマン・サックス・インターナショナルバンク東京支店入社
1999年12月 | ゴールドマン・サックス証券会社東京支店(現ゴールドマン・サックス証券株式会社)入社
2005年11月 | 同社マネージング・ディレクター就任
2018年７月 | 株式会社アメージング・ジャパン創立　代表取締役社長(現任)
2022年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)４ | 0
計 | 3,112

(注) １．取締役　山縣秀樹、取締役　渡部行光及び取締役　浜本淳子は社外取締役であります。

２．2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から１年間

３．2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から２年間

４．2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から２年間

５．取締役　安野雄一朗は、代表取締役社長　安野清の子であります。

６．2018年４月１日付で、株式会社アンファミエと株式会社ナースリーを合併して、商号を株式会社ナースステージに変更しております。

７．取締役（監査等委員）　浜本　淳子の戸籍上の氏名は、森　淳子であります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。
山縣秀樹氏は、弁護士として法律に関する専門知識や経験等を有しております。渡部行光氏は、公認会計士及び税理士としての財務、会計及び税務に関する専門知識や経験等を有しております。浜本淳子氏は、金融機関における専門的な知見に加え、企業経営・組織運営における豊富な経験を有しております。このことから、この３名を社外取締役（監査等委員）に選任しております。山縣秀樹氏・渡部行光氏・浜本淳子氏は、株式会社東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。なお、山縣秀樹氏とは顧問弁護士契約を締結していますが、その契約による報酬は少額であり、一般株主との利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員として指定いたしました。また、渡部行光氏・浜本淳子氏と当社の間に人的関係、資本関係及び取引関係その他特別な利害関係はありません。
３名の社外取締役による客観的かつ中立的な監視のもと、コンプライアンス体制及び経営体制の十分性について評価を行っており、経営の監視機能面において実効性のある体制が整っていると判断しております。なお、当社は、社外取締役である３氏との間で、当社定款の定めによる責任限定契約を締結しております。

・責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。

当社は、社外役員の独立性について客観的に判断するため「社外役員の独立性に関する基準」を定めております。社外役員候補の選定にあたっては、コーポレート・ガバナンス充実の観点から同基準を参考にしております。

＜社外役員の独立性に関する基準＞

当社は、社外役員の独立性を確保するため、以下の基準を全て満たすと判断した場合に、当該社外役員が当社からの独立性を有しているものと判断する。

（１）当社及び当社の関係会社（以下、「当社グループ」という）の業務執行者（注１）ではなく、過去にも当社グループの業務執行者でないこと

（２）当社が大株主である会社の重要な業務執行者（注２）でないこと

（３）当社の主要な取引先（注３）の重要な業務執行者でないこと

（４）当社の主要な金融機関（注４）の重要な業務執行者でないこと

（５）当社グループから多額の報酬または寄付（注５）を受領する法律専門家、会計・税務専門家、各種コンサルティング専門家または研究・教育専門家でないこと

（６）当社グループの業務執行者の親族関係（３親等以内または同居親族）でないこと

（７）上記の他、独立社外役員としての独立性に疑義があり、一般株主と利益相反の恐れがあると合理的に判断されないこと

（注）１．業務執行者とは、取締役、執行役員、使用人をいう。

２．重要な業務執行者とは、取締役、執行役員、部長級以上の使用人をいう。

３．主要な取引先とは、過去３年間のいずれかの事業年度において、当社グループとの取引の対価の支払額または受取額が取引先の（連結）売上高の２％以上または当社グループの連結売上高の２％以上である企業等をいう。

４．主要な金融機関とは、過去３年間のいずれかの事業年度における連結借入総額が連結総資産の５％以上である金融機関をいう。

５．多額の報酬または寄付とは、過去３年間のいずれかの事業年度において、取締役報酬以外に、個人は10百万円以上を、法人・団体は総収入の２％以上を受領している場合をいう。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

当社の監査等委員会は３名で、全員が社外取締役であります。

各監査等委員は、定期的に開催される取締役会及び重要な会議に出席し、取締役の職務執行を十分監視できる体制となっております。また、適宜監査業務の結果報告やコンプライアンス上の問題点等につき意見交換を行い、必要に応じて取締役会に勧告を行っております。

社外取締役の山縣秀樹氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。

社外取締役の渡部行光氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務、会計及び税務に関する相当程度の見識を有するものであります。

社外取締役の浜本淳子氏は、金融機関における専門的な知見に加え、企業経営・組織運営における豊富な経験を有しております。

当事業年度において監査等委員会を10回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
山縣　秀樹 | 10回 | 10回
渡部　行光 | 10回 | 10回
浜本　淳子(注１) | ８回 | ８回
萩原　康雄(注２) | ２回 | ２回

(注)　１．浜本淳子氏は2022年６月28日開催の定時株主総会において、新たに監査等委員である取締役に就任されましたので、就任後に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

２．萩原康雄氏は2022年６月28日開催の定時株主総会をもって、辞任されましたので、在任時に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

監査等委員会における具体的な検討内容は、当社グループのコーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用状況、監査方針・監査計画策定及び業務分担等、会計監査人の監査の評価等です。

また、監査等委員の活動として、取締役会に出席し決議内容等を監査し必要に応じた意見表明、重要な決裁書類等の閲覧、監査等委員選任議案の株主総会への提出の請求、会計監査人の監査の評価等をしております。必要に応じた子会社に対する事業報告の請求と当該業務及び財政状態の把握、会計監査人の監査計画を確認するとともに、決算期末の棚卸監査への立会いや、期末・四半期毎に開催する会計監査報告会を通じ、会計監査の方法、結果に対し必要な意見交換を行っております。さらに、当社内部監査室と定期的に監査連携会議を行い、当事業年度は子会社に対する内部監査を重点的に実施し、内部監査室へのアドバイスや意見交換を行うなど、積極的に連携をしております。

② 内部監査の状況

当社内部監査は、代表取締役直轄の組織である内部監査室が担当しております。内部監査室は７名で構成され、年間の計画に基づいて、当社及び子会社に対して内部監査を実施する体制を取っております。会計・業務・事業リスク・コンプライアンス等の内部監査を実施し、当該部門に対し助言及び改善状況の確認を行っております。また、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システム・プロセスの整備、運用状況の監査を実施しております。これら内部監査の結果については、当社の取締役会及び経営会議への報告を行い、改善事項についての指示・助言を受けております。また、監査等委員及び監査法人との三者間にて、相互に情報交換を行うなど緊密な関係を保っております。特に、監査等委員とは、監査等委員会への参加に加え、特定のリスク情報やグループガバナンスに関する相互の課題認識を密接に行っております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称
監査法人日本橋事務所

ｂ．継続監査期間
2017年以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　公認会計士　渡邉　均

指定社員　業務執行社員　公認会計士　柳　吉昭

指定社員　業務執行社員　公認会計士　森岡　健二

ｄ．監査業務に係る補助者の構成
会計業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、その他５名となります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制、監査実績等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。
現会計監査人の監査法人日本橋事務所は、当社の業務内容に対して監査業務を実施できる一定の規模と体制を有していたこと、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要項並びに監査費用が合理的かつ妥当であったこと、さらに監査実績等により総合的な判断から選定しております。

ｆ. 監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は適正に行われていることを確認しております。日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、評価しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

(単位：百万円)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | 37 | － | 39 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 37 | － | 39 | －

##### ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く)

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

##### c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切かどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について検討した結果、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在籍年数に応じて当社の業績、従業員の給与水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。

非金銭報酬等の内容および金額又は株式数の算定方法の決定に関しては、譲渡制限付株式報酬とし、基本報酬等を考慮しながら、総合的に勘案して年１回決定しております。

報酬等の種類別の割合については、役位、役割、業績を勘案し、取締役（監査等委員を除く。）については取締役会にて、監査等委員である取締役については、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。

②　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2015年６月26日開催の第39回定時株主総会において年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は５名です。また、当該報酬とは別枠で、2018年６月27日開催の第42回定時株主総会において、譲渡制限付株式の割当てのために支給する金銭報酬の総額を年額50百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は５名です。

取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2015年６月26日開催の第39回定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名です。また、当該報酬とは別枠で、2018年６月27日開催の第42回定時株主総会において、譲渡制限付株式の割当てのために支給する金銭報酬の総額を年額５百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名です。

③　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社は、個人別の報酬等については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額としております。代表取締役社長は、構成員の半数以上を社外取締役としている指名報酬委員会へ個人別報酬額の決定の際、諮問答申を得るものとしております。

代表取締役社長に委任した理由は、当社グループを取り巻く環境、当社グループの経営状況等を当社グループにおいて最も熟知し、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためであります。

なお、取締役（監査等委員を除く。）の非金銭報酬は、取締役会にて取締役個人別の割当株式数の決議を行い、取締役（監査等委員）は、監査等委員会において決定しております。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(人)
基本報酬 | 非金銭報酬等
取締役 (監査等委員を除く) | 91 | 82 | 9 | 8
監査等委員 (社外取締役を除く) | 1 | 1 | 0 | 1
社外取締役 (監査等委員) | 8 | 7 | 0 | 3

(注) １．連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しておりませんので個別の役員ごとの記載を省略しております。

２．非金銭報酬等は、譲渡制限付き株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額を記載しております。

⑤　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(百万円) | 対象となる役員の員数(人) | 内容
31 | ３ | 使用人としての給与であります。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との良好な取引関係を構築し、事業の円滑な推進を図る為、主として取引先からの保有要請を受け、保有することがあります。なお、取引関係の強化によって得られる当社グループの利益やリスク、投資額等を総合的に勘案して投資可否について判断しております。なお、当社が保有する取引先の株式につきましては、個別銘柄ごとに当初の株式取得目的と現在の取引金額及び取引内容等の経済合理性を検証し、その結果、当該株式の保有意義が希薄化した株式は、当該企業の状況を勘案したうえで売却により縮減を図ります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 200
非上場株式以外の株式 | 3 | 255

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱ＫＹＯＲＩＴＳＵ (注１) | 1,000,000 | 1,000,000 | 通販事業を中心にカタログ等、媒体の印刷を通じ、取引を継続しており、関係の維持・強化のために同社株式を保有しております。 | 有
158 | 144
㈱マリオン | 90,000 | 90,000 | 保有している一部の不動産管理を通じ、取引を継続しており、関係の維持・強化のために同社株式を保有しております。 | 有
94 | 82
ＢＩＰＲＯＧＹ㈱ (注２) | 1,000 | 1,000 | 通販事業のシステム開発を通じ、取引を継続しており、関係の維持・強化のために同社株式を保有しております。 | 有
3 | 3

(注) １．共立印刷㈱が2022年10月１日を効力発生日として、㈱ＫＹＯＲＩＴＳＵを株式交換完全親会社とする株式交換を実施したことに伴い、普通株式１株につき１株の割合をもって割当交付を受けております。

２．ＢＩＰＲＯＧＹ㈱は、2022年４月１日付で日本ユニシス㈱から社名変更しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | 8 | 761 | 10 | 806
非上場株式以外の株式 | 38 | 4,406 | 38 | 3,732

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | 0 | － | － (－)
非上場株式以外の株式 | 178 | 3 | 1,732 (－)

(注) １．非上場株式については、市場価格がないことから、評価損益の合計額は記載しておりません。

２．「評価損益の合計額」の（　）は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。