第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
290,999,968 |
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Ａ種優先株式 （第１回優先株式） |
9,000,000 |
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Ｂ種優先株式 （第２回優先株式、第３回優先株式、第４回優先株式） |
32 |
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計 |
300,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年６月14日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 名古屋証券取引所 （各市場第二部） |
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第１回 優先株式 |
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第２回 優先株式 |
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第３回 優先株式 |
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第４回 優先株式 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）１．提出日現在発行数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの優先株式の転換による増減は含まれておりません。
（注）２． 第１回優先株式の内容は、次のとおりであります。
１．単元株式数
100株
２．第１回優先配当金
(1) 第１回優先配当金の額
当社は、毎決算期の最終の株主名簿に記載又は記録された第１回優先株式を有する株主（以下「第１回優先株主」という。）又は第１回優先株式の登録質権者（以下「第１回優先登録質権者」という。）に対して、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録質権者（以下「普通登録質権者」という。）に先立ち、第１回優先株式１株につき以下の算式に従い計算される金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。）（以下「第１回優先配当金」という。）を支払う。ただし、当該営業年度において第１回優先中間配当金が支払われた場合、第１回優先配当金の支払いは、第１回優先中間配当金を控除した額による。
第１回優先配当金＝ 200円× ２％
(2) 第１回優先中間配当金の額
中間配当を行う場合、当社は、第１回優先株主又は第１回優先登録質権者に対して、普通株主又は普通登録質権者に先立ち、第１回優先株式１株につき第１回優先配当金の２分の１に相当する額を支払う。
(3) 累積条項
ある営業年度において、第１回優先株主又は第１回優先登録質権者に対して支払う利益配当金の額が第１回優先配当金の額に達しない場合、その不足額を翌営業年度以降に累積し、累積した不足額（以下「累積未払第１回優先配当金」という。）については、第１回優先配当金及び普通株主若しくは普通登録質権者に対する利益配当金に先立って、これを第１回優先株主又は第１回優先登録質権者に支払う。
(4) 非参加条項
第１回優先株主又は第１回優先登録質権者に対しては、第１回優先配当金を超えて配当を行わない。
３．残余財産の分配
(1) 当社の残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録質権者に先立ち、第１回優先株主又は第１回優先登録質権者に対し、第１回優先株式１株につき200円及び累積未払第１回優先配当金相当額を支払う。
(2）第１回優先株主又は第１回優先登録質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配は行わない。
４．買受け
(1)当社は、いつでも、他の種類の株式とは別に、第１回優先株式のみを買い受けることができる。
(2)第１回優先株主は、当社が行う他の種類の株式に関する買受けについて、旧商法第210条第７項の請求をなし得ず、第１回優先株主に関する請求権に係る同条第６項の招集通知の記載を要しない。
５．議決権
第１回優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
６．分割又は併合
当社は、第１回優先株式について株式の分割又は併合を行わないことを定款に定めております。
７．買取請求
(1) 第１回優先株主は、2005年11月１日以降いつでも、第１回優先株式１株につき200円に買取りの効力発生日現在における累積未払第１回優先配当金相当額及び日割未払第１回優先配当金相当額を加えた額を買取価額として、旧商法の規定に従い第１回優先株式の全部又は一部の買取りを請求することができる。
(2) 日割未払第１回優先配当金相当額は、買取りがなされる営業年度に係る優先配当金について、１年を365日とし、買取りを行う日の属する営業年度の初日から買取りの効力発生日（いずれも同日を含む。）までの実日数で日割計算した額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。）とする。
(3) 買取請求は、買取りの効力発生日が属する営業年度の直前営業年度の末日現在における配当可能利益の金額から、当該直前営業年度に関する定時株主総会において配当可能利益から配当し又は支払うことを決定した金額及び買取りの効力発生日が属する営業年度において既に買取りが実行又は決定された価額の合計額を控除した金額（以下「限度額」という。）を限度とし、限度額を超える場合は、抽選その他の方法により決定する。
８．転換予約権
(1）転換を請求し得べき期間
転換を請求し得べき期間は、2005年11月１日以降とする。
(2）転換の条件
優先株式は、１株につき下記(a)及び(b)に定める転換価額により、第１回優先株式を当社の普通株式に転換することができる。
(a）当初転換価額
転換価額は、当初200円とする。
(b）転換価額の調整
(i）転換価額は、第１回優先株式の発行日以降、以下に掲げるいずれかの事由に該当する場合、以下の算式（以下「転換価額調整式」という。）により調整される（以下、調整後の転換価額を「調整後転換価額」という。）。調整後転換価額は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
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既発行普通株式数 |
＋ |
新規発行・処分普通株式数 |
× |
１株当たりの払込金額・処分価額 |
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調整後転換価額 |
＝ |
調整前転換価額 |
× |
時価 |
||||
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既発行普通株式数＋新規発行・処分普通株式数 |
||||||||
① 時価を下回る発行価額又は処分価額をもって普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を移転（以下、かかる発行又は移転を合せて「交付」という。）（株式の分割、転換予約権付株式の転換又は新株予約権の行使による場合を除く。）する場合。調整後転換価額は、払込期日の翌日以降又は募集のための株主割当日がある場合は当該割当日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、株式の分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。
③ 時価を下回る価額をもって当社の普通株式に転換される又は転換することができる株式を交付する場合。
調整後転換価額は、その株式の発行日若しくは受渡日に又は募集のための株主割当日がある場合はその日の終わりに、交付される株式の全額が転換され、当社の普通株式が新たに交付されたものとみなし、その交付日の翌日以降又はその割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該交付される株式の転換価額がその発行日若しくは受渡日又は割当日において確定しない場合、調整後転換価額は、転換され得る最初の日の前日に発行され、かつ、証券の全額が転換されたものとみなし、当該最初の日以降これを適用する。
④ 新株予約権の行使により交付される普通株式１株当たりの発行価額（旧商法第341条ノ15第４項又は第280条ノ20第４項に規定される。以下同じ。）が時価を下回ることとなる新株予約権又は新株予約権付社債を交付する場合。
調整後転換価額は、その証券の交付日に又は募集のための株主割当日がある場合はその日の終わりに、新株予約権の全部が行使され、当社の普通株式が交付されたものとみなし、その交付日の翌日以降又は割当日の翌日以降これを適用する。ただし、当該交付される証券の新株予約権の行使に際して払込みをなすべき１株当たりの価額がその交付日又は割当日において確定しない場合、調整後転換価額は、新株予約権が行使され得る最初の日の前日に交付され、かつ、全ての新株予約権が行使されたものとみなし、当該最初の日以降これを適用する。
(ii）本第(b)項において、「時価」とは、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
(iii）上記(i)の各項目に掲げる場合のほか、次の各号に該当する場合、転換価額は、取締役会が適当と判断する価額に調整される。
① 合併、新設分割、吸収分割、資本金若しくは資本準備金の減少、自己株式の取得又は普通株式の併合により、転換価額の調整を必要とする場合。
② 第①号のほか、当社の株式数の変更又は変更の可能性を生ぜしめる事由の発生により、転換価額の調整を必要とする場合。
③ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後転換価額の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合。
(iv）転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整を行わない。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額から当該差額を差し引いた額を使用する。
(v）転換価額調整式で使用する調整前転換価額は、調整後転換価額を適用する日の前日において有効な転換価額とする。
(vi）転換価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主割当がある場合はその日又は株主割当がない場合は調整後転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の普通株式の発行済株式数から、当該日において当社が有する当社の普通株式数を控除した数とする。
(vii）転換価額調整式で使用する１株当たりの払込金額とは、それぞれ以下をいう。
① 上記(i)①の時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合、当該払込金額（金銭以外の財産による払込みの場合にはその適正な評価額とする。）
② 上記(i)②の株式の分割により普通株式を発行する場合は０円
③ 上記(i)③の時価を下回る価額をもって当社の普通株式に転換することができる株式を交付する場合には、当該転換価額
④ 上記(i)④の新株予約権の行使により発行される普通株式１株当たりの発行価額が時価を下回ることとなる新株予約権又は新株予約権付社債を発行する場合には、当該１株当たりの発行価額
(3) 転換により発行すべき普通株式数
第１回優先株式の転換により交付すべき当社の普通株式数は、次のとおりとする。
|
転換により交付す べき普通株式数 |
＝ |
第１回優先株主が転換請求のために提出した優先株式の発行価額の総額 |
|
転 換 価 額 |
交付すべき普通株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。
(4）転換の請求により交付する株式の内容
当社普通株式
(5）転換請求受付場所
株式会社アトム名古屋本社
(6）転換の効力の発生
転換の効力は、当社所定の転換請求書及び第１回優先株券が前記(5)に記載する転換請求受付場所の営業時間内に当該転換請求受付場所に到着したときに発生する。
(7）転換後第１回目の配当
第１回優先株式の転換により発行された普通株式に対する最初の利益配当金又は中間配当金は、転換の請求が４月１日から９月30日までになされたときは４月１日に、10月１日から翌年３月31日までになされたときは10月１日にそれぞれ転換があったものとみなしてこれを支払う。
９．会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めなし。
10. 議決権を有しないこととしている理由
資本の増強に当たり、既存の株主への影響を考慮したため。
（注）３． 第２回優先株式の内容は、次のとおりであります。
（1）単元株式数
１株
（2）第２回優先配当金の額
（a） 当社が剰余金の配当を行う場合、当社は、第２回優先株式を有する株主（以下「第２回優先株主」という。）又は第２回優先株式の登録株式質権者（以下「第２回優先登録株式質権者」という。）に対して、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第２回優先株式１株につき、以下の算式に従い計算される金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）（以下「第２回優先配当金」という。）を支払う。ただし、当該事業年度において第２回優先中間配当金が支払われた場合、第２回優先配当金の支払いは、第２回優先中間配当金を控除した額による。
優先配当金 ＝ 100,000,000円 × 1.50％
（b） ある事業年度において、第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対する剰余金の配当が、１株につき第２回優先配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当は、これを支払わない。
（c） ある事業年度において、第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対して支払う配当金の額が第２回優先配当金の額に達しない場合、その不足額を翌営業年度以降に累積し、累積した不足額（以下「累積未払第２回優先配当金」という。）については、第２回優先配当金及び普通株主若しくは普通登録株式質権者に対する配当金に先立って、これを第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に支払う。
（d） 第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対しては、第２回優先配当金を超えて配当を行わない。
（3）第２回優先中間配当金の額
（a） 当社が、会社法第454条第５項に基づく剰余金の配当（以下「中間配当」という。）を行う場合、当社は、第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第２回優先株式１株につき第２回優先配当金の２分の１に相当する額（以下「第２回優先中間配当金」という。）を支払う。
（b） 第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対する中間配当が、１株につき第２回優先中間配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録株式質権者に対する中間配当は、これを支払わない。
（4）残余財産の分配
（a） 当社の残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対して、累積未払第２回優先配当金相当額を支払う。
（b） 第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対しては、累積未払第２回優先配当金相当額及び第２回優先株式１株につき100,000,000円の合計額を超えて残余財産の分配は行わない。
（5）議決権
第２回優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
（6）取得請求権（転換請求権）
（a） 第２回優先株主は、本項に定める条件に従い、当社に対して、第２回優先株式を取得することを請求（以下「転換請求」という。）することができる。
（b） 転換請求と引換えに交付する財産の内容
当社普通株式
（c） 転換請求と引換えに交付する株式の数
第２回優先株式の転換請求と引換えに第２回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。転換請求のために提出した第２回優先株式の払込金額の総額
|
交付する 株式数 |
＝ |
転換請求のために提出した第２回優先株式の払込金額の総額時価 |
|
転 換 価 額 |
（d） 転換価額
転換価額は、転換請求の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
（e） 転換請求可能期間
第２回優先株主が転換請求することができる期間は、2009年10月１日からとする。
（f） 転換請求受付場所
株式会社アトム 総務部 総務課
（g） 転換請求の効力の発生
転換請求の効力は、当社所定の転換請求書が前記の転換請求受付場所の営業時間内に当該転換請求受付場所に到着したときに発生する。
（7）取得条項①（強制転換）
（a） 当社は、本項に定める条件に従い、2013年９月30日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日（以下「強制転換日」という。）において、第２回優先株式を取得（以下「強制転換」という。）することができる。
（b） 強制転換と引換えに交付する財産の内容
当社普通株式
（c） 強制転換と引換えに交付する株式の数
第２回優先株式の強制取得と引換えに第２回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。
|
交付する 株式数 |
＝ |
転換請求のために提出した第２回優先株式の払込金額の総額時価 |
|
転 換 価 額 |
（d） 強制転換価額
強制転換価額は、強制転換日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
（e） 第２回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。
（8）取得条項②（強制償還）
（a） 当社は、本項に定める条件に従い、2013年９月30日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日（以下「強制取得日」という。）において、第２回優先株式を取得（以下「強制取得」という。）することができる。
（b） 強制取得と引換えに交付する財産（金銭に限る。）の金額（以下「償還価額」という。）は、第２回優先株式１株につき100,000,000円に強制取得日現在における累積未払第２回優先配当金相当額及び日割未払第２回優先配当金相当額を加えた額とする。
（c） 日割未払第２回優先配当金相当額は、強制取得日の属する事業年度に係る第２回優先配当金について、１年を365日とし、強制取得日の属する事業年度の初日から強制取得日（いずれも同日を含む。）までの実日数で日割計算した額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
（d） 第２回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。
（e） 強制取得は、強制取得日における分配可能額から、強制取得日が属する事業年度の直前事業年度に関する定時株主総会において分配可能額から配当し又は支払うことを決定した金額及び強制取得日が属する事業年度において既に強制取得が実行又は決定された金額（他の種類の株式の取得金額を含む。）の合計額を控除した金額を限度とする。
（9）種類株主総会
当社が以下に掲げる行為を行う場合において、当該行為につき第２回優先株主による種類株主総会の決議を要しない。
（a） 定款変更（株式の種類の追加、株式の内容の変更又は発行可能株式総数若しくは発行可能種類株式総数の増加に関するものを除く。）
（b） 株式の併合又は分割
（c） 株式の株主割当て又は無償割当て
（d） 新株予約権の株主割当て又は無償割当て
（10） 譲渡制限
第２回優先株式の譲渡又は取得については、第２回優先株主又は取得者は当社取締役会の承認を受けなければならない。
（11） 優先順位
（a） 当社の優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、第１回優先株式、第２回優先株式、第３回優先株式及び第４回優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、それぞれ同順位とする。
（b） 当社の残余財産を分配するときは、第１回優先株式を第１順位とし、当社普通株式、第２回優先株式、第３回優先株式及び第４回優先株式に係る残余財産の分配の支払順位は、それぞれ同順位とする。
（12）議決権を有しないこととしている理由
資本の増強に当たり、既存の株主への影響を考慮したため。
（13）異なる数の単元株式数を定めている理由
株式会社ジクトの吸収合併に伴う割当交付に当たり、既存株主への影響を考慮したため。
（注）４． 第３回優先株式の内容は、次のとおりであります。
（1）単元株式数
１株
（2）第３回優先配当金の額
（a） 当社が剰余金の配当を行う場合、当社は、第３回優先株式を有する株主（以下「第３回優先株主」という。）又は第３回優先株式の登録株式質権者（以下「第３回優先登録株式質権者」という。）に対して、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第３回優先株式１株につき、以下の算式に従い計算される金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）（以下「第３回優先配当金」という。）を支払う。ただし、当該事業年度において第３回優先中間配当金が支払われた場合、第３回優先配当金の支払いは、第３回優先中間配当金を控除した額による。
優先配当金 ＝ 100,000,000円 × 1.50％
（b） ある事業年度において、第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対する剰余金の配当が、１株につき第３回優先配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当は、これを支払わない。
（c） ある事業年度において、第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対して支払う配当金の額が第３回優先配当金の額に達しない場合、その不足額を翌営業年度以降に累積し、累積した不足額（以下「累積未払第３回優先配当金」という。）については、第３回優先配当金及び普通株主若しくは普通登録株式質権者に対する配当金に先立って、これを第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に支払う。
（d） 第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対しては、第３回優先配当金を超えて配当を行わない。
（3）第３回優先中間配当金の額
（a） 当社が、会社法第454条第５項に基づく剰余金の配当（以下「中間配当」という。）を行う場合、当社は、第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第３回優先株式１株につき第３回優先配当金の２分の１に相当する額（以下「第３回優先中間配当金」という。）を支払う。
（b） 第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対する中間配当が、１株につき第３回優先中間配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録株式質権者に対する中間配当は、これを支払わない。
（4）残余財産の分配
（a） 当社の残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対して、累積未払第３回優先配当金相当額を支払う。
（b） 第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対しては、累積未払第３回優先配当金相当額及び第３回優先株式１株につき100,000,000円の合計額を超えて残余財産の分配は行わない。
（5）議決権
第３回優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
（6）取得請求権（転換請求権）
（a） 第３回優先株主は、本項に定める条件に従い、当社に対して、第３回優先株式を取得することを請求（以下「転換請求」という。）することができる。
（b） 転換請求と引換えに交付する財産の内容
当社普通株式
（c） 転換請求と引換えに交付する株式の数
第３回優先株式の転換請求と引換えに第３回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。転換請求のために提出した第３回優先株式の払込金額の総額
|
交付する 株式数 |
＝ |
転換請求のために提出した第３回優先株式の払込金額の総額時価 |
|
転 換 価 額 |
（d） 転換価額
転換価額は、転換請求の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
（e） 転換請求可能期間
第３回優先株主が転換請求することができる期間は、2010年10月１日からとする。
（f） 転換請求受付場所
株式会社アトム 総務部 総務課
（g） 転換請求の効力の発生
転換請求の効力は、当社所定の転換請求書が前記の転換請求受付場所の営業時間内に当該転換請求受付場所に到着したときに発生する。
（7）取得条項①（強制転換）
（a） 当社は、本項に定める条件に従い、2013年９月30日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日（以下「強制転換日」という。）において、第３回優先株式を取得（以下「強制転換」という。）することができる。
（b） 強制転換と引換えに交付する財産の内容
当社普通株式
（c） 強制転換と引換えに交付する株式の数
第３回優先株式の強制取得と引換えに第３回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。
|
交付する 株式数 |
＝ |
転換請求のために提出した第３回優先株式の払込金額の総額時価 |
|
転 換 価 額 |
（d） 強制転換価額
強制転換価額は、強制転換日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
（e） 第３回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。
（8）取得条項②（強制償還）
（a） 当社は、本項に定める条件に従い、2013年９月30日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日（以下「強制取得日」という。）において、第３回優先株式を取得（以下「強制取得」という。）することができる。
（b） 強制取得と引換えに交付する財産（金銭に限る。）の金額（以下「償還価額」という。）は、第３回優先株式１株につき100,000,000円に強制取得日現在における累積未払第３回優先配当金相当額及び日割未払第３回優先配当金相当額を加えた額とする。
（c） 日割未払第３回優先配当金相当額は、強制取得日の属する事業年度に係る第３回優先配当金について、１年を365日とし、強制取得日の属する事業年度の初日から強制取得日（いずれも同日を含む。）までの実日数で日割計算した額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
（d） 第３回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。
（e） 強制取得は、強制取得日における分配可能額から、強制取得日が属する事業年度の直前事業年度に関する定時株主総会において分配可能額から配当し又は支払うことを決定した金額及び強制取得日が属する事業年度において既に強制取得が実行又は決定された金額（他の種類の株式の取得金額を含む。）の合計額を控除した金額を限度とする。
（9）種類株主総会
当社が以下に掲げる行為を行う場合において、当該行為につき第３回優先株主による種類株主総会の決議を要しない。
（a） 定款変更（株式の種類の追加、株式の内容の変更又は発行可能株式総数若しくは発行可能種類株式総数の増加に関するものを除く。）
（b） 株式の併合又は分割
（c） 株式の株主割当て又は無償割当て
（d） 新株予約権の株主割当て又は無償割当て
（10） 譲渡制限
第３回優先株式の譲渡又は取得については、第３回優先株主又は取得者は当社取締役会の承認を受けなければならない。
（11） 優先順位
（a） 当社の優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、第１回優先株式、第２回優先株式、第３回優先株式及び第４回優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、それぞれ同順位とする。
（b） 当社の残余財産を分配するときは、第１回優先株式を第１順位とし、当社普通株式、第２回優先株式、第３回優先株式及び第４回優先株式に係る残余財産の分配の支払順位は、それぞれ同順位とする。
（12）議決権を有しないこととしている理由
資本の増強に当たり、既存の株主への影響を考慮したため。
（13）異なる数の単元株式数を定めている理由
株式会社ジクトの吸収合併に伴う割当交付に当たり、既存株主への影響を考慮したため。
（注）５． 第４回優先株式の内容は、次のとおりであります。
（1）単元株式数
１株
（2）第４回優先配当金の額
（a） 当社が剰余金の配当を行う場合、当社は、第４回優先株式を有する株主（以下「第４回優先株主」という。）又は第４回優先株式の登録株式質権者（以下「第４回優先登録株式質権者」という。）に対して、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第４回優先株式１株につき、以下の算式に従い計算される金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）（以下「第４回優先配当金」という。）を支払う。ただし、当該事業年度において第４回優先中間配当金が支払われた場合、第４回優先配当金の支払いは、第４回優先中間配当金を控除した額による。
優先配当金 ＝ 100,000,000円 × 1.50％
（b） ある事業年度において、第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に対する剰余金の配当が、１株につき第４回優先配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当は、これを支払わない。
（c） ある事業年度において、第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に対して支払う配当金の額が第４回優先配当金の額に達しない場合、その不足額を翌営業年度以降に累積し、累積した不足額（以下「累積未払第３回優先配当金」という。）については、第４回優先配当金及び普通株主若しくは普通登録株式質権者に対する配当金に先立って、これを第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に支払う。
（d） 第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に対しては、第４回優先配当金を超えて配当を行わない。
（3）第４回優先中間配当金の額
（a） 当社が、会社法第454条第５項に基づく剰余金の配当（以下「中間配当」という。）を行う場合、当社は、第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第４回優先株式１株につき第４回優先配当金の２分の１に相当する額（以下「第４回優先中間配当金」という。）を支払う。
（b） 第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に対する中間配当が、１株につき第４回優先中間配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録株式質権者に対する中間配当は、これを支払わない。
（4）残余財産の分配
（a） 当社の残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に対して、累積未払第４回優先配当金相当額を支払う。
（b） 第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に対しては、累積未払第４回優先配当金相当額及び第４回優先株式１株につき100,000,000円の合計額を超えて残余財産の分配は行わない。
（5）議決権
第４回優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
（6）取得請求権（転換請求権）
（a） 第４回優先株主は、本項に定める条件に従い、当社に対して、第４回優先株式を取得することを請求（以下「転換請求」という。）することができる。
（b） 転換請求と引換えに交付する財産の内容
当社普通株式
（c） 転換請求と引換えに交付する株式の数
第４回優先株式の転換請求と引換えに第４回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。転換請求のために提出した第４回優先株式の払込金額の総額
|
交付する 株式数 |
＝ |
転換請求のために提出した第４回優先株式の払込金額の総額時価 |
|
転 換 価 額 |
（d） 転換価額
転換価額は、転換請求の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
（e） 転換請求可能期間
第４回優先株主が転換請求することができる期間は、2011年10月１日からとする。
（f） 転換請求受付場所
株式会社アトム 総務部 総務課
（g） 転換請求の効力の発生
転換請求の効力は、当社所定の転換請求書が前記の転換請求受付場所の営業時間内に当該転換請求受付場所に到着したときに発生する。
（7）取得条項①（強制転換）
（a） 当社は、本項に定める条件に従い、2013年９月30日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日（以下「強制転換日」という。）において、第４回優先株式を取得（以下「強制転換」という。）することができる。
（b） 強制転換と引換えに交付する財産の内容
当社普通株式
（c） 強制転換と引換えに交付する株式の数
第４回優先株式の強制取得と引換えに第４回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。
|
交付する 株式数 |
＝ |
転換請求のために提出した第４回優先株式の払込金額の総額時価 |
|
転 換 価 額 |
（d） 強制転換価額
強制転換価額は、強制転換日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
（e） 第４回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。
（8）取得条項②（強制償還）
（a） 当社は、本項に定める条件に従い、2013年９月30日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日（以下「強制取得日」という。）において、第４回優先株式を取得（以下「強制取得」という。）することができる。
（b） 強制取得と引換えに交付する財産（金銭に限る。）の金額（以下「償還価額」という。）は、第４回優先株式１株につき100,000,000円に強制取得日現在における累積未払第４回優先配当金相当額及び日割未払第４回優先配当金相当額を加えた額とする。
（c） 日割未払第４回優先配当金相当額は、強制取得日の属する事業年度に係る第４回優先配当金について、１年を365日とし、強制取得日の属する事業年度の初日から強制取得日（いずれも同日を含む。）までの実日数で日割計算した額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
（d） 第４回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。
（e） 強制取得は、強制取得日における分配可能額から、強制取得日が属する事業年度の直前事業年度に関する定時株主総会において分配可能額から配当し又は支払うことを決定した金額及び強制取得日が属する事業年度において既に強制取得が実行又は決定された金額（他の種類の株式の取得金額を含む。）の合計額を控除した金額を限度とする。
（9）種類株主総会
当社が以下に掲げる行為を行う場合において、当該行為につき第４回優先株主による種類株主総会の決議を要しない。
（a） 定款変更（株式の種類の追加、株式の内容の変更又は発行可能株式総数若しくは発行可能種類株式総数の増加に関するものを除く。）
（b） 株式の併合又は分割
（c） 株式の株主割当て又は無償割当て
（d） 新株予約権の株主割当て又は無償割当て
（10） 譲渡制限
第４回優先株式の譲渡又は取得については、第４回優先株主又は取得者は当社取締役会の承認を受けなければならない。
（11） 優先順位
（a） 当社の優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、第１回優先株式、第２回優先株式、第３回優先株式及び第４回優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、それぞれ同順位とする。
（b） 当社の残余財産を分配するときは、第１回優先株式を第１順位とし、当社普通株式、第２回優先株式、第３回優先株式及び第４回優先株式に係る残余財産の分配の支払順位は、それぞれ同順位とする。
（12）議決権を有しないこととしている理由
資本の増強に当たり、既存の株主への影響を考慮したため。
（13）異なる数の単元株式数を定めている理由
株式会社ジクトの吸収合併に伴う割当交付に当たり、既存株主への影響を考慮したため。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2017年１月25日 （注）１ |
1,422,676 |
193,559,329 |
－ |
4,073 |
－ |
1,400 |
|
2017年１月27日 （注）２ |
△10 |
193,559,319 |
－ |
4,073 |
－ |
1,400 |
（注）１．優先株式の普通株式への一部転換による増加であります。
２．自己株式（優先株式）の消却による減少であります。
（５）【所有者別状況】
① 普通株式
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2019年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
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|
－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.0 |
－ |
（注）１．自己株式471,989株は「個人その他」に4,719単元、「単元未満株式の状況」に89株含まれております。
２．上記「個人その他」及び「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ６単元、50株含まれております。
② 第１回優先株式
|
|
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|
2019年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
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|
所有株式数の割合（％） |
|
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|
|
|
|
|
100.0 |
－ |
③ 第２回優先株式
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|
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|
2019年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
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|
－ |
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所有株式数 （単元） |
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|
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|
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所有株式数の割合（％） |
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|
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|
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100.0 |
－ |
④ 第３回優先株式
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2019年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
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所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
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所有株式数の割合（％） |
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|
100.0 |
－ |
⑤ 第４回優先株式
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|
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|
2019年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
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所有株式数 （単元） |
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|
|
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所有株式数の割合（％） |
|
|
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|
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|
100.0 |
－ |
（６）【大株主の状況】
|
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2019年３月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
神奈川県横浜市西区みなとみらい２丁目２－１ ランドマークタワー12階 |
|
|
|
|
|
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|
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|
ＭＬＰＦＳ ＩＮＣ ＳＴＯＣＫ ＬＯＡＮ
（常任代理人メリルリンチ日本証券株式会社） |
ＴＨＥ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ ＴＲＵＳＴＣＥＮＴＥＲ １２０９ ＯＲＡＮＧＥ ＳＴ ＷＩＬＭＩＮＧＴＯＮ ＤＥＬＡＷＡＲＥ ＵＳＡ （東京都中央区日本橋１丁目４－１ 日本橋一丁目三井ビルディング） |
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５１０３ （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） |
Ｐ．Ｏ． ＢＯＸ ３５１ ＢＯＳＴＯＮ ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ ０２１０１ Ｕ．Ｓ．Ａ．
（東京都港区港南２丁目１５－１ 品川インターシティＡ棟） |
|
|
|
Ｊ．Ｐ． ＭＯＲＧＡＮ ＢＡＮＫ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ Ｓ．Ａ． ３８１５５５
（常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） |
ＥＵＲＯＰＥＡＮ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＢＵＳＩＮＥＳＳ ＣＥＮＴＥＲ ６， ＲＯＵＴＥ ＤＥ ＴＲＥＶＥＳ， Ｌ－２６３３ ＳＥＮＮＩＮＧＥＲＢＥＲＧ， ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ （東京都港区港南２丁目１５－１ 品川インターシティＡ棟） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注） 当社は自己株式471千株を保有しておりますが、当該株式には議決権がないため上記大株主から除外しております。
なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。
|
|
|
2019年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有議決権数 （個） |
総株主の議決権に対する所有議決権数の割合 （％） |
|
|
神奈川県横浜市西区みなとみらい２丁目２－１ ランドマークタワー12階 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ＭＬＰＦＳ ＩＮＣ ＳＴＯＣＫ ＬＯＡＮ
（常任代理人メリルリンチ日本証券株式会社）
|
ＴＨＥ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ ＴＲＵ ＳＴＣＥＮＴＥＲ １２０９ ＯＲＡＮＧＥ ＳＴＷＩＬＭＩＮＧＴＯＮ ＤＥＬＡＷＡＲＥ ＵＳ Ａ （東京都中央区日本橋１丁目４－１ 日本橋一丁目三井ビルディング） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５１０３ （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） |
Ｐ．Ｏ． ＢＯＸ ３５１ ＢＯＳＴＯＮ ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ ０２１０１ Ｕ．Ｓ． Ａ．
（東京都港区港南２丁目１５－１ 品川インターシティＡ棟） |
|
|
|
Ｊ．Ｐ． ＭＯＲＧＡＮ ＢＡＮＫ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ Ｓ．Ａ． ３８１５５５
（常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） |
ＥＵＲＯＰＥＡＮ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＢＵＳＩＮＥＳＳ ＣＥＮＴＥＲ ６， ＲＯＵＴＥ ＤＥ Ｔ ＲＥＶＥＳ， Ｌ－２６３３ ＳＥＮＮＩＮＧＥＲＢＥＲＧ， ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ （東京都港区港南２丁目１５－１ 品川インターシティＡ棟） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
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2019年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
第１回優先株式 |
|
－ |
|
|
第２回優先株式 |
|
|||
|
第３回優先株式 |
|
|||
|
第４回優先株式 |
|
|||
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」欄は、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ600株及び50株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数６個が含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式89株が含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
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|
2019年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
名古屋市中区 錦二丁目２番２号 |
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|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注）「発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）」の計算には、優先株式9,000,022株は含まれておりません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号の規定に基づく普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
普通株式（単元未満株式の買取請求による取得）
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
602 |
612,298 |
|
当期間における取得自己株式 |
50 |
47,200 |
（注） 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
普通株式
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
471,989 |
－ |
472,039 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を企業経営の重要な柱と考え、財務体質の強化を図りながら、業績に連動した配当を継続的に実施することを基本方針としております。
内部留保金につきましては、経営体質の強化と今後の新規出店等の設備投資の原資として活用し、中長期的な成長による企業価値の向上を通じて、株主の皆様の期待にお応えしてまいります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当および期末配当ともに取締役会であります。
なお、当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度の配当につきましては、上記方針、財務状況および次期業績予想等を総合的に勘案し、普通株式の期末配当を１株当たり２円とさせていただきました。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
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決議年月日 |
株式の種類 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
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普通株式 |
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第１回優先株式 |
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第２回優先株式 |
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第３回優先株式 |
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第４回優先株式 |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「株主の皆様」、「お客様」、「従業員」等の利害関係者がそれぞれ公正な利益を得ることが企業価値の向上並びに企業の健全な成長のためには必要不可欠と考えております。株主の皆様より提供された資本を安全に正しく有効に活用し、食を通じてお客様に喜ばれ、満足していただくことで収益を得ていくことを基本理念としております。
企業の成長を維持していくために、当社は関係者に理解を得られる透明性が高く、また健全かつ信頼性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築を重要課題と考えております。激しく変化する経営環境に対処し、経営の効率化、意思決定の迅速化や、監督機能を強化した組織体制を目指し、諸施策に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
2019年６月14日現在の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、毎月会社の経営方針、法令事項等、経営に関する重要事項の意思決定及び職務執行状況の監督等を行います。
取締役会において議決権を行使できる監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）を選任する監査等委員会設置会社が、当社における監査・監督機能及びコーポレートガバナンスの充実に適していると判断しております。
図表
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムといたしましては、以下のとおりであります。
ａ．当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、経営理念および社是・モットー並びに経営の基本方針に則った「行動規範」を制定し、代表取締役がその精神を当社および子会社の役職者をはじめ全使用人に継続的に伝達することにより、法令および社会倫理の遵守を企業活動の基本方針とすることを徹底する。
代表取締役は、管理本部長を当社および子会社のコンプライアンス全体に関する総括責任者として任命し、コンプライアンス体制の構築、維持・整備にあたる。
監査等委員会および内部監査室は連携し、当社および子会社のコンプライアンス体制の調査、法令および定款上の問題の有無を調査し、取締役会に報告する。取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直すものとする。法令上疑義のある行為等について当社および子会社の従業員等が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営する。
また、当社は、財務報告の信頼性確保および金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法およびその他関係法令等との適合性を確保する。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務に係る情報の保存および管理は、当社の文書管理規程に基づき、文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し保存する。
取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
ｃ．当社および子会社の損失の危険に関する規程その他の体制
当社は、当社および子会社のコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについて、規則・ガイドラインの制定、マニュアルの作成・配布、研修等の実施により、リスク管理体制の維持・整備を図るものとする。
組織横断的リスク状況の監視および全社的対応は管理本部長が統括して行うものとし、新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定める。
ｄ．当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会において、当社および子会社の取締役および社員が共有する全社的な目標を定め、その目標達成のために各部門および子会社の具体的目標および会社の権限分配・意思決定ルールに基づく効率的な達成の方法を定め、ITを活用して取締役が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。
ｅ．当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社の取締役等は、当社の関係会社管理規程に基づき、営業成績および財務状況その他重要な情報について、定期または随時に当社取締役会に報告するものとする。
企業集団において当社の経営理念、社是、行動規範に基づいた倫理・法令遵守、定款遵守の周知徹底をし、コンプライアンスに対する知識の習得、意識の向上を促進するための研修・教育体制の支援を行う。
当社のリスク管理規程に基づき、子会社毎の固有なリスク管理を行うための規定等の整備の支援を行い、企業集団におけるリスク管理体制および危機管理体制の準備を行う。
当社監査等委員会および内部監査室が定期的に当社および子会社の監査を実施し、企業集団における業務の適正の確保を行う。
ｆ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会は、内部監査室所属の社員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。
監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた社員はその命令に関して、取締役の指揮命令をうけないものとし、監査等委員会に係る業務を優先して従事するものとする。
ｇ．当社および子会社の取締役および使用人等が監査等委員会に報告をするための体制および報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制
当社および子会社の取締役および使用人等は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社および子会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況およびその内容をすみやかに報告するものとする。
当社の内部通報制度に基づき、当社および子会社の取締役および使用人等に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するものとする。
ｈ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、所定の手続きに従い、当該費用を負担するものとする。
ｉ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役および使用人に説明を求めることとし、その独立性と権限により監査の実効性を確保するものとする。
ｊ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
反社会的勢力を排除していくことは企業としての責務であり、業務の適正を確保するために必要な事項であることを全ての取締役および使用人が深く認識し、その被害防止に向けて体制の整備を行うものとする。
社内の体制としては、反社会的勢力排除に関する統括部署を定め、所轄警察、弁護士と緊密な連携をとり、常に情報の収集を行うとともに、社内教育にも積極的に取り組むものとする。
ロ．リスク管理体制の整備状況
当社においては、事業を行うにあたり様々なリスクを伴っております。リスク管理については、原則として社内各担当部署が分担・連携して対処に当たり、必要に応じて諸施策を実施しております。当社に大きな影響を及ぼすリスクに対しては、取締役会主導の下、適切な対応を図るべく、組織体制整備の充実に取り組んでおります。
ハ 責任限定契約の内容の概要
当社では、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条の取締役（取締役であった者を含む。）の当社に対する損害賠償責任を、同法第425条及び第426条に規定する限度において免除することができる旨を定款で定めております。また、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。
ニ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。
ホ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款で定めております。
ヘ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策が遂行できることを目的として、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ト 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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普通株式 |
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専務取締役 人事総務本部長 |
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普通株式
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取締役 開発管理本部長 |
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普通株式
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取締役 (監査等委員) |
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普通株式
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取締役 (監査等委員) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 (監査等委員) |
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計 |
普通株式
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２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 太田一義、委員 才門麻子、委員 小川高正
なお、太田一義は、常勤の監査等委員であります。
４．2018年６月の定時株主総会終結の時から２年間であります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名であります。
社外取締役全員を東京証券取引所および名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。
社外取締役才門麻子氏は、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
また、同氏は、株式会社クラッセ・ドゥ・クラッセの代表取締役およびカッパ・クリエイト株式会社の社外取締役であります。カッパ・クリエイト株式会社は当社の親会社である株式会社コロワイドの子会社であります。株式会社クラッセ・ドゥ・クラッセと当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役小川高正氏は、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
また、同氏は、株式会社ＵＣＳの顧問でありますが、当社との取引額は軽微であり、独立して社外取締役としての職責を果たすことができるものと考えております。
当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。
当社は、社外取締役からのグローバルな見地、専門的な知見からの助言・勧告を得ながら、統治機能の充実と企業競争力の強化を目指しております。
なお、当社は社外取締役の独立性に関する基準を以下のとおり定めております。
１．当社又はその子会社の業務執行者（*1）ではなく、過去10年間においても業務執行者でなかったこと。
２．当社の会計監査人のパートナー又は当社の監査に従事する社員等ではなく、最近2年間、当社の監査業務を担当したことがないこと。
３．当社の大株主（直接・間接に10％以上の議決権を保有する者）の業務執行者、もしくは当社が大株主である会社の業務執行者でないこと。
４．当社の主要な借入先（*2）の業務執行者ではなく、最近2年間においても業務執行者ではなかったこと。
５．当社の主要な取引先（*3）の業務執行者ではなく、最近2年間においても業務執行者ではなかったこと。
６．弁護士やコンサルタント等であって、当社より、役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受領している者でないこと。
７．当社より、年間1,000万円を超える寄付金を受領している団体の業務執行者でないこと。
８．当社の取締役の二親等以内の親族でないこと。
９．当社との間で、取締役・監査役又は執行役員を相互に派遣している関係でないこと。
また、社外取締役は、会計監査人、顧問弁護士、内部統制室との連携の下、業務執行の適法性、妥当性を監督・監査しております。
（注）
*１ 業務執行者とは、業務執行を行う取締役及び執行役並びに重要な使用人を言う。
*２ 主要な借入先とは、連結総資産の２％以上に相当する金額の借入先を言う。
*３ 主要な取引先とは、ある取引先との当社の連結ベースでの取引額が、当該取引先の最終事業年度における年間連結売上の２％の金額を超える取引先を言う。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役２名は監査等委員である取締役であり、監査等委員会が定めた監査方針、職務の分担に従い、内部監査室及びその他内部統制システムを所管する部署等と緊密な連携を保持できる体制を整備しております。内部監査室、内部統制担当及び会計監査人より監査状況や監査結果等についての説明・報告を受けるとともに、情報交換を行うことで相互連携を図っております。また、職務の執行状況をより確実に監査するため、定期的に子会社を含め、店舗・事務所・工場を訪問し、事業の実態調査を行うとともに、取締役会及び監査等委員会に出席し、それぞれの専門的見地から、議案審議等について必要な助言や提言を適宜行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員監査の状況
監査等委員会は、３名のうち２名が社外取締役であり、当社の経営を専門的見地や過去の経験などに基づく見地から監督、監査できる人材を選任しております。監査等委員は、取締役会などの重要な会議に出席することに加え、各取締役との定期的な意見交換などにより、経営の執行状況を把握し、効果的な監査業務の遂行を図っております。監査等委員は、定期的に監査法人より監査計画や監査の方法及び結果の報告を受け、意見交換をしております。また、監査等委員は、内部監査室より内部監査計画や監査の方法、状況及び結果の報告を受け、情報交換会を随時実施しております。
②内部監査の状況
当社の内部監査においては、内部監査室８名が監査等委員会との協力関係の下、各種規定に基づき、法令順守、業務執行の健全性を含めて管理面の監査指導を行っております。内部監査室は年度計画に基づき、各店舗を巡回し、業務執行の状況について把握・指導を行い、監査等委員会及び取締役会への報告を行っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.業務を執行した公認会計士
根本 剛光
間宮 光健
新名谷 寛昌
c.監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他８名となっております。
d.監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定に際して、当社が属する業界での豊富な監査実績、独立性が確保された審査体制、適性な監査計画および監査実施体制を選定基準としており、監査報酬見積額の算定根拠が合理的な内容であること、会社法上の欠格事由に該当しないことを確認し、総合的に判断しております。
e.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は監査法人に対して評価を行っており、品質管理、独立性を保持した適性な監査、監査報酬の水準、監査等委員会や経営者等とのコミュニケーション、不正リスクへの配慮等を評価し、同法人による会計監査は従前から適性に行われていることを確認しております。
また、監査等委員会は会計監査人の再任決議に際し、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
なお、当社と会計監査人有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は3,000万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(注)１．前連結会計年度は上記以外に、前々連結会計年度に係る追加報酬として前連結会計年度中に支出した額が２百万円あります。
２．当連結会計年度は上記以外に、前連結会計年度に係る追加報酬として当連結会計年度中に支出した額が４百万円あります。
ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（aを除く）
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
ｃ.その他の重要な報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｄ.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
（前連結会計年度）
当社は会計監査人に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務として、国際会計基準の適用に係る支援・助言業務を委託しております。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｅ.監査報酬の決定方針
会計監査人に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、当社の事業規模・特性・監査日数等を勘案した上定めております。
ｆ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項及び３項に係る同意の判断を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
業務執行取締役の基本報酬は、世間水準や事業の状況等を勘案し、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で取締役会決議により決定致します。また、業務執行取締役の業績連動報酬に関しては、会社の事業成果等を反映し支給される場合があり、その金額は、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で取締役会の決議により支給総額を決定し、代表取締役が配分額を決定致します。
尚、現在、株式による業績連動報酬のスキームを検討中であり、次回株主総会に議案提示をする予定であります。
監査等委員取締役の報酬は、基本報酬のみで構成され、業績反映の要素はなく職責に応じて、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で監査等委員の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役（監査等委員を除く） |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） |
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社外役員 |
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③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、資産運用の一環として、株式の時価の変動または配当金の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との協力関係を強化し、より円滑に事業活動を進めることを目的に、政策保有株式として、取引先の株式を保有しております。保有に際しては、個別銘柄毎に保有目的が適切か、取引関係の強化によって得られる当社の利益と資本コストが見合っているかを総合的に検証しております。その結果、継続して保有する意義に乏しいと判断した銘柄については縮減していく方針であります。当連結会計年度においては、すべての政策保有株式について保有の妥当性があることを確認しております。なお、近年の経営環境の変化を踏まえ、今後は株式の政策保有を解消して行く方向としております。
また、政策保有株式の議決権行使については、その議案の内容を精査し、当該企業の持続的な企業価値の向上を通じた取引関係の維持・強化に資するかを判断のうえ、適切に議決権を行使しております。
ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注） 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2019年３月31日を基準とした検証の結果、保有する政策保有株式は、いずれも当該企業の持続的な企業価値の向上を通じた取引関係の維持・強化に資する株式であり、保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。