## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 290,999,968
Ａ種優先株式 （第１回優先株式） | 9,000,000
Ｂ種優先株式 （第２回優先株式、第３回優先株式、第４回優先株式） | 32
計 | 300,000,000

（注） 発行可能株式総数は、第50回定時株主総会（2021年６月17日開催）の決議事項 第１号議案「定款一部変更の件」にて変更しております。これは、2021年３月２日付けの当社における第１回優先株式の普通株式への転換に伴うものであります。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2021年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2021年６月18日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 193,559,297 | 193,559,297 | 東京証券取引所 名古屋証券取引所 （各市場第二部） | 単元株式数100株
第１回 優先株式 | - | - | 非上場 | （注）２
第２回 優先株式 | 5 | 5 | 非上場 | （注）３
第３回 優先株式 | 5 | 5 | 非上場 | （注）４
第４回 優先株式 | 12 | 12 | 非上場 | （注）５
計 | 193,559,319 | 193,559,319 | － | －

（注）１．提出日現在発行数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの優先株式の転換による増減は含まれておりません。

（注）２． 第１回優先株式の内容は、次のとおりであります。

但し、当社は2021年３月２日付けの第１回優先株式の普通株式への転換に伴い、第１回優先株式の発行済株式の総数は9,000,000株減少しております。

１．単元株式数

100株

２．第１回優先配当金

(1)　第１回優先配当金の額

当社は、毎決算期の最終の株主名簿に記載又は記録された第１回優先株式を有する株主（以下「第１回優先株主」という。）又は第１回優先株式の登録質権者（以下「第１回優先登録質権者」という。）に対して、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録質権者（以下「普通登録質権者」という。）に先立ち、第１回優先株式１株につき以下の算式に従い計算される金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。）（以下「第１回優先配当金」という。）を支払う。ただし、当該営業年度において第１回優先中間配当金が支払われた場合、第１回優先配当金の支払いは、第１回優先中間配当金を控除した額による。

第１回優先配当金＝ 200円× ２％

(2)　第１回優先中間配当金の額

中間配当を行う場合、当社は、第１回優先株主又は第１回優先登録質権者に対して、普通株主又は普通登録質権者に先立ち、第１回優先株式１株につき第１回優先配当金の２分の１に相当する額を支払う。

(3)　累積条項

ある営業年度において、第１回優先株主又は第１回優先登録質権者に対して支払う利益配当金の額が第１回優先配当金の額に達しない場合、その不足額を翌営業年度以降に累積し、累積した不足額（以下「累積未払第１回優先配当金」という。）については、第１回優先配当金及び普通株主若しくは普通登録質権者に対する利益配当金に先立って、これを第１回優先株主又は第１回優先登録質権者に支払う。

(4)　非参加条項

第１回優先株主又は第１回優先登録質権者に対しては、第１回優先配当金を超えて配当を行わない。

３．残余財産の分配

(1)　当社の残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録質権者に先立ち、第１回優先株主又は第１回優先登録質権者に対し、第１回優先株式１株につき200円及び累積未払第１回優先配当金相当額を支払う。

(2）第１回優先株主又は第１回優先登録質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配は行わない。

４．買受け

(1)当社は、いつでも、他の種類の株式とは別に、第１回優先株式のみを買い受けることができる。

(2)第１回優先株主は、当社が行う他の種類の株式に関する買受けについて、旧商法第210条第７項の請求をなし得ず、第１回優先株主に関する請求権に係る同条第６項の招集通知の記載を要しない。

５．議決権

第１回優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

６．分割又は併合

当社は、第１回優先株式について株式の分割又は併合を行わないことを定款に定めております。

７．買取請求

(1)　第１回優先株主は、2005年11月１日以降いつでも、第１回優先株式１株につき200円に買取りの効力発生日現在における累積未払第１回優先配当金相当額及び日割未払第１回優先配当金相当額を加えた額を買取価額として、旧商法の規定に従い第１回優先株式の全部又は一部の買取りを請求することができる。

(2)　日割未払第１回優先配当金相当額は、買取りがなされる営業年度に係る優先配当金について、１年を365日とし、買取りを行う日の属する営業年度の初日から買取りの効力発生日（いずれも同日を含む。）までの実日数で日割計算した額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。）とする。

(3)　買取請求は、買取りの効力発生日が属する営業年度の直前営業年度の末日現在における配当可能利益の金額から、当該直前営業年度に関する定時株主総会において配当可能利益から配当し又は支払うことを決定した金額及び買取りの効力発生日が属する営業年度において既に買取りが実行又は決定された価額の合計額を控除した金額（以下「限度額」という。）を限度とし、限度額を超える場合は、抽選その他の方法により決定する。

８．転換予約権

(1）転換を請求し得べき期間

転換を請求し得べき期間は、2005年11月１日以降とする。

(2）転換の条件

優先株式は、１株につき下記(a)及び(b)に定める転換価額により、第１回優先株式を当社の普通株式に転換することができる。

(a）当初転換価額

転換価額は、当初200円とする。

(b）転換価額の調整

(i）転換価額は、第１回優先株式の発行日以降、以下に掲げるいずれかの事由に該当する場合、以下の算式（以下「転換価額調整式」という。）により調整される（以下、調整後の転換価額を「調整後転換価額」という。）。調整後転換価額は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

|  |  |  | 既発行普通株式数 | ＋ | 新規発行・処分普通株式数 | × | １株当たりの払込金額・処分価額
調整後転換価額 | ＝ | 調整前転換価額 | × | 時価
既発行普通株式数＋新規発行・処分普通株式数

① 時価を下回る発行価額又は処分価額をもって普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を移転（以下、かかる発行又は移転を合せて「交付」という。）（株式の分割、転換予約権付株式の転換又は新株予約権の行使による場合を除く。）する場合。調整後転換価額は、払込期日の翌日以降又は募集のための株主割当日がある場合は当該割当日の翌日以降これを適用する。

② 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後転換価額は、株式の分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。

③ 時価を下回る価額をもって当社の普通株式に転換される又は転換することができる株式を交付する場合。

調整後転換価額は、その株式の発行日若しくは受渡日に又は募集のための株主割当日がある場合はその日の終わりに、交付される株式の全額が転換され、当社の普通株式が新たに交付されたものとみなし、その交付日の翌日以降又はその割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該交付される株式の転換価額がその発行日若しくは受渡日又は割当日において確定しない場合、調整後転換価額は、転換され得る最初の日の前日に発行され、かつ、証券の全額が転換されたものとみなし、当該最初の日以降これを適用する。

④ 新株予約権の行使により交付される普通株式１株当たりの発行価額（旧商法第341条ノ15第４項又は第280条ノ20第４項に規定される。以下同じ。）が時価を下回ることとなる新株予約権又は新株予約権付社債を交付する場合。

調整後転換価額は、その証券の交付日に又は募集のための株主割当日がある場合はその日の終わりに、新株予約権の全部が行使され、当社の普通株式が交付されたものとみなし、その交付日の翌日以降又は割当日の翌日以降これを適用する。ただし、当該交付される証券の新株予約権の行使に際して払込みをなすべき１株当たりの価額がその交付日又は割当日において確定しない場合、調整後転換価額は、新株予約権が行使され得る最初の日の前日に交付され、かつ、全ての新株予約権が行使されたものとみなし、当該最初の日以降これを適用する。

(ii）本第(b)項において、「時価」とは、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(iii）上記(i)の各項目に掲げる場合のほか、次の各号に該当する場合、転換価額は、取締役会が適当と判断する価額に調整される。

① 合併、新設分割、吸収分割、資本金若しくは資本準備金の減少、自己株式の取得又は普通株式の併合により、転換価額の調整を必要とする場合。

② 第①号のほか、当社の株式数の変更又は変更の可能性を生ぜしめる事由の発生により、転換価額の調整を必要とする場合。

③ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後転換価額の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合。

(iv）転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整を行わない。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額から当該差額を差し引いた額を使用する。

(v）転換価額調整式で使用する調整前転換価額は、調整後転換価額を適用する日の前日において有効な転換価額とする。

(vi）転換価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主割当がある場合はその日又は株主割当がない場合は調整後転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の普通株式の発行済株式数から、当該日において当社が有する当社の普通株式数を控除した数とする。

(vii）転換価額調整式で使用する１株当たりの払込金額とは、それぞれ以下をいう。

① 上記(i)①の時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合、当該払込金額（金銭以外の財産による払込みの場合にはその適正な評価額とする。）

② 上記(i)②の株式の分割により普通株式を発行する場合は０円

③ 上記(i)③の時価を下回る価額をもって当社の普通株式に転換することができる株式を交付する場合には、当該転換価額

④ 上記(i)④の新株予約権の行使により発行される普通株式１株当たりの発行価額が時価を下回ることとなる新株予約権又は新株予約権付社債を発行する場合には、当該１株当たりの発行価額

(3)　転換により発行すべき普通株式数

第１回優先株式の転換により交付すべき当社の普通株式数は、次のとおりとする。

転換により交付す べき普通株式数 | ＝ | 第１回優先株主が転換請求のために提出した優先株式の発行価額の総額
転　換　価　額

交付すべき普通株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。

(4）転換の請求により交付する株式の内容

当社普通株式

(5）転換請求受付場所

株式会社アトム名古屋本社

(6）転換の効力の発生

転換の効力は、当社所定の転換請求書及び第１回優先株券が前記(5)に記載する転換請求受付場所の営業時間内に当該転換請求受付場所に到着したときに発生する。

(7）転換後第１回目の配当

第１回優先株式の転換により発行された普通株式に対する最初の利益配当金又は中間配当金は、転換の請求が４月１日から９月30日までになされたときは４月１日に、10月１日から翌年３月31日までになされたときは10月１日にそれぞれ転換があったものとみなしてこれを支払う。

９．会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めなし。

10. 議決権を有しないこととしている理由

資本の増強に当たり、既存の株主への影響を考慮したため。

（注）３． 第２回優先株式の内容は、次のとおりであります。

（1）単元株式数

１株

（2）第２回優先配当金の額

（a）　当社が剰余金の配当を行う場合、当社は、第２回優先株式を有する株主（以下「第２回優先株主」という。）又は第２回優先株式の登録株式質権者（以下「第２回優先登録株式質権者」という。）に対して、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第２回優先株式１株につき、以下の算式に従い計算される金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）（以下「第２回優先配当金」という。）を支払う。ただし、当該事業年度において第２回優先中間配当金が支払われた場合、第２回優先配当金の支払いは、第２回優先中間配当金を控除した額による。

優先配当金　＝　100,000,000円　×　1.50％

（b）　ある事業年度において、第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対する剰余金の配当が、１株につき第２回優先配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当は、これを支払わない。

（c）　ある事業年度において、第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対して支払う配当金の額が第２回優先配当金の額に達しない場合、その不足額を翌営業年度以降に累積し、累積した不足額（以下「累積未払第２回優先配当金」という。）については、第２回優先配当金及び普通株主若しくは普通登録株式質権者に対する配当金に先立って、これを第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に支払う。

（d）　第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対しては、第２回優先配当金を超えて配当を行わない。

（3）第２回優先中間配当金の額

（a）　当社が、会社法第454条第５項に基づく剰余金の配当（以下「中間配当」という。）を行う場合、当社は、第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第２回優先株式１株につき第２回優先配当金の２分の１に相当する額（以下「第２回優先中間配当金」という。）を支払う。

（b）　第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対する中間配当が、１株につき第２回優先中間配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録株式質権者に対する中間配当は、これを支払わない。

（4）残余財産の分配

（a）　当社の残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対して、累積未払第２回優先配当金相当額を支払う。

（b）　第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対しては、累積未払第２回優先配当金相当額及び第２回優先株式１株につき100,000,000円の合計額を超えて残余財産の分配は行わない。

（5）議決権

第２回優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

（6）取得請求権（転換請求権）

（a）　第２回優先株主は、本項に定める条件に従い、当社に対して、第２回優先株式を取得することを請求（以下「転換請求」という。）することができる。

（b）　転換請求と引換えに交付する財産の内容

当社普通株式

（c）　転換請求と引換えに交付する株式の数
第２回優先株式の転換請求と引換えに第２回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。転換請求のために提出した第２回優先株式の払込金額の総額

交付する 株式数 | ＝ | 転換請求のために提出した第２回優先株式の払込金額の総額時価
転　換　価　額

（d）　転換価額
転換価額は、転換請求の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

（e）　転換請求可能期間
第２回優先株主が転換請求することができる期間は、2009年10月１日からとする。

（f）　転換請求受付場所
株式会社アトム 総務部 総務課

（g）　転換請求の効力の発生
転換請求の効力は、当社所定の転換請求書が前記の転換請求受付場所の営業時間内に当該転換請求受付場所に到着したときに発生する。

（7）取得条項①（強制転換）

（a）　当社は、本項に定める条件に従い、2013年９月30日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日（以下「強制転換日」という。）において、第２回優先株式を取得（以下「強制転換」という。）することができる。

（b）　強制転換と引換えに交付する財産の内容
当社普通株式

（c）　強制転換と引換えに交付する株式の数
第２回優先株式の強制取得と引換えに第２回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。

交付する 株式数 | ＝ | 転換請求のために提出した第２回優先株式の払込金額の総額時価
転　換　価　額

（d）　強制転換価額
強制転換価額は、強制転換日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

（e）　第２回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。

（8）取得条項②（強制償還）

（a）　当社は、本項に定める条件に従い、2013年９月30日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日（以下「強制取得日」という。）において、第２回優先株式を取得（以下「強制取得」という。）することができる。

（b）　強制取得と引換えに交付する財産（金銭に限る。）の金額（以下「償還価額」という。）は、第２回優先株式１株につき100,000,000円に強制取得日現在における累積未払第２回優先配当金相当額及び日割未払第２回優先配当金相当額を加えた額とする。

（c）　日割未払第２回優先配当金相当額は、強制取得日の属する事業年度に係る第２回優先配当金について、１年を365日とし、強制取得日の属する事業年度の初日から強制取得日（いずれも同日を含む。）までの実日数で日割計算した額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

（d）　第２回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。

（e）　強制取得は、強制取得日における分配可能額から、強制取得日が属する事業年度の直前事業年度に関する定時株主総会において分配可能額から配当し又は支払うことを決定した金額及び強制取得日が属する事業年度において既に強制取得が実行又は決定された金額（他の種類の株式の取得金額を含む。）の合計額を控除した金額を限度とする。

（9）種類株主総会

当社が以下に掲げる行為を行う場合において、当該行為につき第２回優先株主による種類株主総会の決議を要しない。

（a）　定款変更（株式の種類の追加、株式の内容の変更又は発行可能株式総数若しくは発行可能種類株式総数の増加に関するものを除く。）

（b）　株式の併合又は分割

（c）　株式の株主割当て又は無償割当て

（d）　新株予約権の株主割当て又は無償割当て

（10）　譲渡制限

第２回優先株式の譲渡又は取得については、第２回優先株主又は取得者は当社取締役会の承認を受けなければならない。

（11）　優先順位

（a）　当社の優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、第１回優先株式、第２回優先株式、第３回優先株式及び第４回優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、それぞれ同順位とする。

（b）　当社の残余財産を分配するときは、第１回優先株式を第１順位とし、当社普通株式、第２回優先株式、第３回優先株式及び第４回優先株式に係る残余財産の分配の支払順位は、それぞれ同順位とする。

（12）議決権を有しないこととしている理由

資本の増強に当たり、既存の株主への影響を考慮したため。

（13）異なる数の単元株式数を定めている理由

株式会社ジクトの吸収合併に伴う割当交付に当たり、既存株主への影響を考慮したため。

（注）４． 第３回優先株式の内容は、次のとおりであります。

（1）単元株式数

１株

（2）第３回優先配当金の額

（a）　当社が剰余金の配当を行う場合、当社は、第３回優先株式を有する株主（以下「第３回優先株主」という。）又は第３回優先株式の登録株式質権者（以下「第３回優先登録株式質権者」という。）に対して、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第３回優先株式１株につき、以下の算式に従い計算される金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）（以下「第３回優先配当金」という。）を支払う。ただし、当該事業年度において第３回優先中間配当金が支払われた場合、第３回優先配当金の支払いは、第３回優先中間配当金を控除した額による。

優先配当金　＝　100,000,000円　×　1.50％

（b）　ある事業年度において、第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対する剰余金の配当が、１株につき第３回優先配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当は、これを支払わない。

（c）　ある事業年度において、第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対して支払う配当金の額が第３回優先配当金の額に達しない場合、その不足額を翌営業年度以降に累積し、累積した不足額（以下「累積未払第３回優先配当金」という。）については、第３回優先配当金及び普通株主若しくは普通登録株式質権者に対する配当金に先立って、これを第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に支払う。

（d）　第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対しては、第３回優先配当金を超えて配当を行わない。

（3）第３回優先中間配当金の額

（a）　当社が、会社法第454条第５項に基づく剰余金の配当（以下「中間配当」という。）を行う場合、当社は、第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第３回優先株式１株につき第３回優先配当金の２分の１に相当する額（以下「第３回優先中間配当金」という。）を支払う。

（b）　第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対する中間配当が、１株につき第３回優先中間配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録株式質権者に対する中間配当は、これを支払わない。

（4）残余財産の分配

（a）　当社の残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対して、累積未払第３回優先配当金相当額を支払う。

（b）　第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対しては、累積未払第３回優先配当金相当額及び第３回優先株式１株につき100,000,000円の合計額を超えて残余財産の分配は行わない。

（5）議決権

第３回優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

（6）取得請求権（転換請求権）

（a）　第３回優先株主は、本項に定める条件に従い、当社に対して、第３回優先株式を取得することを請求（以下「転換請求」という。）することができる。

（b）　転換請求と引換えに交付する財産の内容

当社普通株式

（c）　転換請求と引換えに交付する株式の数
第３回優先株式の転換請求と引換えに第３回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。転換請求のために提出した第３回優先株式の払込金額の総額

交付する 株式数 | ＝ | 転換請求のために提出した第３回優先株式の払込金額の総額時価
転　換　価　額

（d）　転換価額
転換価額は、転換請求の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

（e）　転換請求可能期間
第３回優先株主が転換請求することができる期間は、2010年10月１日からとする。

（f）　転換請求受付場所
株式会社アトム 総務部 総務課

（g）　転換請求の効力の発生
転換請求の効力は、当社所定の転換請求書が前記の転換請求受付場所の営業時間内に当該転換請求受付場所に到着したときに発生する。

（7）取得条項①（強制転換）

（a）　当社は、本項に定める条件に従い、2013年９月30日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日（以下「強制転換日」という。）において、第３回優先株式を取得（以下「強制転換」という。）することができる。

（b）　強制転換と引換えに交付する財産の内容
当社普通株式

（c）　強制転換と引換えに交付する株式の数
第３回優先株式の強制取得と引換えに第３回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。

交付する 株式数 | ＝ | 転換請求のために提出した第３回優先株式の払込金額の総額時価
転　換　価　額

（d）　強制転換価額
強制転換価額は、強制転換日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

（e）　第３回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。

（8）取得条項②（強制償還）

（a）　当社は、本項に定める条件に従い、2013年９月30日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日（以下「強制取得日」という。）において、第３回優先株式を取得（以下「強制取得」という。）することができる。

（b）　強制取得と引換えに交付する財産（金銭に限る。）の金額（以下「償還価額」という。）は、第３回優先株式１株につき100,000,000円に強制取得日現在における累積未払第３回優先配当金相当額及び日割未払第３回優先配当金相当額を加えた額とする。

（c）　日割未払第３回優先配当金相当額は、強制取得日の属する事業年度に係る第３回優先配当金について、１年を365日とし、強制取得日の属する事業年度の初日から強制取得日（いずれも同日を含む。）までの実日数で日割計算した額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

（d）　第３回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。

（e）　強制取得は、強制取得日における分配可能額から、強制取得日が属する事業年度の直前事業年度に関する定時株主総会において分配可能額から配当し又は支払うことを決定した金額及び強制取得日が属する事業年度において既に強制取得が実行又は決定された金額（他の種類の株式の取得金額を含む。）の合計額を控除した金額を限度とする。

（9）種類株主総会

当社が以下に掲げる行為を行う場合において、当該行為につき第３回優先株主による種類株主総会の決議を要しない。

（a）　定款変更（株式の種類の追加、株式の内容の変更又は発行可能株式総数若しくは発行可能種類株式総数の増加に関するものを除く。）

（b）　株式の併合又は分割

（c）　株式の株主割当て又は無償割当て

（d）　新株予約権の株主割当て又は無償割当て

（10）　譲渡制限

第３回優先株式の譲渡又は取得については、第３回優先株主又は取得者は当社取締役会の承認を受けなければならない。

（11）　優先順位

（a）　当社の優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、第１回優先株式、第２回優先株式、第３回優先株式及び第４回優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、それぞれ同順位とする。

（b）　当社の残余財産を分配するときは、第１回優先株式を第１順位とし、当社普通株式、第２回優先株式、第３回優先株式及び第４回優先株式に係る残余財産の分配の支払順位は、それぞれ同順位とする。

（12）議決権を有しないこととしている理由

資本の増強に当たり、既存の株主への影響を考慮したため。

（13）異なる数の単元株式数を定めている理由

株式会社ジクトの吸収合併に伴う割当交付に当たり、既存株主への影響を考慮したため。

（注）５． 第４回優先株式の内容は、次のとおりであります。

（1）単元株式数

１株

（2）第４回優先配当金の額

（a）　当社が剰余金の配当を行う場合、当社は、第４回優先株式を有する株主（以下「第４回優先株主」という。）又は第４回優先株式の登録株式質権者（以下「第４回優先登録株式質権者」という。）に対して、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第４回優先株式１株につき、以下の算式に従い計算される金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）（以下「第４回優先配当金」という。）を支払う。ただし、当該事業年度において第４回優先中間配当金が支払われた場合、第４回優先配当金の支払いは、第４回優先中間配当金を控除した額による。

優先配当金　＝　100,000,000円　×　1.50％

（b）　ある事業年度において、第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に対する剰余金の配当が、１株につき第４回優先配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当は、これを支払わない。

（c）　ある事業年度において、第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に対して支払う配当金の額が第４回優先配当金の額に達しない場合、その不足額を翌営業年度以降に累積し、累積した不足額（以下「累積未払第３回優先配当金」という。）については、第４回優先配当金及び普通株主若しくは普通登録株式質権者に対する配当金に先立って、これを第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に支払う。

（d）　第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に対しては、第４回優先配当金を超えて配当を行わない。

（3）第４回優先中間配当金の額

（a）　当社が、会社法第454条第５項に基づく剰余金の配当（以下「中間配当」という。）を行う場合、当社は、第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第４回優先株式１株につき第４回優先配当金の２分の１に相当する額（以下「第４回優先中間配当金」という。）を支払う。

（b）　第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に対する中間配当が、１株につき第４回優先中間配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録株式質権者に対する中間配当は、これを支払わない。

（4）残余財産の分配

（a）　当社の残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に対して、累積未払第４回優先配当金相当額を支払う。

（b）　第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に対しては、累積未払第４回優先配当金相当額及び第４回優先株式１株につき100,000,000円の合計額を超えて残余財産の分配は行わない。

（5）議決権

第４回優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

（6）取得請求権（転換請求権）

（a）　第４回優先株主は、本項に定める条件に従い、当社に対して、第４回優先株式を取得することを請求（以下「転換請求」という。）することができる。

（b）　転換請求と引換えに交付する財産の内容

当社普通株式

（c）　転換請求と引換えに交付する株式の数
第４回優先株式の転換請求と引換えに第４回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。転換請求のために提出した第４回優先株式の払込金額の総額

交付する 株式数 | ＝ | 転換請求のために提出した第４回優先株式の払込金額の総額時価
転　換　価　額

（d）　転換価額
転換価額は、転換請求の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

（e）　転換請求可能期間
第４回優先株主が転換請求することができる期間は、2011年10月１日からとする。

（f）　転換請求受付場所
株式会社アトム 総務部 総務課

（g）　転換請求の効力の発生
転換請求の効力は、当社所定の転換請求書が前記の転換請求受付場所の営業時間内に当該転換請求受付場所に到着したときに発生する。

（7）取得条項①（強制転換）

（a）　当社は、本項に定める条件に従い、2013年９月30日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日（以下「強制転換日」という。）において、第４回優先株式を取得（以下「強制転換」という。）することができる。

（b）　強制転換と引換えに交付する財産の内容
当社普通株式

（c）　強制転換と引換えに交付する株式の数
第４回優先株式の強制取得と引換えに第４回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。

交付する 株式数 | ＝ | 転換請求のために提出した第４回優先株式の払込金額の総額時価
転　換　価　額

（d）　強制転換価額
強制転換価額は、強制転換日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

（e）　第４回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。

（8）取得条項②（強制償還）

（a）　当社は、本項に定める条件に従い、2013年９月30日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日（以下「強制取得日」という。）において、第４回優先株式を取得（以下「強制取得」という。）することができる。

（b）　強制取得と引換えに交付する財産（金銭に限る。）の金額（以下「償還価額」という。）は、第４回優先株式１株につき100,000,000円に強制取得日現在における累積未払第４回優先配当金相当額及び日割未払第４回優先配当金相当額を加えた額とする。

（c）　日割未払第４回優先配当金相当額は、強制取得日の属する事業年度に係る第４回優先配当金について、１年を365日とし、強制取得日の属する事業年度の初日から強制取得日（いずれも同日を含む。）までの実日数で日割計算した額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

（d）　第４回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。

（e）　強制取得は、強制取得日における分配可能額から、強制取得日が属する事業年度の直前事業年度に関する定時株主総会において分配可能額から配当し又は支払うことを決定した金額及び強制取得日が属する事業年度において既に強制取得が実行又は決定された金額（他の種類の株式の取得金額を含む。）の合計額を控除した金額を限度とする。

（9）種類株主総会

当社が以下に掲げる行為を行う場合において、当該行為につき第４回優先株主による種類株主総会の決議を要しない。

（a）　定款変更（株式の種類の追加、株式の内容の変更又は発行可能株式総数若しくは発行可能種類株式総数の増加に関するものを除く。）

（b）　株式の併合又は分割

（c）　株式の株主割当て又は無償割当て

（d）　新株予約権の株主割当て又は無償割当て

（10）　譲渡制限

第４回優先株式の譲渡又は取得については、第４回優先株主又は取得者は当社取締役会の承認を受けなければならない。

（11）　優先順位

（a）　当社の優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、第１回優先株式、第２回優先株式、第３回優先株式及び第４回優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、それぞれ同順位とする。

（b）　当社の残余財産を分配するときは、第１回優先株式を第１順位とし、当社普通株式、第２回優先株式、第３回優先株式及び第４回優先株式に係る残余財産の分配の支払順位は、それぞれ同順位とする。

（12）議決権を有しないこととしている理由

資本の増強に当たり、既存の株主への影響を考慮したため。

（13）異なる数の単元株式数を定めている理由

株式会社ジクトの吸収合併に伴う割当交付に当たり、既存株主への影響を考慮したため。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2017年１月25日 （注）１ | 1,422,676 | 193,559,329 | － | 4,073 | － | 1,400
2017年１月27日 （注）２ | △10 | 193,559,319 | － | 4,073 | － | 1,400
2020年７月28日 （注）３ | － | 193,559,319 | △3,973 | 100 | － | 1,400

（注）１．優先株式の普通株式への一部転換による増加であります。

２．自己株式（優先株式）の消却による減少であります。

３．資本金3,973百万円をその他資本剰余金へ振り替えたことによる資本金の減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

①　普通株式

|  |  |  |  |  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 14 | 18 | 805 | 117 | 202 | 189,095 | 190,251 | －
所有株式数 （単元） | - | 16,999 | 13,876 | 813,959 | 50,206 | 1,350 | 1,038,594 | 1,934,984 | 60,897
所有株式数の割合（％） | - | 0.9 | 0.7 | 42.1 | 2.6 | 0.0 | 53.7 | 100.0 | －

（注）１．自己株式472,165株は「個人その他」に4,721単元、「単元未満株式の状況」に65株含まれております。

２．上記「個人その他」及び「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ６単元、50株含まれております。

②　第１回優先株式

|  |  |  |  |  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | - | - | - | - | - | - | - | －
所有株式数 （単元） | - | - | - | - | - | - | - | - | －
所有株式数の割合（％） | - | - | - | - | - | - | - | - | －

（注） 当社は2021年３月２日付けの第１回優先株式の普通株式への転換に伴い、第１回優先株式の発行済株式の総数が9,000,000株減少することとなりました。

③　第２回優先株式

|  |  |  |  |  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数1株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | - | - | 1 | - | - | - | 1 | －
所有株式数 （単元） | - | - | - | 5 | - | - | - | 5 | －
所有株式数の割合（％） | - | - | - | 100.0 | - | - | - | 100.0 | －

④　第３回優先株式

|  |  |  |  |  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数1株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | - | - | 1 | - | - | - | 1 | －
所有株式数 （単元） | - | - | - | 5 | - | - | - | 5 | －
所有株式数の割合（％） | - | - | - | 100.0 | - | - | - | 100.0 | －

⑤　第４回優先株式

|  |  |  |  |  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数1株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 1 | - | 1 | - | - | - | 2 | －
所有株式数 （単元） | - | 2 | - | 10 | - | - | - | 12 | －
所有株式数の割合（％） | - | 16.7 | - | 83.3 | - | - | - | 100.0 | －

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2021年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社コロワイド | 神奈川県横浜市西区みなとみらい２丁目２－１ ランドマークタワー１２階 | 79,544 | 41.20
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３　東京ビルディング | 1,167 | 0.60
ＪＰ　ＭＯＲＧＡＮ　ＣＨＡＳＥ　ＢＡＮＫ　３８５７８１ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部 | ２５　ＢＡＮＫ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＣＡＮＡＲＹ　ＷＨＡＲＦ，ＬＯＮＤＯＮ，　Ｅ１４　５ＪＰ，　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都港区港南２丁目１５－１　品川インターシティＡ棟） | 610 | 0.32
株式会社足利銀行 | 栃木県宇都宮市桜４丁目１－２５ | 500 | 0.26
株式会社日本カストディ銀行（信託口７） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 465 | 0.24
ＪＰ　ＭＯＲＧＡＮ　ＣＨＡＳＥ　ＢＡＮＫ　３８５７６５ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部 | ２５　ＢＡＮＫ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＣＡＮＡＲＹ　ＷＨＡＲＦ，ＬＯＮＤＯＮ，　Ｅ１４　５ＪＰ，　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都港区港南２丁目１５－１　品川インターシティＡ棟） | 390 | 0.20
井上　ヒロ子 | 栃木県宇都宮市 | 347 | 0.18
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ　ＷＥＳＴ　ＣＬＩＥＮＴ　－　ＴＲＥＡＴＹ　５０５２３４ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | １７７６　ＨＥＲＩＴＡＧＥ　ＤＲＩＶＥ,　ＮＯＲＴＨ　ＱＵＩＮＣＹ,　ＭＡ　０２１７１,　Ｕ.Ｓ.Ａ. （東京都港区港南２丁目１５－１　品川インターシティＡ棟） | 343 | 0.18
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯＭＰＡＮＹ　５０５１０３ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | Ｐ.Ｏ.　ＢＯＸ　３５１　ＢＯＳＴＯＮ　ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ　０２１０１　Ｕ.Ｓ.Ａ （東京都港区港南２丁目１５－１　品川インターシティＡ棟） | 329 | 0.17
ＳＩＸ　ＳＩＳ　ＦＯＲ　ＳＷＩＳＳ　ＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＢＡＮＫ （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ＳＣＨＷＥＩＺＥＲＩＳＣＨＥ　ＮＡＴＩＯＮＡＬＢＡＮＫ,　ＢＯＥＲＳＥＮＳＴＲＡＳＳＥ　１５,　８００１　ＺＵＲＩＣＨ,　ＳＷＩＴＺＥＲＬＡＮＤ （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） | 251 | 0.13
計 | － | 83,949 | 43.48

（注）　当社は自己株式472千株を保有しておりますが、当該株式には議決権がないため上記大株主から除外しております。

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

|  | 2021年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数 （個） | 総株主の議決権に対する所有議決権数の割合 （％）
株式会社コロワイド | 神奈川県横浜市西区みなとみらい２丁目２－１ ランドマークタワー１２階 | 795,441 | 41.21
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３　東京ビルディング | 11,672 | 0.60
ＪＰ　ＭＯＲＧＡＮ　ＣＨＡＳＥ　ＢＡＮＫ　３８５７８１ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部 | ２５　ＢＡＮＫ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＣＡＮＡＲＹ　ＷＨＡＲＦ，ＬＯＮＤＯＮ，　Ｅ１４　５ＪＰ，　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都港区港南２丁目１５－１　品川インターシティＡ棟） | 6,101 | 0.32
株式会社足利銀行 | 栃木県宇都宮市桜４丁目１－２５ | 5,009 | 0.26
株式会社日本カストディ銀行（信託口７） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 4,658 | 0.24
ＪＰ　ＭＯＲＧＡＮ　ＣＨＡＳＥ　ＢＡＮＫ　３８５７６５ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部 | ２５　ＢＡＮＫ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＣＡＮＡＲＹ　ＷＨＡＲＦ，ＬＯＮＤＯＮ，　Ｅ１４　５ＪＰ，　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都港区港南２丁目１５－１　品川インターシティＡ棟） | 3,900 | 0.20
井上　ヒロ子 | 栃木県宇都宮市 | 3,471 | 0.18
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ　ＷＥＳＴ　ＣＬＩＥＮＴ　－　ＴＲＥＡＴＹ　５０５２３４ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | １７７６　ＨＥＲＩＴＡＧＥ　ＤＲＩＶＥ,　ＮＯＲＴＨ　ＱＵＩＮＣＹ,　ＭＡ　０２１７１,　Ｕ.Ｓ.Ａ. （東京都港区港南２丁目１５－１　品川インターシティＡ棟） | 3,438 | 0.18
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯＭＰＡＮＹ　５０５１０３ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | Ｐ.Ｏ.　ＢＯＸ　３５１　ＢＯＳＴＯＮ　ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ　０２１０１　Ｕ.Ｓ.Ａ. （東京都港区港南２丁目１５－１　品川インターシティＡ棟） | 3,293 | 0.17
ＳＩＸ　ＳＩＳ　ＦＯＲ　ＳＷＩＳＳ　ＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＢＡＮＫ （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ＳＣＨＷＥＩＺＥＲＩＳＣＨＥ　ＮＡＴＩＯＮＡＬＢＡＮＫ,　ＢＯＥＲＳＥＮＳＴＲＡＳＳＥ　１５,　８００１　ＺＵＲＩＣＨ,　ＳＷＩＴＺＥＲＬＡＮＤ （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） | 2,511 | 0.13
計 | － | 839,494 | 43.49

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | 第１回優先株式 | － | － | 優先株式の内容は、「１．株式等の状況」の「(1）株式の総数等」の「②　発行済株式」の注記に記載。
第２回優先株式 | 5
第３回優先株式 | 5
第４回優先株式 | 12
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 472,100
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 193,026,300 | 1,930,263 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 60,897 | － | －
発行済株式総数 |  | 193,559,319 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,930,263 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」欄は、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ600株及び50株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数６個が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式65株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2021年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社アトム | 名古屋市千種区 内山三丁目29番10号 | 472,100 | - | 472,100 | 0.24
計 | － | 472,100 | - | 472,100 | 0.24

（注）「発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）」の計算には、優先株式22株は含まれておりません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第４号の規定に基づくＡ種優先株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

普通株式

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）　当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

Ａ種優先株式（取得請求権行使による取得）

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 9,000,000 | －
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）　当社は、2021年３月２日付けで、第１回優先株主の転換請求権の行使を受けたことにより、全ての第１回種優先株式を自己株式として取得し、普通株式を交付しております。また、当社が取得した第１回優先株式の全てについて、2021年３月２日付で消却しております。第１回優先株式の自己株式数の増加9,000,000株は、普通株式への転換に伴うものであります。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

普通株式

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 472,165 | － | 472,165 | －

（注）　当期間における保有自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

Ａ種優先株式（第１回優先株式）

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 9,000,000 | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | － | － | － | －
保有自己株式数 | － | － | － | －

（注）　当社は、2021年３月２日付けで、第１回優先株主の転換請求権の行使を受けたことにより、全ての第１回種優先株式を自己株式として取得し、普通株式を交付しております。また、当社が取得した第１回優先株式の全てについて、2021年３月２日付で消却しております。第１回優先株式の自己株式数の減少9,000,000株は消却によるものであります。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を企業経営の重要な柱と考え、財務体質の強化を図りながら、業績に連動した配当を継続的に実施することを基本方針としております。

内部留保金につきましては、経営体質の強化と今後の新規出店等の設備投資の原資として活用し、中長期的な成長による企業価値の向上を通じて、株主の皆様の期待にお応えしてまいります。原則、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしており、これら剰余金の配当の決定機関は、中間配当及び期末配当ともに取締役会であります。

なお、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要政策の一つとして認識しており、今後の事業展開等を総合的に勘案した上で、利益配分に関する基本方針及び配当について決定することとしております

当事業年度の配当につきましては、今後の資本政策の柔軟性と機動性を確保するため、会社法第452条及び第459条第１項第３号の規定に基づき、取締役会決議によって剰余金を処分し、その他資本剰余金の一部を繰越利益剰余金に振り替えることにより、繰越損失の補填に充当するとともに、その他資本剰余金の残額を原資として１株当たり２円の配当を行うことを2021年５月19日開催の取締役会にて決議しております。

なお、今後も株主及び一般投資家保護の基本原則を十分認識し、経営基盤の確保と株主資本利益率の向上を図りつつ、安定配当及び株主優待制度を継続していくとともに、業績に応じた株主還元に積極的に取り組む考えでおります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2021年５月19日 取締役会決議 | 普通株式 | 386 | 2
第１回優先株式 | 33 | 3.7
第２回優先株式 | 7 | 1,500,000
第３回優先株式 | 7 | 1,500,000
第４回優先株式 | 18 | 1,500,000

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「株主の皆様」、「お客様」、「従業員」等の利害関係者がそれぞれ公正な利益を得ることが企業価値の向上並びに企業の健全な成長のためには必要不可欠と考えております。株主の皆様より提供された資本を安全に正しく有効に活用し、食を通じてお客様に喜ばれ、満足していただくことで収益を得ていくことを基本理念としております。
企業の成長を維持していくために、当社は関係者に理解を得られる透明性が高く、また健全かつ信頼性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築を重要課題と考えております。激しく変化する経営環境に対処し、経営の効率化、意思決定の迅速化や、監督機能を強化した組織体制を目指し、諸施策に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

2021年６月17日現在の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、毎月会社の経営方針、法令事項等、経営に関する重要事項の意思決定及び職務執行状況の監督等を行います。

取締役会において議決権を行使できる監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）を選任する監査等委員会設置会社が、当社における監査・監督機能及びコーポレートガバナンスの充実に適していると判断しております

また、当社はこれまで任意の諮問委員会等の組織の設置をしておりませんでしたが、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスのよりいっそうの充実を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しております。

図表

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備状況

当社の内部統制システムといたしましては、以下のとおりであります。

ａ．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、経営理念及び社是・モットー並びに経営の基本方針に則った「行動規範」を制定し、代表取締役がその精神を当社及び子会社の役職者をはじめ全使用人に継続的に伝達することにより、法令及び社会倫理の遵守を企業活動の基本方針とすることを徹底する。

代表取締役は、管理本部長を当社及び子会社のコンプライアンス全体に関する総括責任者として任命し、コンプライアンス体制の構築、維持・整備にあたる。

監査等委員会及び内部監査室は連携し、当社及び子会社のコンプライアンス体制の調査、法令及び定款上の問題の有無を調査し、取締役会に報告する。取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直すものとする。法令上疑義のある行為等について当社及び子会社の従業員等が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営する。

また、当社は、財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及びその他関係法令等との適合性を確保する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務に係る情報の保存及び管理は、当社の文書管理規程に基づき、文書または電磁的媒体（以下、文書等という。）に記録し保存する。

取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

ｃ．当社及び子会社の損失の危険に関する規程その他の体制

当社は、当社及び子会社のコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについて、規則・ガイドラインの制定、マニュアルの作成・配布、研修等の実施により、リスク管理体制の維持・整備を図るものとする。

組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は管理本部長が統括して行うものとし、新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定める。

ｄ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役会において、当社及び子会社の取締役及び社員が共有する全社的な目標を定め、その目標達成のために各部門及び子会社の具体的目標及び会社の権限分配・意思決定ルールに基づく効率的な達成の方法を定め、ITを活用して取締役が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。

ｅ．当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

子会社の取締役等は、当社の関係会社管理規程に基づき、営業成績及び財務状況その他重要な情報について、定期または随時に当社取締役会に報告するものとする。

企業集団において当社の経営理念、社是、行動規範に基づいた倫理・法令遵守、定款遵守の周知徹底をし、コンプライアンスに対する知識の習得、意識の向上を促進するための研修・教育体制の支援を行う。

当社のリスク管理規程に基づき、子会社毎の固有なリスク管理を行うための規定等の整備の支援を行い、企業集団におけるリスク管理体制及び危機管理体制の準備を行う。

当社監査等委員会及び内部監査室が定期的に当社及び子会社の監査を実施し、企業集団における業務の適正の確保を行う。

ｆ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会は、内部監査室所属の社員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。

監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた社員はその命令に関して、監査等委員である取締役以外の取締役の指揮命令をうけないものとし、監査等委員会に係る業務を優先して従事するものとする。

ｇ．当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制及び報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制

当社及び子会社の取締役及び使用人等は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び子会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告するものとする。

当社の内部通報制度に基づき、当社及び子会社の取締役及び使用人等に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するものとする。

ｈ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、所定の手続きに従い、当該費用を負担するものとする。

ｉ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役及び使用人に説明を求めることとし、その独立性と権限により監査の実効性を確保するものとする。

ｊ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

反社会的勢力を排除していくことは企業としての責務であり、業務の適正を確保するために必要な事項であることを全ての取締役及び使用人が深く認識し、その被害防止に向けて体制の整備を行うものとする。

社内の体制としては、反社会的勢力排除に関する統括部署を定め、所轄警察、弁護士と緊密な連携をとり、常に情報の収集を行うとともに、社内教育にも積極的に取り組むものとする。

ロ．リスク管理体制の整備状況

当社においては、事業を行うにあたり様々なリスクを伴っております。リスク管理については、原則として社内各担当部署が分担・連携して対処に当たり、必要に応じて諸施策を実施しております。当社に大きな影響を及ぼすリスクに対しては、取締役会主導の下、適切な対応を図るべく、組織体制整備の充実に取り組んでおります。具体的には、取締役会が随時リスク管理委員会を招集し、リスク管理状況の報告を受けることにより、リスク管理基本方針に沿ってリスク管理が実施されていることを確認するとともに、リスク管理委員会は、対応策の整備又は改善が必要とされたリスクへの対応としてリスク対応計画書を作成し、進捗状況を管理することでグループ内統制を図っております。

ハ　責任限定契約の内容の概要

当社では、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条の取締役（取締役であった者を含む。）の当社に対する損害賠償責任を、同法第425条及び第426条に規定する限度において免除することができる旨を定款で定めております。また、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円または法令が定める額（最低責任限度額）のいずれか高い額としております。

ニ　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

ホ　役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、保険会社との間で、取締役、執行役員を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。本議案において各氏の選任が承認可決された場合には、各氏は引き続き被保険者となります。

ａ．被保険者の実質的な保険料の負担割合

保険料は全額当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

ｂ．補填の対象とされる保険事故の概要等

被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について、補填致します。

ヘ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款で定めております。

自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策が遂行できることを目的として、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ト　中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。これは株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。

チ　剰余金の配当の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

リ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ヌ　株式会社の支配に関する基本方針

当社取締役会は、当社株式の買付提案等を受け入れるかどうかは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。

一方で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するおそれのある大規模な買付を行う者に対しては、適時適切な情報開示に努めるとともに、その時点において適切な対応をしてまいりたいと考えます。

ル　種類株式の発行

当社は種類株式発行会社であって、株式毎に異なる数の単元株式数を定めており、普通株式の単元株式数は100株としておりますが、Ｂ種優先株式（第２回優先株式、第３回優先株式、第４回優先株式）の単元株式数は１株としております。また、普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、Ｂ種優先株主（第２回優先株式、第３回優先株式、第４回優先株式）は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しておりません。これはＢ種優先株式（第２回優先株式、第３回優先株式、第４回優先株式）を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。

優先株式の内容は、「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　（１）株式の総数等　②発行済株式」に記載の通りであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性1名　（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 山角　豪 | 1978年８月23日生 |
2000年５月 | ㈱すかいらーく（現㈱すかいらーくホールディングス）入社
2015年６月 2017年５月 | 同社店舗開発政策グループディレクター ニラックス㈱　取締役
2018年１月 | ㈱ダイナミクス入社　CSO（経営企画室長）
2018年６月 2020年５月 2020年６月 | ㈱シュゼット入社　外販営業部長兼カサネオ営業部長 当社入社　顧問 当社代表取締役社長（現任）
| （注）３ | 1,000
取締役 | 春名　秀樹 | 1970年８月11日生 |
1993年４月 | ㈱日阪製作所入社
2003年12月 | 帝人㈱
2016年９月 | ㈱ミスミグループ入社　ファイナンスディレクター
2017年３月 2017年９月 2018年７月 2019年６月 2020年６月 | ゼビオ㈱入社　ゼビオコーポレート㈱執行役員 會津アクティベートアソシエーション㈱取締役 ゼビオコーポレート㈱副社長執行役員 当社管理本部執行役員　管理本部長 当社取締役　管理本部長（現任）
| （注）３ | －
取締役 | 大場　良二 | 1975年４月14日生 |
1999年３月 | ㈱レックス・ホールディングス（現㈱レインズインターナショナル）入社
2004年４月 | 同社情報システム部部長
2009年９月 | 同社ファシリティマネジメント部部長兼務
2013年１月 | ㈱レインズインターナショナル総務IT総括部部長
2014年８月 2015年４月 2016年12月 2019年４月 2019年６月 2020年６月 | 同社事業支援本部本部長 同社取締役（現任） ㈱フレッシュネス常務取締役 ㈱コロワイド執行役員（現任） カッパ・クリエイト㈱取締役 当社取締役（現任）
| （注）３ | －
取締役 (監査等委員) | 太田　一義 | 1953年12月15日生 |
1984年３月 | グリーンビデオセンター株式会社（現：当社）入社
1993年５月 | 同社取締役
1997年６月 | 同社常務取締役
2006年６月 | 株式会社宮（現：当社）取締役経理・人事・システム担当
2009年３月 | 当社取締役管理本部長
2012年３月 2018年６月 | 当社常務取締役管理本部長 当社取締役（監査等委員）（現任）
| （注）４ | 6,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 (監査等委員) | 才門　麻子 | 1960年６月22日生 |
1984年４月 | ㈱髙島屋入社
1995年５月 | 日本コカコーラ㈱リテールマーケティング部次長
1997年６月 | スターバックスコーヒージャパン㈱店舗運営部部長
2001年12月 | ＢＰジャパン㈱シニアＭ＆Ａプロジェクトマネージャー
2003年１月 | アメリカン・エキスプレスインターナショナルInc.副社長
2008年２月 | テイクアンドギヴ・ニーズ㈱取締役営業本部長
2010年８月 | ㈱ユー・エス・ジェイフードサービス部部長
2012年12月 | ㈱クラッセ・ドゥ・クラッセ代表取締役（現任）
2015年６月 | 当社社外取締役
2015年６月 | カッパ・クリエイトホールディングス㈱（現：カッパ・クリエイト㈱）社外取締役
2016年６月 2018年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任） カッパ・クリエイト㈱社外取締役（監査等委員）（現任）
| （注）４ | －
取締役 (監査等委員) | 小川　高正 | 1956年４月２日生 |
1979年３月 | ユニー㈱（現：ユニーグループ・ホールディングス㈱）入社
2004年８月 | 同社中京本部食品部長
2008年５月 | 同社執行役員営業統括本部ユニー営業本部長
2009年５月 | 同社取締役執行役員営業統括本部ピアゴ営業本部長
2012年５月 | 同社常務取締役常務執行役員営業統括本部ピアゴ営業本部長
2013年２月 | ㈱サークルＫサンクス代表取締役専務営業本部、商品本部管掌
2013年８月 | 同社代表取締役専務営業統括本部長
2015年２月 | ユニー㈱取締役
2015年５月 | ユニーグループ・ホールディングス㈱取締役常務執行役員
2015年６月 | 当社社外取締役
2016年５月 | (株)ＵＣＳ取締役
2016年６月 2018年５月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任） (株)ＵＣＳ顧問
| （注）４ | －
計 | 普通株式 7,000

（注）１．才門麻子及び小川高正は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　太田一義、委員　才門麻子、委員　小川高正

なお、太田一義は、常勤の監査等委員であります。

３．2021年６月の定時株主総会終結の時から１年間であります。

４．2020年６月の定時株主総会終結の時から２年間であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であります。

社外取締役全員を東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

社外取締役才門麻子氏は、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

また、同氏は、株式会社クラッセ・ドゥ・クラッセの代表取締役及びカッパ・クリエイト株式会社の社外取締役であります。カッパ・クリエイト株式会社は当社の親会社である株式会社コロワイドの子会社であります。株式会社クラッセ・ドゥ・クラッセと当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役小川高正氏は、当社以外の顧問契約はなく、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

当社は、社外取締役からのグローバルな見地、専門的な知見からの助言・勧告を得ながら、統治機能の充実と企業競争力の強化を目指しております。

なお、当社は社外取締役の独立性に関する基準を以下のとおり定めております。

１．当社又はその子会社の業務執行者（*1）ではなく、過去10年間においても業務執行者でなかったこと。

２．当社の会計監査人のパートナー又は当社の監査に従事する社員等ではなく、最近2年間、当社の監査業務を担当したことがないこと。

３．当社の大株主（直接・間接に10％以上の議決権を保有する者）の業務執行者、もしくは当社が大株主である会社の業務執行者でないこと。

４．当社の主要な借入先（*2）の業務執行者ではなく、最近2年間においても業務執行者ではなかったこと。

５．当社の主要な取引先（*3）の業務執行者ではなく、最近2年間においても業務執行者ではなかったこと。

６．弁護士やコンサルタント等であって、当社より、役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受領している者でないこと。

７．当社より、年間1,000万円を超える寄付金を受領している団体の業務執行者でないこと。

８．当社の取締役の二親等以内の親族でないこと。

９．当社との間で、取締役・監査役又は執行役員を相互に派遣している関係でないこと。

また、社外取締役は、会計監査人、顧問弁護士、内部統制室との連携の下、業務執行の適法性、妥当性を監督・監査しております。

（注）

*１ 業務執行者とは、業務執行を行う取締役及び執行役並びに重要な使用人をいう。

*２ 主要な借入先とは、連結総資産の２％以上に相当する金額の借入先をいう。

*３ 主要な取引先とは、ある取引先との当社の連結ベースでの取引額が、当該取引先の最終事業年度における年間連結売上の２％の金額を超える取引先をいう。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役２名は監査等委員である取締役であり、監査等委員会が定めた監査方針、職務の分担に従い、内部監査室及びその他内部統制システムを所管する部署等と緊密な連携を保持できる体制を整備しております。内部監査室、内部統制担当及び会計監査人より監査状況や監査結果等についての説明・報告を受けるとともに、情報交換を行うことで相互連携を図っております。また、職務の執行状況をより確実に監査するため、定期的に子会社を含め、店舗・事務所・工場を訪問し、事業の実態調査を行うとともに、取締役会及び監査等委員会に出席し、それぞれの専門的見地から、議案審議等について必要な助言や提言を適宜行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

当社の監査等委員会は、監査等委員３名であり、うち社外監査等委員が２名となります。各監査等委員の状況

及び当事業年度に開催した監査等委員会への出席率は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 経歴及び能力等 | 当事業年度の 監査等委員会 出席率
常勤監査等委員 | 太田　一義 | 当社の管理本部業務の経験から、財務・会計・税務に精通しており、監査に役立てております。 | 100％ （14/14回）
独立社外監査等委員 | 才門　麻子 | 企業経営及び店舗運営等の豊富な経験と幅広い知識を有しており、女性としての視点を生かして当社の経営にアドバイスをいただいております。 | 100％ （14/14回）
独立社外監査等委員 | 小川　高正 | 企業経営及び店舗運営等の豊富な経験と専門的な知識を有しており、専門的視点から当社の経営にアドバイスをいただいております。 | 100％ （14/14回）

当社監査等委員会監査は、監査等委員会で決定された監査の方針及び業務分担等に従い、（1）取締役、（2）業務執行、（3）内部監査、（4）会計監査の４つの領域についてのリスクや課題を検討し、年間の活動計画を定め、各領域に対する監査活動を行いました。監査等委員会における主な共有事項、検討事項及び監査活動の概要は次のとおりです。

監査等委員会における主な共有・検討事項

・監査方針、監査計画、監査重点項目及び業務分担について

・監査重点項目の状況について

・監査等委員会からの改善要請の対応状況について

・会計監査人の報酬について

・会計監査人の監査重点項目について

・会計監査人の監査報告について

・取締役会議案について

・役員人事、報酬の意見陳述について

監査活動の概要

（1）取締役 | 取締役会への出席(毎月全員参加)
代表取締役との意見交換会の開催　(四半期毎全員参加)
取締役会議案審議
（2）業務執行 | 経営会議への出席　(毎月全員参加)
新経営陣による新組織の人員配置と運営状況の確認
新型コロナウイルス対応の監査
会社方針・全社員会議・社員アンケートの確認
中期計画・株式売出に関する監査
改正会社法に対する対応の監査
社員労働時間・事故報告（対応）・クレーム報告（対応）の監査
重要書類の閲覧・確認(議案書、議事録、決裁書類、契約書等)
（3）内部監査 | 内部監査部門からの内部監査方針監査計画確認及び月次結果報告確認
（4）会計監査 | 会計監査人からの監査計画、監査重点項目説明、四半期レビュー報告、監査結果報告
会計監査　(月次・四半期・年次)
新任会計監査人の監査状況評価実施

監査等委員会

常勤監査等委員及び社外監査等委員は表1に示した内容の監査活動を行い、監査等委員会で情報の共有、検討を行いました。

業務改善必要事項について取締役会に改善要望を行いました。

取締役会及び代表取締役との意見交換会では社外監査等委員はそれぞれの経験、専門的知見から経営及び営業に関する意見を述べました。

②内部監査の状況

内部監査につきましては、有価証券報告書提出日現在、独立した選任組織の「内部監査室」が５名のスタッフにて、店舗の管理状況の監査を実施しております。

内部監査は、主な監査内容が飲食業態であることから、衛生管理の監査を中心とし、現金管理、清掃管理等の監査を行っており、毎月監査等委員会に結果を報告するとともに、経営会議の場で監査結果の報告を行っています。また、内部統制においては、期中と期末に内部統制評価を実施しております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

１年

c.業務を執行した公認会計士

津田　英嗣

井出　正弘

山本　道之

d.監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他９名となっております。

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に際して、当社が属する業界での豊富な監査実績、独立性が確保された審査体制、適正な監査計画及び監査実施体制を選定基準としており、監査報酬見積額の算定根拠が合理的な内容であること、会社法上の欠格事由に該当しないことを確認し、総合的に判断しております。

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は監査法人に対して評価を行っており、品質管理、独立性を保持した適正な監査、監査報酬の水準、監査等委員会や経営者等とのコミュニケーション、不正リスクへの配慮等を評価し、適正に行われていることを確認しております。

また、監査等委員会は会計監査人の再任決議に際し、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

g.監査法人の異動

当社の会計監査人は以下の通り異動しております。

第49期（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）　　有限責任あずさ監査法人

第50期（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）　　有限責任監査法人トーマツ

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

１．当該異動に係る監査公認会計士等の名称

（1）選任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

（2）退任する監査公認会計士等の名称

有限責任あずさ監査法人

２．当該異動の年月日

2020年６月25日（第49回定時株主総会開催日）

３．退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2005年６月24日

４．退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

５．当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人は、第49回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。これに伴い、当社監査等委員会は、当該会計監査人については会計監査が適切かつ妥当に行われていることを確保する体制を十分に備えているものの、長年にわたって監査を継続していること、また、親会社である株式会社コロワイドの会計監査人の変更検討に伴い、会計監査人を統一することによる効率的な監査の実施を期待し有限責任監査法人トーマツの独立性、専門性、品質管理体制等について総合的に検討した結果、同監査法人を適任と判断いたしました。

６．上記５の理由及び経緯に対する意見

（1）退任する公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

（2）監査等委員の意見

妥当である旨の回答を得ております。

なお、当社と有限責任監査法人トーマツは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は3,000万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 53 | － | 49 | 3
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 53 | － | 49 | 3

（注)１．前連結会計年度は上記以外に、前々連結会計年度に係る追加報酬として前連結会計年度中に支出した額が３百万円あります。

２．当連結会計年度は上記以外に、前連結会計年度に係る追加報酬として当連結会計年度中に支出した額が３百万円あります

３．当連結会計年度における非監査業務に基づく報酬３百万円の主なものは、当社において2021年３月２日付け取締役会で決議した株式会社コロワイドによるアトム株式の売出し係るコンフォートレター作成報酬であります。

ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（aを除く）

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

ｄ.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

当連結会計年度における非監査業務の主な内容は、株式会社コロワイドによるアトム株式の売出しに係るコンフォートレター作成業務及び人事労務相談に関する指導・助言業務であります。

ｅ.監査報酬の決定方針

会計監査人に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、当社の事業規模・特性・監査日数等を勘案した上定めております。

ｆ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項及び３項に係る同意の判断を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、2021年３月17日開催の取締役会にて決議しております。業務執行取締役の基本報酬は、世間水準や事業の状況等を勘案し、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で取締役会決議により決定致します。また、業務執行取締役の業績連動報酬に関しては、会社の事業成果等を反映し支給される場合があり、その金額は、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で取締役会の決議により支給総額を決定し、代表取締役が配分額を決定致します。

監査等委員取締役の報酬は、基本報酬のみで構成され、業績反映の要素はなく職責に応じて、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で監査等委員の協議により決定しております。

なお、当社は、金銭報酬等につき社外取締役を半数以上とする３名以上の取締役で構成される指名報酬諮問委員会での答申を得た上で、報酬枠の範囲内において個人別の報酬等の額を決定するものとしております。

イ．取締役の報酬限度額については、2016年６月16日開催の第45回定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）について年額200百万円以内（ただし、使用人分給与を含まない。）、取締役（監査等委員）について年額50百万円以内と決議いただいております。なお、第50回定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は３名、監査等委員である取締役の員数は３名です。

ロ．当社は、2021年４月30日開催の取締役会において、2021年６月17日開催の第50回定時株主総会における第３号議案「取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」が承認可決されることを条件として、株主との価値共有を一層促進し、中長期の業績及び株主価値の持続的な向上に対するインセンティブとして機能する報酬体系とすべく株式報酬制度を導入することを決議しております。これに伴い、上記決定方針を変更する予定です。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役（監査等委員を除く） | 41 | 41 | － | － | － | 6
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | 11 | 11 | － | － | － | 1
社外役員 | 8 | 8 | － | － | － | 2

(注)　取締役の報酬等の額には、2020年６月25日開催の第49回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名の在任中の報酬等の額が含まれております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、資産運用の一環として、株式の時価の変動または配当金の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との協力関係を強化し、より円滑に事業活動を進めることを目的に、政策保有株式として、取引先の株式を保有しております。保有に際しては、個別銘柄毎に保有目的が適切か、取引関係の強化によって得られる当社の利益と資本コストが見合っているかを総合的に検証しております。その結果、継続して保有する意義に乏しいと判断した銘柄については縮減していく方針であります。当事業年度においては、すべての政策保有株式について保有の妥当性があることを確認しております。なお、近年の経営環境の変化を踏まえ、今後は株式の政策保有を解消して行く方向としております。

また、政策保有株式の議決権行使については、その議案の内容を精査し、当該企業の持続的な企業価値の向上を通じた取引関係の維持・強化に資するかを判断のうえ、適切に議決権を行使しております。

ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 5 | 107
非上場株式以外の株式 | 5 | 169

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 0 | 配当再投資による株式数増加

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱大垣共立銀行 | 26,955 | 26,955 | 取引金融機関として総合的な金融取引を行っており、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております（注） | 有
60 | 58
セントラルフォレストグループ㈱ | 25,900 | 25,900 | 同社株式上場時に当社購入の経緯があり、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております（注） | 有
50 | 43
㈱ヤマナカ | 42,900 | 42,900 | 同社株式上場時に当社購入の経緯があり、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております（注） | 有
31 | 24
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 21,500 | 21,500 | 取引金融機関として総合的な金融取引を行っており、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております（注） | 有
22 | 20
㈱山形銀行 | 4,989 | 4,987 | 売却予定（配当再投資による株式数増加） | 無
5 | 6

（注）　当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2021年３月31日を基準とした検証の結果、保有する政策保有株式は、いずれも当該企業の持続的な企業価値の向上を通じた取引関係の維持・強化に資する株式であり、保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。