第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

299,999,978

B種優先株式

(第2回優先株式、第3回優先株式、第4回優先株式)

22

300,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月26日)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

193,559,297

193,559,297

東京証券取引所

スタンダード市場

名古屋証券取引所

メイン市場

単元株式数

100株

第2回

優先株式

5

5

非上場

(注)3

第3回

優先株式

5

5

非上場

(注)4

第4回

優先株式

12

12

非上場

(注)5

193,559,319

193,559,319

(注)1.提出日現在発行数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの優先株式の転換による増減は含まれておりません。

(注)2.発行済株式のうち30,000株は、現物出資(金銭報酬債権 24,208千円)によるものであります。

(注)3.第2回優先株式の内容は、次のとおりであります。

(1)単元株式数

1株

(2)第2回優先配当金の額

(a) 当社が剰余金の配当を行う場合、当社は、第2回優先株式を有する株主(以下「第2回優先株主」という。)又は第2回優先株式の登録株式質権者(以下「第2回優先登録株式質権者」という。)に対して、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、第2回優先株式1株につき、以下の算式に従い計算される金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)(以下「第2回優先配当金」という。)を支払う。ただし、当該事業年度において第2回優先中間配当金が支払われた場合、第2回優先配当金の支払いは、第2回優先中間配当金を控除した額による。

   優先配当金 = 100,000,000円 × 1.50%

(b) ある事業年度において、第2回優先株主又は第2回優先登録株式質権者に対する剰余金の配当が、1株につき第2回優先配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当は、これを支払わない。

(c) ある事業年度において、第2回優先株主又は第2回優先登録株式質権者に対して支払う配当金の額が第2回優先配当金の額に達しない場合、その不足額を翌営業年度以降に累積し、累積した不足額(以下「累積未払第2回優先配当金」という。)については、第2回優先配当金及び普通株主若しくは普通登録株式質権者に対する配当金に先立って、これを第2回優先株主又は第2回優先登録株式質権者に支払う。

(d) 第2回優先株主又は第2回優先登録株式質権者に対しては、第2回優先配当金を超えて配当を行わない。

 

(3)第2回優先中間配当金の額

(a) 当社が、会社法第454条第5項に基づく剰余金の配当(以下「中間配当」という。)を行う場合、当社は、第2回優先株主又は第2回優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第2回優先株式1株につき第2回優先配当金の2分の1に相当する額(以下「第2回優先中間配当金」という。)を支払う。

(b) 第2回優先株主又は第2回優先登録株式質権者に対する中間配当が、1株につき第2回優先中間配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録株式質権者に対する中間配当は、これを支払わない。

(4)残余財産の分配

(a) 当社の残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第2回優先株主又は第2回優先登録株式質権者に対して、累積未払第2回優先配当金相当額を支払う。

(b) 第2回優先株主又は第2回優先登録株式質権者に対しては、累積未払第2回優先配当金相当額及び第2回優先株式1株につき100,000,000円の合計額を超えて残余財産の分配は行わない。

(5)議決権

第2回優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

(6)取得請求権(転換請求権)

(a) 第2回優先株主は、本項に定める条件に従い、当社に対して、第2回優先株式を取得することを請求(以下「転換請求」という。)することができる。

(b) 転換請求と引換えに交付する財産の内容

    当社普通株式

(c) 転換請求と引換えに交付する株式の数
 第2回優先株式の転換請求と引換えに第2回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、1株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。

 

交付する

株式数

転換請求のために提出した第2回優先株式の払込金額の総額

転 換 価 額

 

(d) 転換価額
 転換価額は、転換請求の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日を除く。)とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。

(e) 転換請求可能期間
 第2回優先株主が転換請求することができる期間は、2009年10月1日からとする。

(f) 転換請求受付場所
 株式会社アトム 総務部 総務課

(g) 転換請求の効力の発生
 転換請求の効力は、当社所定の転換請求書が前記の転換請求受付場所の営業時間内に当該転換請求受付場所に到着したときに発生する。

(7)取得条項①(強制転換)

(a) 当社は、本項に定める条件に従い、2013年9月30日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日(以下「強制転換日」という。)において、第2回優先株式を取得(以下「強制転換」という。)することができる。

(b) 強制転換と引換えに交付する財産の内容
 当社普通株式

(c) 強制転換と引換えに交付する株式の数
 第2回優先株式の強制取得と引換えに第2回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、1株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。

 

交付する

株式数

第2回優先株主が保有する第2回優先株式の払込金額の総額

強制転換価額

 

 

(d) 強制転換価額
 強制転換価額は、強制転換日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日を除く。)とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。

(e) 第2回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。

(8)取得条項②(強制償還)

(a) 当社は、本項に定める条件に従い、2013年9月30日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日(以下「強制取得日」という。)において、第2回優先株式を取得(以下「強制取得」という。)することができる。

(b) 強制取得と引換えに交付する財産(金銭に限る。)の金額(以下「償還価額」という。)は、第2回優先株式1株につき100,000,000円に強制取得日現在における累積未払第2回優先配当金相当額及び日割未払第2回優先配当金相当額を加えた額とする。

(c) 日割未払第2回優先配当金相当額は、強制取得日の属する事業年度に係る第2回優先配当金について、1年を365日とし、強制取得日の属する事業年度の初日から強制取得日(いずれも同日を含む。)までの実日数で日割計算した額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。

(d) 第2回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。

(e) 強制取得は、強制取得日における分配可能額から、強制取得日が属する事業年度の直前事業年度に関する定時株主総会において分配可能額から配当し又は支払うことを決定した金額及び強制取得日が属する事業年度において既に強制取得が実行又は決定された金額(他の種類の株式の取得金額を含む。)の合計額を控除した金額を限度とする。

(9)種類株主総会

 当社が以下に掲げる行為を行う場合において、当該行為につき第2回優先株主による種類株主総会の決議を要しない。

(a) 定款変更(株式の種類の追加、株式の内容の変更又は発行可能株式総数若しくは発行可能種類株式総数の増加に関するものを除く。)

(b) 株式の併合又は分割

(c) 株式の株主割当て又は無償割当て

(d) 新株予約権の株主割当て又は無償割当て

(10)譲渡制限

 第2回優先株式の譲渡又は取得については、第2回優先株主又は取得者は当社取締役会の承認を受けなければならない。

(11)優先順位

(a) 当社の優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、第2回優先株式、第3回優先株式及び第4回優先株式のそれぞれについて同順位とする。

(b) 当社の優先株式に係る残余財産の分配における支払順位は、当社普通株式、第2回優先株式、第3回優先株式及び第4回優先株式のそれぞれについて同順位とする。

12)議決権を有しないこととしている理由

資本の増強に当たり、既存の株主への影響を考慮したため。

(13)異なる数の単元株式数を定めている理由

株式会社ジクトの吸収合併に伴う割当交付に当たり、既存株主への影響を考慮したため。

 

(注)4.第3回優先株式の内容は、次のとおりであります。

(1)単元株式数

   1株

(2)第3回優先配当金の額

(a) 当社が剰余金の配当を行う場合、当社は、第3回優先株式を有する株主(以下「第3回優先株主」という。)又は第3回優先株式の登録株式質権者(以下「第3回優先登録株式質権者」という。)に対して、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、第3回優先株式1株につき、以下の算式に従い計算される金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)(以下「第3回優先配当金」という。)を支払う。ただし、当該事業年度において第3回優先中間配当金が支払われた場合、第3回優先配当金の支払いは、第3回優先中間配当金を控除した額による。

   優先配当金 = 100,000,000円 × 1.50%

 

(b) ある事業年度において、第3回優先株主又は第3回優先登録株式質権者に対する剰余金の配当が、1株につき第3回優先配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当は、これを支払わない。

(c) ある事業年度において、第3回優先株主又は第3回優先登録株式質権者に対して支払う配当金の額が第3回優先配当金の額に達しない場合、その不足額を翌営業年度以降に累積し、累積した不足額(以下「累積未払第3回優先配当金」という。)については、第3回優先配当金及び普通株主若しくは普通登録株式質権者に対する配当金に先立って、これを第3回優先株主又は第3回優先登録株式質権者に支払う。

(d) 第3回優先株主又は第3回優先登録株式質権者に対しては、第3回優先配当金を超えて配当を行わない。

(3)第3回優先中間配当金の額

(a) 当社が、会社法第454条第5項に基づく剰余金の配当(以下「中間配当」という。)を行う場合、当社は、第3回優先株主又は第3回優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第3回優先株式1株につき第3回優先配当金の2分の1に相当する額(以下「第3回優先中間配当金」という。)を支払う。

(b) 第3回優先株主又は第3回優先登録株式質権者に対する中間配当が、1株につき第3回優先中間配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録株式質権者に対する中間配当は、これを支払わない。

(4)残余財産の分配

(a) 当社の残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第3回優先株主又は第3回優先登録株式質権者に対して、累積未払第3回優先配当金相当額を支払う。

(b) 第3回優先株主又は第3回優先登録株式質権者に対しては、累積未払第3回優先配当金相当額及び第3回優先株式1株につき100,000,000円の合計額を超えて残余財産の分配は行わない。

(5)議決権

第3回優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

(6)取得請求権(転換請求権)

(a) 第3回優先株主は、本項に定める条件に従い、当社に対して、第3回優先株式を取得することを請求(以下「転換請求」という。)することができる。

(b) 転換請求と引換えに交付する財産の内容

    当社普通株式

(c) 転換請求と引換えに交付する株式の数
 第3回優先株式の転換請求と引換えに第3回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、1株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。

 

交付する

株式数

転換請求のために提出した第3回優先株式の払込金額の総額

転 換 価 額

 

(d) 転換価額
 転換価額は、転換請求の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日を除く。)とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。

(e) 転換請求可能期間
 第3回優先株主が転換請求することができる期間は、2010年10月1日からとする。

(f) 転換請求受付場所
 株式会社アトム 総務部 総務課

(g) 転換請求の効力の発生
 転換請求の効力は、当社所定の転換請求書が前記の転換請求受付場所の営業時間内に当該転換請求受付場所に到着したときに発生する。

(7)取得条項①(強制転換)

(a) 当社は、本項に定める条件に従い、2013年9月30日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日(以下「強制転換日」という。)において、第3回優先株式を取得(以下「強制転換」という。)することができる。

(b) 強制転換と引換えに交付する財産の内容
 当社普通株式

(c) 強制転換と引換えに交付する株式の数
 第3回優先株式の強制取得と引換えに第3回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、1株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。

 

交付する

株式数

第3回優先株主が保有する第3回優先株式の払込金額の総額

強制転換価額

(d) 強制転換価額
 強制転換価額は、強制転換日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日を除く。)とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。

(e) 第3回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。

(8)取得条項②(強制償還)

(a) 当社は、本項に定める条件に従い、2013年9月30日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日(以下「強制取得日」という。)において、第3回優先株式を取得(以下「強制取得」という。)することができる。

(b) 強制取得と引換えに交付する財産(金銭に限る。)の金額(以下「償還価額」という。)は、第3回優先株式1株につき100,000,000円に強制取得日現在における累積未払第3回優先配当金相当額及び日割未払第3回優先配当金相当額を加えた額とする。

(c) 日割未払第3回優先配当金相当額は、強制取得日の属する事業年度に係る第3回優先配当金について、1年を365日とし、強制取得日の属する事業年度の初日から強制取得日(いずれも同日を含む。)までの実日数で日割計算した額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。

(d) 第3回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。

(e) 強制取得は、強制取得日における分配可能額から、強制取得日が属する事業年度の直前事業年度に関する定時株主総会において分配可能額から配当し又は支払うことを決定した金額及び強制取得日が属する事業年度において既に強制取得が実行又は決定された金額(他の種類の株式の取得金額を含む。)の合計額を控除した金額を限度とする。

(9)種類株主総会

  当社が以下に掲げる行為を行う場合において、当該行為につき第3回優先株主による種類株主総会の決議を要しない。

(a) 定款変更(株式の種類の追加、株式の内容の変更又は発行可能株式総数若しくは発行可能種類株式総数の増加に関するものを除く。)

(b) 株式の併合又は分割

(c) 株式の株主割当て又は無償割当て

(d) 新株予約権の株主割当て又は無償割当て

(10)譲渡制限

 第3回優先株式の譲渡又は取得については、第3回優先株主又は取得者は当社取締役会の承認を受けなければならない。

(11)優先順位

(a) 当社の優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、第2回優先株式、第3回優先株式及び第4回優先株式のそれぞれについて同順位とする。

(b) 当社の優先株式に係る残余財産の分配における支払順位は、当社普通株式、第2回優先株式、第3回優先株式及び第4回優先株式のそれぞれについて同順位とする。

12)議決権を有しないこととしている理由

資本の増強に当たり、既存の株主への影響を考慮したため。

(13)異なる数の単元株式数を定めている理由

株式会社ジクトの吸収合併に伴う割当交付に当たり、既存株主への影響を考慮したため。

 

(注)5.第4回優先株式の内容は、次のとおりであります。

(1)単元株式数

  1株

 

(2)第4回優先配当金の額

(a) 当社が剰余金の配当を行う場合、当社は、第4回優先株式を有する株主(以下「第4回優先株主」という。)又は第4回優先株式の登録株式質権者(以下「第4回優先登録株式質権者」という。)に対して、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、第4回優先株式1株につき、以下の算式に従い計算される金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)(以下「第4回優先配当金」という。)を支払う。ただし、当該事業年度において第4回優先中間配当金が支払われた場合、第4回優先配当金の支払いは、第4回優先中間配当金を控除した額による。

   優先配当金 = 100,000,000円 × 1.50%

(b) ある事業年度において、第4回優先株主又は第4回優先登録株式質権者に対する剰余金の配当が、1株につき第4回優先配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当は、これを支払わない。

(c) ある事業年度において、第4回優先株主又は第4回優先登録株式質権者に対して支払う配当金の額が第4回優先配当金の額に達しない場合、その不足額を翌営業年度以降に累積し、累積した不足額(以下「累積未払第3回優先配当金」という。)については、第4回優先配当金及び普通株主若しくは普通登録株式質権者に対する配当金に先立って、これを第4回優先株主又は第4回優先登録株式質権者に支払う。

(d) 第4回優先株主又は第4回優先登録株式質権者に対しては、第4回優先配当金を超えて配当を行わない。

(3)第4回優先中間配当金の額

(a) 当社が、会社法第454条第5項に基づく剰余金の配当(以下「中間配当」という。)を行う場合、当社は、第4回優先株主又は第4回優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第4回優先株式1株につき第4回優先配当金の2分の1に相当する額(以下「第4回優先中間配当金」という。)を支払う。

(b) 第4回優先株主又は第4回優先登録株式質権者に対する中間配当が、1株につき第4回優先中間配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録株式質権者に対する中間配当は、これを支払わない。

(4)残余財産の分配

(a) 当社の残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第4回優先株主又は第4回優先登録株式質権者に対して、累積未払第4回優先配当金相当額を支払う。

(b) 第4回優先株主又は第4回優先登録株式質権者に対しては、累積未払第4回優先配当金相当額及び第4回優先株式1株につき100,000,000円の合計額を超えて残余財産の分配は行わない。

(5)議決権

第4回優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

(6)取得請求権(転換請求権)

(a) 第4回優先株主は、本項に定める条件に従い、当社に対して、第4回優先株式を取得することを請求(以下「転換請求」という。)することができる。

(b) 転換請求と引換えに交付する財産の内容

    当社普通株式

(c) 転換請求と引換えに交付する株式の数
 第4回優先株式の転換請求と引換えに第4回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、1株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。

 

交付する

株式数

転換請求のために提出した第4回優先株式の払込金額の総額

転 換 価 額

 

(d) 転換価額
 転換価額は、転換請求の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日を除く。)とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。

(e) 転換請求可能期間
 第4回優先株主が転換請求することができる期間は、2011年10月1日からとする。

(f) 転換請求受付場所
 株式会社アトム 総務部 総務課

(g) 転換請求の効力の発生
 転換請求の効力は、当社所定の転換請求書が前記の転換請求受付場所の営業時間内に当該転換請求受付場所に到着したときに発生する。

(7)取得条項①(強制転換)

(a) 当社は、本項に定める条件に従い、2013年9月30日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日(以下「強制転換日」という。)において、第4回優先株式を取得(以下「強制転換」という。)することができる。

(b) 強制転換と引換えに交付する財産の内容
 当社普通株式

(c) 強制転換と引換えに交付する株式の数
 第4回優先株式の強制取得と引換えに第4回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、1株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。

 

交付する

株式数

第4回優先株主が保有する第4回優先株式の払込金額の総額

強制転換価額

 

(d) 強制転換価額
 強制転換価額は、強制転換日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日を除く。)とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。

(e) 第4回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。

(8)取得条項②(強制償還)

(a) 当社は、本項に定める条件に従い、2013年9月30日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日(以下「強制取得日」という。)において、第4回優先株式を取得(以下「強制取得」という。)することができる。

(b) 強制取得と引換えに交付する財産(金銭に限る。)の金額(以下「償還価額」という。)は、第4回優先株式1株につき100,000,000円に強制取得日現在における累積未払第4回優先配当金相当額及び日割未払第4回優先配当金相当額を加えた額とする。

(c) 日割未払第4回優先配当金相当額は、強制取得日の属する事業年度に係る第4回優先配当金について、1年を365日とし、強制取得日の属する事業年度の初日から強制取得日(いずれも同日を含む。)までの実日数で日割計算した額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。

(d) 第4回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。

(e) 強制取得は、強制取得日における分配可能額から、強制取得日が属する事業年度の直前事業年度に関する定時株主総会において分配可能額から配当し又は支払うことを決定した金額及び強制取得日が属する事業年度において既に強制取得が実行又は決定された金額(他の種類の株式の取得金額を含む。)の合計額を控除した金額を限度とする。

(9)種類株主総会

 当社が以下に掲げる行為を行う場合において、当該行為につき第4回優先株主による種類株主総会の決議を要しない。

(a) 定款変更(株式の種類の追加、株式の内容の変更又は発行可能株式総数若しくは発行可能種類株式総数の増加に関するものを除く。)

(b) 株式の併合又は分割

(c) 株式の株主割当て又は無償割当て

(d) 新株予約権の株主割当て又は無償割当て

(10)譲渡制限

 第4回優先株式の譲渡又は取得については、第4回優先株主又は取得者は当社取締役会の承認を受けなければならない。

 

(11)優先順位

(a) 当社の優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、第2回優先株式、第3回優先株式及び第4回優先株式のそれぞれについて同順位とする。

(b) 当社の優先株式に係る残余財産の分配における支払順位は、当社普通株式、第2回優先株式、第3回優先株式及び第4回優先株式のそれぞれについて同順位とする。

12)議決権を有しないこととしている理由

資本の増強に当たり、既存の株主への影響を考慮したため。

(13)異なる数の単元株式数を定めている理由

株式会社ジクトの吸収合併に伴う割当交付に当たり、既存株主への影響を考慮したため。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

2020年7月28日

(注)1

193,559,319

△3,973

100

1,400

(注)1.資本金3,973百万円をその他資本剰余金へ振り替えたことによる資本金の減少であります。

 

(5)【所有者別状況】

① 普通株式

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

6

13

859

89

331

213,136

214,434

所有株式数

(単元)

12,616

3,719

810,755

18,615

1,485

1,087,800

1,934,990

60,297

所有株式数の割合(%)

0.7

0.2

41.9

1.0

0.1

56.2

100.0

(注)1.自己株式444,666株は「個人その他」に4,446単元、「単元未満株式の状況」に66株含まれております。

2.上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ6単元、50株含まれております。

 

② 第2回優先株式

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数1株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

1

所有株式数

(単元)

5

5

所有株式数の割合(%)

100.0

100.0

 

③ 第3回優先株式

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数1株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

1

所有株式数

(単元)

5

5

所有株式数の割合(%)

100.0

100.0

 

④ 第4回優先株式

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数1株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

1

2

所有株式数

(単元)

2

10

12

所有株式数の割合(%)

16.7

83.3

100.0

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社コロワイド

 

神奈川県横浜市西区みなとみらい2丁目2-1

ランドマークタワー12階

79,502

41.17

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

赤坂インターシティAIR

572

0.30

株式会社足利銀行

栃木県宇都宮市桜4丁目1-25

500

0.26

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内3丁目3番1号

316

0.16

SIX SIS FOR SWISS NATIONAL BANK

 

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行決済事業部)

SCHWEIZERISCHE NATIONALBANK, BOERSENSTRASSE 15,8001 ZURICH, SWITZERLAND

(東京都千代田区丸の内2丁目7-1)

228

0.12

井上 ヒロ子

栃木県宇都宮市

208

0.11

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A

 

(東京都港区港南2丁目15-1)

194

0.10

株式会社大光

岐阜県大垣市浅草2丁目66

178

0.09

アトム取引先持株会

神奈川県横浜市西区みなとみらい2丁目2-1

ランドマークタワー12階

170

0.09

太陽ビルサービス株式会社

群馬県前橋市三俣長1丁目4-1

142

0.07

82,015

42.47

 (注)1.当社は自己株式444千株を保有しておりますが、当該株式には議決権がないため上記大株主から除外しております。

2.信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができない為、株主名簿上の名義で所有株式数を記載しております。

 

   なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有議決権数

(個)

総株主の議決権に対する所有議決権数の割合

(%)

株式会社コロワイド

 

神奈川県横浜市西区みなとみらい2丁目2-1

ランドマークタワー12階

795,022

41.18

日本マスタートラスト信託

銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

赤坂インターシティAIR

5,723

0.30

株式会社足利銀行

栃木県宇都宮市桜4丁目1-25

 

5,009

0.26

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内3丁目3番1号

3,168

0.16

SIX SIS FOR SWISS NATIONAL

BANK

 

(常任代理人 株式会社三

菱UFJ銀行決済事業部)

SCHWEIZERISCHE NATIONALBANK, BOERSENSTRASSE 15,8001 ZURICH, SWITZERLAND

(東京都千代田区丸の内2丁目7-1)

2,289

0.12

井上 ヒロ子

栃木県宇都宮市

2,089

0.11

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A

 

(東京都港区港南2丁目15-1)

1,943

0.10

株式会社大光

岐阜県大垣市浅草2丁目66

1,780

0.09

アトム取引先持株会

神奈川県横浜市西区みなとみらい2丁目2-1

ランドマークタワー12階

1,708

0.09

太陽ビルサービス株式会社

群馬県前橋市三俣町1丁目4-1

 

1,422

0.07

820,153

42.48

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

 

第2回優先株式

5

 

優先株式の内容は、「1.株式等の状況」の「(1)株式の総数等」の「② 発行済株式」の注記に記載。

無議決権株式

第3回優先株式

5

 

第4回優先株式

12

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

444,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

193,054,400

1,930,544

単元未満株式

普通株式

60,297

発行済株式総数

 

193,559,319

総株主の議決権

 

1,930,544

 (注)1.「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」欄は、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ600株及び50株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数6個が含まれております。

2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式66株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社アトム

横浜市西区みなとみらい二丁目2番1号

444,600

444,600

0.23

444,600

444,600

0.23

(注)「発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)」の計算には、優先株式22株は含まれておりません。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号及び会社法第155条13号の規定に基づく普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

普通株式

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

1,201

187,453

当期間における取得自己株式

50

44,300

 (注)1.当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得1,000株及び単元未満株式の買取201株によるものであります。

2.当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

  当期間における取得自己株式は、単元未満株式の買取50株によるものであります。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

普通株式

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)

10,000

4,038,928

保有自己株式数

444,666

444,716

 (注) 当期間における保有自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様への利益還元を企業経営の重要な柱と考え、財務体質の強化を図りながら、業績に連動した配当を継続的に実施することを基本方針としております。

 内部留保金につきましては、経営体質の強化と今後の新規出店等の設備投資の原資として活用し、中長期的な成長による企業価値の向上を通じて、株主の皆様の期待にお応えしてまいります。原則、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うこととしており、これら剰余金の配当の決定機関は、中間配当及び期末配当ともに取締役会であります。

 なお、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。

 当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要政策の一つとして認識しており、今後の事業展開等を総合的に勘案した上で、利益配分に関する基本方針及び配当について決定することとしております。

 当事業年度の配当につきましては、2024年3月期通期の業績を総合的に勘案致しました結果、期末の配当を無配とさせて頂くことを2024年5月9日開催の臨時取締役会にて決議しております。

 なお、今後も株主及び一般投資家保護の基本原則を十分認識し、経営基盤の確保と株主資本利益率の向上を図りつつ、安定配当及び株主優待制度を継続していくとともに、業績に応じた株主還元に積極的に取り組む考えでおります。

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は「株主の皆様」、「お客様」、「従業員」等の利害関係者がそれぞれ公正な利益を得ることが企業価値の向上並びに企業の健全な成長のためには必要不可欠と考えております。株主の皆様より提供された資本を安全に正しく有効に活用し、食を通じてお客様に喜ばれ、満足していただくことで収益を得ていくことを基本理念としております。
 企業の成長を維持していくために、当社は関係者に理解を得られる、透明性が高くまた健全かつ信頼性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築を重要課題と考えております。激しく変化する経営環境に対処し、経営の効率化、意思決定の迅速化や、監督機能を強化した組織体制を目指し、諸施策に取り組んでおります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 2024年6月26日現在の取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名(うち社外取締役1名)及び監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成され、毎月会社の経営方針、法令事項等、経営に関する重要事項の意思決定及び職務執行状況の監督等を行います。

 取締役会において議決権を行使できる監査等委員である取締役(複数の社外取締役を含む)を選任する監査等委員会設置会社が、当社における監査・監督機能及びコーポレート・ガバナンスの充実に適していると判断しております。

 また、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図ることを目的として、2021年5月より取締役会の任意の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置し、2023年6月より取締役会の任意の諮問機関として特別委員会を設置しております。

 

図表

0104010_001.png

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ 内部統制システムの整備状況

 当社の内部統制システムと致しましては、以下のとおりであります。

a.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 当社の取締役及び使用人は、コンプライアンスポリシー(基本方針及び行動指針)に従い、法令、定款及び社内規程を遵守する。当社は、関係諸法令の徹底を図る為に管理部門が中心となり、コンプライアンス体制の整備を促進し、安全衛生教育を含めたコンプライアンス教育を行い、全体におけるコンプライアンスの遵守を推進する。また、「コンプライアンス規程」を定めコンプライアンスに関する事項を規定するとともに、「内部通報規程」を定め、コンプライアンス上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段としてホットライン(内部通報制度)を設け運営し、定期的に内部通報制度及び公益通報者保護法に関する周知及び研修を行う。

 取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。

 当社は、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当な要求に対しては毅然と対応し、その徹底を図る。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 取締役会議事録、株主総会議事録、その他取締役の職務の執行に関する重要な文書(会社法で定められた閲覧請求に対応した備置義務の情報)は、取締役会規則及び文書管理規程に従い適切に保存管理するとともに、取締役及びそれらに指名された使用人はいつでもそれらの情報を閲覧できるものとする。また、取締役は当社の非財務情報を含む重要な情報の適時開示その他の開示を所管する部署及び管理する部署を指名し、開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集した上で、法令に従い適切に開示する。

c.当社の損失の危険に関する規程その他の体制

 当社はリスク管理規程を中心に、リスク管理基本方針を定め、経営環境の変化、事業内容及び組織体制等の内外の変化等必要に応じて、リスク管理基本方針を適宜見直す。経営の健全性確保と企業価値の維持・向上を図るべく、リスクを適切に把握し識別された社内外のコンプライアンス、環境、災害、安全衛生、品質、店舗運営、情報セキュリティ等に係る様々なリスクに対応した個別の規程ないし対応手順を定め、当社の損失発生を防ぐとともに、発生時の損失最小化を図る。また、大規模災害、食品事故等、当社全体に大きな影響を与えるリスクに対しては、別途「㈱アトム事業継続計画書(BCP)」を定め、当社全体に周知徹底を図り、リスクの拡大を最小限にとどめる体制をとる。

 なお当社のリスク管理体制は、全ての役職員が能動的にリスク管理に取り組むとの認識のもと、3つの防衛線に整理した体制とする。第1の防衛線として、各部門は自らの業務に関するリスクを認識し、規程等を遵守することにより、リスク発生の防止、発見、低減に努める。第2の防衛線として、各部門のリスク管理を統括する管理部門がリスクを適切に管理するための枠組みを策定し、その進捗状況を取締役会に報告する。第3の防衛線である内部統制部門は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を管理部門、代表取締役、監査等委員会へ報告する。取締役会は、リスク管理体制に関して、構築及び運用が適切に行われていることを監督し、監査等委員会は取締役会への報告がなされているかを確認し、取締役会が監督義務を適切に履行しているかを監視し検証する。

 また、取締役会は、経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反を特別委員会等と協働して適切に管理する。

d.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 当社は、中期経営計画に基づき、当該年度の予算(業績目標)を設定し、実施すべき具体的な施策の決定及び効率的な業務遂行体制の構築を行う。それらの進捗については、取締役会及び経営会議において月次でレビューを行い、進捗状況の管理を行う。経営環境の変化に機動的に対応しつつ取締役会の機能の継続的向上を図る為、取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数を10名の枠内で運用し、指名報酬諮問委員会を通じて、取締役としての適格性に対する見直しの頻度を高めるものとする。また、委任型執行役員制度を導入し、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制をとるために「執行役員規程」を定め、規程に基づく責任と権限を以て意思決定プロセスの簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、重要な事項については、経営会議を設置してより慎重な意思決定を行う。加えて、取締役会の意思決定の妥当性を高めるために、取締役会の3分の1以上は、独立社外取締役とする。

 

e.財務報告の信頼性を確保する為の体制

 財務報告の信頼性を確保する為、「経理規程」を整備するとともに、当社全体で有効かつ適切な内部統制を整備、構築し、継続的な改善と適正な運用を行う。また、金融庁が定める「財務報告に係る内部統制の評価の基準、並びに同実施基準」に基づき、取締役会は内部統制の基本方針を決定し、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を監督する。内部統制室は全社的な内部統制の状況及び業務プロセスについて内部統制室が法令に基づき、評価、改善及び文書化を行い、取締役会及び監査等委員会へ報告するとともに、評価の過程でリスクが識別された場合には、評価範囲を再検討し監査法人と適切に協議するなど、把握した財務報告にかかるリスクについて内部統制報告制度の元で関連する内部統制評価を行う。なお、評価基準の決定については、財務報告に対する影響の重要性を考慮した上で、不正に関するリスク等を含め評価範囲を決定する。

f.当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

 監査等委員会から監査等委員会スタッフを置くことの求めがあった場合には、適切な人材を任命し配置する。

g.記載の使用人の当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命、評価、異動及び懲戒は、監査等委員会の事前の同意を得なければならない。監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた社員はその命令に関して、取締役(監査等委員である取締役を除く)の指揮命令を受けないものとし、監査等委員会に係る業務を優先して従事するものとする。

h.取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員及び使用人等が監査等委員会に報告する為の体制

 法定の事項に加え、当社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実、及び法令・定款に違反する事象が発生した場合には、監査等委員会に報告する。また、取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人等は、内部監査の実施状況、ホットライン等による通報状況及びその内容を監査等委員会に速やかに報告する。常勤監査等委員は、取締役会のほか重要会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の進捗状況について報告を受ける体制を確保する。監査等委員は、業務執行に係る重要な事項について、必要に応じ取締役並びに使用人に説明を求め適時報告を受ける。

ⅰ.監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する為の体制

 監査等委員会に報告を行った取締役及び使用人等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

j.監査等委員の職務上の経費処理方針

 監査等委員がその職務の執行について当社に対し費用の前払等の請求をした際には、当該請求に係る費用又は債務が当該職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務の処理を行う。

k.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する為の体制

 監査等委員会の構成は、独立性を確保する為、監査等委員である取締役の員数を5名の枠内とし、その過半数を社外取締役とする。監査等委員会は、会計監査人から会計監査についての説明を受けるとともに、適宜情報の交換を行う。また、その他重要会議に出席する機会を確保するほか、内部監査室とも密接な連携を保ち、必要に応じて取締役及び使用人に必要書類の閲覧、調査及び説明を求めることとし、監査等委員の監査の実効性を高める。加えて、代表取締役との定期的な意見交換会を設置し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。

l.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

 当社は、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当な要求に対しては毅然と対応し、その徹底を図る。反社会的勢力排除に向けた整備状況として、「お客様の声」センターを対応窓口として内容によって関係者で対応するほか、企業防衛対策協議会等、弁護士、警察等と連携し積極的な情報収集、管理を行う。

 

ロ リスク管理体制の整備状況

 当社においては、事業を行うにあたり様々なリスクを伴っているため、リスク管理基本方針として、企業理念「すべてはお客様と従業員のために」を実現するために、お客様・従業員の人命及び安全を最優先とすることを基本とし、全ての役職員は、当社におけるさまざまなリスクを適切に把握・管理することで未然防止活動に努めるとともに、万一、リスクが顕在化した場合には、人・社会・企業の損失を最小限に止め、事業の継続や早期復旧を図るべく努力することで、当社の企業価値を保全し、社会的責任を果たしていくことを規定しております。

 また、リスク管理基本方針に基づきリスク管理行動指針を以下のとおり規定し、全ての役職員が能動的にリスク管理に取り組む態勢としています。

<リスク管理基本方針>

a.全ての組織で1人ひとりがリスクを管理する意識を持ちます。

b.全ての組織で1人ひとりがリスク情報を迅速に報告し共有します。

c.リスクの認識・評価・低減等の活動を日常業務の中で繰返し行い、リスク対応力の向上に努めます。

d.ステークホルダーの利益を損なわないように行動します。

e.緊急事態発生時には、適切で速やかな対処で関係者の被害を最小限にとどめるとともに、早急な復旧を図ります。

f.災害時には、お客様、従業員とその関係者の安全を第一に捉え、そのうえで可能な限り事業の継続を図ります。

 リスク管理については、リスク基本方針に基づき経営の健全性確保と企業価値の維持・向上を図るべく、リスクを適切に把握・識別・評価し、低減・是正・改善等のための必要な措置を講じることとしております。当社に大きな影響を及ぼすリスクに対しては、取締役会主導の下、適切な対応を図るべく、組織体制整備の充実に取り組んでおります。具体的には、重要リスクを以下のプロセスで選定し年次評価のうえ、取締役会へ報告しており、これらのリスク管理体制を毎事業年度においてPDCAサイクルを取締役会で監督し、そのPDCAサイクルの適切性に関しては監査等委員会の監査対象とし監視、検証を行っております。

<重要リスクの特定・評価プロセス及び低減実行プロセス>

1.期末時点での事業等のリスク評価を実施する(マテリアリティ項目も併せて評価する)

2.執行役は職務分掌に基づき、前期リスク評価を踏まえ、担当職務におけるリスクを抽出する

3.抽出されたリスクから、影響度及び発生可能性リスクマップを作成する

4.重要な管理対象となるリスク群から、重点的に管理すべきリスクを抽出する

5.重点的に管理するリスクを選択し、選択したリスクを取締役会へ提案、取締役会で承認する

6.承認されたリスクへの対応を策定し、リスク対応計画を取締役会で決定する

7.年間を通してモニタリング、評価、改善を実施する(四半期単位で経営会議で報告する)

8.毎年1回取締役会で年次総括報告する(前期評価並びに発生事案の対応)

 なお、内部統制は、組織の持続的な成長のために必要不可欠なものであり、ガバナンスや全組織的なリスク管理と一体的に整備及び運用されることが重要であります。内部統制、ガバナンス及び全組織的なリスク管理は、組織及び組織を取り巻く環境に対応して運用されていく中で、常に見直していく体制としております。

 

ハ 責任限定契約の内容の概要

 当社では、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条の取締役(取締役であった者を含む。)の当社に対する損害賠償責任を、同法第425条及び第426条に規定する限度において免除することができる旨を定款で定めております。また、当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円または法令が定める額(最低責任限度額)のいずれか高い額としております。

 

ニ 役員等賠償責任保険契約の概要

 当社は、保険会社との間で、取締役、執行役員を被保険者として会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。本議案において各氏の選任が承認可決された場合には、各氏は引き続き被保険者となります。

a.被保険者の実質的な保険料の負担割合

保険料は全額当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

b.補填の対象とされる保険事故の概要等

被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について、補填致します。

ただし、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

 

ホ 取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。

 

ヘ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

ト 自己株式の取得

 当社は、機動的な資本政策が遂行できることを目的として、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

チ 中間配当

 当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。これは株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。

 

リ 剰余金の配当の決定機関

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

ヌ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項の定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

ル 取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

小 島 保 幸

12回

12回

大 場 良 二

14回

14回

今 井 忠 継

14回

14回

土 田 正 和

14回

14回

才 門 麻 子

14回

14回

清 水 令 奈

14回

14回

大 和 加 代 子

12回

12回

(注)代表取締役小島保幸氏及び社外取締役大和加代子氏は、第52回定時株主総会の選任のため当事業年度の取締役会の出席は総会開催以降となります。

 

 2024年6月26日現在の取締役会は取締役8名で構成され、月1回以上開催し、会社の経営方針、法令事項等、経営に関する重要事項の意思決定および業務遂行状況の管理がなされています。

 業務運営につきましては、円滑な運営を行うための組織体制の確立および整備に努め、責任体制を明確にしております。業務に関する重要な事項等は、営業会議および店長会議を通して事業状況の把握と分析、組織全体での情報の共有を行い、適切な運営に努めております。

 取締役会における具体的な検討内容としては、会社法で定められた事項及び事業の方針・事業計画に関する事項(経営戦略・計画、年度予算・出退店・業態変更等)、経理・財務に関する事項(事業報告、融資、四半期決算等)、重要な組織・人事に関する事項、内部統制システムの整備に関する事項、サステナビリティに関する事項、規程類の改定等に関して審議し、決議しております。

 監査体制につきましては、2024年6月26日現在において内部監査室4名が監査等委員会との協力関係の下、各種規程に基づき、法令遵守、業務執行の健全性も含めて管理面の監査指導を行っております。内部監査室は各店舗を巡回し、業務執行の状況を把握し、指導を行い、監査等委員会および業務執行取締役への報告を行っております。

 当社では、定時の取締役会の評価のため、2024年3月期の取締役会の実効性の分析・評価を行いました。具体的には、取締役会の規模・構成・多様性、取締役会・指名報酬諮問委員会の運営、社外取締役に対する情報提供等の項目を中心に質問形式によるアンケート調査を実施致しました。集計結果を踏まえた上で分析・評価をした結果、当社取締役会の実効性は確保されており、取締役・経営陣の職務の執行の監督や内部通報制度の運用整備に対する監督等、取締役会の監督機能の実効性は適切に機能しているとの評価を致しました。個別内容につきましては、取締役会の運営においては、開催頻度や審議時間、事前の情報共有等は適切になされているものの、議論・審議に必要な情報が網羅されていない点などは今後の改善が必要であるとの意見が示されました。

 リーダーシップの実効性については、充実したコーポレートガバナンス体制及び中長期的に企業価値の向上を目指す上では、持続的な成長や中長期的な企業価値向上に資する企業戦略の方向性の提示、新たな企業文化・風土の醸成に向けたより強固な取り組みが必要であるとの意見が示されました。

 取締役会を支える体制については、社外取締役と執行部門との意見交換が常設化されている一方で、人事評価や報酬決定等、事前の情報が不十分であり、必要な情報を得られる体制やプロセスの改善を望む意見が示されました。

 指名報酬諮問委員会は、2024年6月26日現在において社外取締役4名と代表取締役社長で構成し、同委員会は取締役会からの諮問を受け、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案および取締役の個人別の報酬等の内容に係る議案について、取締役会に答申します。

 当事業年度にかかる指名報酬諮問委員会は8回開催し、各回ともに委員の出席率は100%となっており、主な活動状況は、取締役の選任・役付及び代表取締役の選定・執行役員委任契約・個人別報酬額・譲渡制限付株式報酬の支給について審議致しました。

 

 

ヲ 株式会社の支配に関する基本方針

 当社取締役会は、当社株式の買付提案等を受け入れるかどうかは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。

 一方で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するおそれのある大規模な買付を行う者に対しては、適時適切な情報開示に努めるとともに、その時点において適切な対応をしてまいりたいと考えます。

 

ワ 種類株式の発行

 当社は種類株式発行会社であって、株式毎に異なる数の単元株式数を定めており、普通株式の単元株式数は100株としておりますが、B種優先株式(第2回優先株式、第3回優先株式、第4回優先株式)の単元株式数は1株としております。また、普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、B種優先株主(第2回優先株式、第3回優先株式、第4回優先株式)は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しておりません。これはB種優先株式(第2回優先株式、第3回優先株式、第4回優先株式)を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。

 優先株式の内容は、「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載のとおりであります。

 

(支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策)

 当社は、全株主にとっての株主価値の最大化を目指し、業績向上による企業価値の増大に努めており、上場会社として一定の独立性を確保し、親会社である株式会社コロワイド及び同社グループ各社との取引においても、一般取引と同様に、他社の提示価格や市場の実勢価格等と比較検討のうえ取引条件を決定し、少数株主に不利益を与えることがないようにしております。

 また、当社は、補充原則4-8(3)に基づき、支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を3分の1以上選任するとともに、親会社である株式会社コロワイド及び同社グループ各社と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為等について審議検討を行う常設の「特別委員会」を任意で設置、2023年度においては2回開催いたしました。同委員会は、委員長をはじめとするメンバー4名全員が親会社からの独立性を有する独立社外取締役で構成しており、高い独立性のもと、該当する重要な取引・行為等について、その必要性、合理性、妥当性、公正性等を検証し、取締役会に答申する体制としております。

 なお、該当する重要な取引・行為等は、特別委員会規程にて下記のとおり定めております。

(1)支配株主またはその子会社と当社との間の直接取引

(2)支配株主またはその子会社と当社との間の事業譲渡・事業調整

(3)支配株主またはその子会社による当社の完全子会社化

(4)その他取締役会からの諮問があった事項

(5)その他特別委員会が必要と認めた事項。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性4名 女性4名 (役員のうち女性の比率50.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

田中 公博

1970年7月10日

1995年4月

東拓工業㈱入社

2005年1月

山田ビジネスコンサルティング㈱入社

2008年4月

㈱サンマルクホールディングス 社長室長

2010年6月

㈱サンマルクカフェ 常務取締役

2011年4月

㈱トリドールホールディングス 営業本部長

2012年6月

同社 取締役営業本部長

2016年2月

同社 常務取締役第2営業本部長

2020年2月

同社 常務取締役COO国内事業本部長

2022年7月

㈱サンマルクホールディングス 執行役員

2024年4月

㈱アトム 執行役員副社長

2024年6月

当社 代表取締役社長(現任)

 

(注)3

取締役

今井 忠継

1976年12月22日

1999年3月

㈱アムゼ(現:当社)入社

2006年4月

同社 カラオケ事業部部長

2007年4月

㈱ジクト(現:当社)入社

2008年6月

同社 ステーキ宮営業部部長

2011年4月

㈱アトム入社

2012年4月

同社 ステーキ宮営業本部本部長

2014年4月

同社 ステーキ宮営業本部執行役員本部長

2023年6月

当社 取締役第一営業本部本部長(現任)

 

(注)3

4,000

取締役

佐藤 真一郎

1975年3月25日

1997年11月

ソニー中新田㈱(現ケイテック㈱)入社

2012年9月

ケイテック㈱ 管理部部長

2016年9月

同社 執行役員管理部、総務部部長

2018年2月

同社 取締役管理部、総務部部長

2019年2月

同社 常務取締役管理部、総務部、生産企画部部長

2020年7月

同社 専務取締役管理部、総務部、生産企画部、営業部部長

2022年7月

㈱アトム入社

2023年2月

同社 経理部、管理部部長

2024年4月

同社 管理本部本部長

2024年6月

当社 取締役管理本部本部長(現任)

 

(注)3

取締役

池田 清華

1972年11月11日

1996年6月

アンダーセンコンサルティング(現アクセンチュア㈱)入社

2001年2月

㈱インターブランドジャパン コンサルタント

2004年10月

㈱リクルート(現㈱リクルートホールディングス)入社

2013年9月

㈱Rita Brands創業 代表取締役社長

2018年5月

アクセンチュア㈱ マネジングディレクター

2020年8月

内閣官房 女性・高齢者等新規就業支援事業検討会 委員

2021年4月

㈱Rita Brands 代表取締役社長(現任)

2024年6月

当社 社外取締役(現任)

 

(注)3

取締役

(監査等委員)

土田 正和

1972年2月27日

1996年3月  ㈱アムゼ(現:当社)入社

2009年4月  当社 執行役員東北営業本部長

2014年2月  ㈱アトム北海道 執行役員営業本部長

2017年8月  当社 中京営業本部長

2018年10月  当社 安全管理部 部長

2020年5月  当社 総務部 部長

2021年1月  当社 経営支援部 総務担当部長

2022年6月  当社 取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

大和 加代子

1976年1月9日

1998年4月

石川島播磨重工業㈱(現㈱IHI)入社

2005年4月

最高裁判所司法研修所入所

2006年10月

三羽・山崎法律事務所入所

2015年1月

みとしろ法律事務所入所 パートナー弁護士

2016年2月

新宿法律事務所 パートナー弁護士

2019年6月

㈱ハーバー研究所 社外取締役(監査等委員)(現任)

2023年3月

当社 社外顧問

2023年6月

当社 社外取締役(監査等委員)(現任)

2023年6月

特種東海製紙㈱ 社外取締役(監査等委員)(現任)

2024年4月

法律事務所キノール東京 パートナー弁護士(現任)

 

(注)5

取締役

(監査等委員)

大藏 さいら

1979年9月28日

2002年4月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

2005年5月

公認会計士登録(現任)

2022年11月

大藏さいら公認会計士事務所設立 所長(現任)

2022年11月

㈱オズビジョン 常勤監査役(現任)

2024年6月

当社 社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

取締役

(監査等委員)

山崎 操

1982年3月4日

2012年2月

新創監査法人入所

2013年12月

あらた監査法人(現PwC Japan有限責任監査法人)入所

2015年12月

公認会計士登録(現任)

2019年2月

山崎公認会計士事務所開業 代表(現任)

2022年9月

HORIJUKU㈱ 社外監査役(非常勤)(現任)

2024年6月

当社 社外取締役(監査等委員)(現任)

 

 

(注)4

普通株式

4,000

 (注)1.池田清華、大和加代子、大藏さいら及び山崎操は、社外取締役であります。

    2.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

       委員長 土田正和、委員 大和加代子、委員 大藏さいら、委員 山崎操

        なお、土田正和は、常勤の監査等委員であります。

    3.2024年6月の定時株主総会終結の時から1年間であります。

    4.2024年6月の定時株主総会終結の時から2年間であります。

    5.2023年6月の定時株主総会終結の時から2年間であります。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は4名であります。

 社外取締役全員を東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

 社外取締役大和加代子氏は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 また、同氏は、法律事務所キノール東京のパートナー弁護士、株式会社ハーバー研究所及び特種東海製紙株式会社の社外取締役であります。法律事務所キノール東京、株式会社ハーバー研究所及び特種東海製紙株式会社と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役池田清華氏は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 また、同氏は、株式会社Rita Brandsの代表取締役であります。株式会社Rita Brandsと当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役大藏さいら氏は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 また、同氏は、大藏さいら公認会計士事務所の所長及び株式会社オズビジョンの常勤監査役であります。大藏さいら公認会計士事務所及び株式会社オズビジョンと当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役山崎操氏は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 また、同氏は、山崎公認会計士事務所の代表及びHORIJUKU株式会社の社外監査役(非常勤)であります。山崎公認会計士事務所及びHORIJUKU株式会社と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 当社と各社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。

 当社は、社外取締役からのグローバルな見地、専門的な知見からの助言・勧告を得ながら、統治機能の充実と企業競争力の強化を目指しております。

 なお、当社は社外取締役の独立性に関する基準を以下のとおり定めております。

  1.当社又はその子会社の業務執行者(*1)ではなく、過去10年間においても業務執行者でなかったこと。

  2.当社の会計監査人のパートナー又は当社の監査に従事する社員等ではなく、最近2年間、当社の監査業務を担当したことがないこと。

  3.当社の大株主(直接・間接に10%以上の議決権を保有する者)の業務執行者、もしくは当社が大株主である会社の業務執行者でないこと。

  4.当社の主要な借入先(*2)の業務執行者ではなく、最近2年間においても業務執行者ではなかったこと。

  5.当社の主要な取引先(*3)の業務執行者ではなく、最近2年間においても業務執行者ではなかったこと。

  6.弁護士やコンサルタント等であって、当社より、役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受領している者でないこと。

  7.当社より、年間1,000万円を超える寄付金を受領している団体の業務執行者でないこと。

  8.当社の取締役の二親等以内の親族でないこと。

  9.当社との間で、取締役・監査役又は執行役員を相互に派遣している関係でないこと。

 また、社外取締役は、会計監査人、顧問弁護士、内部統制室との連携の下、業務執行の適法性、妥当性を監督・監査しております。

 

(注)

*1 業務執行者とは、業務執行を行う取締役及び執行役並びに重要な使用人をいう。

*2 主要な借入先とは、総資産の2%以上に相当する金額の借入先をいう。

*3 主要な取引先とは、ある取引先との当社の取引額が、当該取引先の最終事業年度における年間連結売上の2%の金額を超える取引先をいう。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社の社外取締役4名の内3名は監査等委員である取締役であり、監査等委員会が定めた監査方針、職務の分担に従い、内部監査室及びその他内部統制システムを所管する部署等と緊密な連携を保持できる体制を整備しております。内部監査室、内部統制担当及び会計監査人より監査状況や監査結果等についての説明・報告を受けるとともに、情報交換を行うことで相互連携を図っております。また、職務の執行状況をより確実に監査するため、定期的に店舗・事務所を訪問し、事業の実態調査を行うとともに、取締役会及び監査等委員会に出席し、それぞれの専門的見地から、議案審議等について必要な助言や提言を適宜行っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員監査の状況

 当社の監査等委員会は、2024年6月26日現在、取締役4名(うち社外取締役3名)で構成されており、監査等委員である社外取締役3名は、監査の独立性を確保した立場から経営に対する適正な監査を行っております。

 監査等委員会は、月1回以上開催し、各監査等委員の状況及び当事業年度に開催した監査等委員会への出席率は以下のとおりです。

役職名

氏名

経歴及び能力等

当事業年度の

監査等委員会

出席率

常勤監査等委員

土田 正和

当社の総務業務及び営業業務の経験から、店舗運営やリスクマネジメントに精通しており、内部監査・内部統制部門より適時報告を受け、また定期的に実地調査を行い、経営面・営業面から、特に予防監査に努めております。

100%

(13/13回)

独立社外監査等委員

才門 麻子

経営者としての知見を踏まえ、店舗運営やマーケティングの豊富な経験と専門的な知識を有しており、マーケティング面の議論に活発に参画・貢献するなど、当社の経営にアドバイスをいただいております。

100%

(13/13回)

独立社外監査等委員

清水 令奈

会社経営に加え、ダイバーシティ、次世代リーダーの育成に関する豊富な経験・知識を有しており、人的資本に関する意見や提案、幹部向けのダイバーシティ経営研修の開催支援など、当社の経営にアドバイスをいただいております。

100%

(13/13回)

独立社外監査等委員

大和 加代子

弁護士としての専門的な知識・見解を活かし、公正中立的な立場から取締役の監視とともに、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために助言提言を行う等、当社の経営にアドバイスをいただいております。

100%

(10/10回)

(注)1

(注)1.社外取締役大和加代子氏は、2023年6月20日をもって就任致しましたので、2023年6月20日以降に開催された監査等委員会への出席状況を記載しております。

 

 

当事業年度において、監査等委員会は下記のように監査方針及び重点監査項目を定め、活動致しました。

 

監査方針

 監査等委員会は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、株主の負託を受けた独立の機関としての職務執行を以下の方針に基づき監査することによって、会社の健全で持続的成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責任を負う。その責務を果たすため監査の主要項目及び監査の方法を下記の通り定め、監査の実効性の確保に努める。

(1)コーポレートガバナンスを担うものとして、常に公平不偏の態度を保持する。

(2)経営全般の見地から経営課題についての認識を深め、経営状況の推移と環境変化を把握するよう努め、経営(執行)状況の妥当性監査に重きを置く。

(3)「意思決定・業務執行が適法・適切に行われているか」という視点で検証し、取締役会の監督機能の実効性確保に努める。

(4)コンプライアンスの状況を制度・実態の両面にわたり正確に把握し、内部統制システムなど社内の管理制度を検証し問題を早期に把握して適切にフィードバック(報告・指摘・助言・勧告)し、不祥事を発生させない、重大な事故を起こさないための予防監査に努める。

 

重点監査項目

(1)取締役会の職務の執行状況が定款及び法令に適合しているか

(2)取締役が経営計画等に従い、健全、公正妥当、かつ、効率的に業務の執行を決定し、かつ、業務を執行しているか

(3)内部統制システムの構築・運用状況(内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準に基づく監査)

    (a)法令等遵守(コンプライアンス)体制並びに社内諸規程の整備状況

  (b)情報保存管理体制

    (c)損失危険(リスク)管理体制

  (d)効率性確保体制

  (e)財務情報・企業情報の適正・適時な報告体制、開示体制

  (f)財務報告に係る内部統制の整備・運用状況

  (g)監査等委員会監査の実効性確保体制

(4)会計監査人の監査の方法及び結果の相当性

(5)食品事故を未然に防止するための衛生水準及び衛生管理に関する事項

(6)コーポレートガバナンス報告書の記載内容の運用の概要の妥当性

(7)取締役の人事及び報酬等に関する意見形成及び選任決定等のプロセスの確認

 

監査等委員会の活動の概要

当事業年度は合計13回開催し、決議事項9件、報告事項等113件を審議致しました。

決議事項 9件

監査方針及び重点監査項目の決定

年間基本計画の決定

常勤監査等委員の選定

特定監査等委員及び選定監査等委員の選定

会計監査人の再任、監査報酬に対する同意形成

監査等委員でない取締役の選任及び報酬についての意見陳述

監査等委員である取締役選任議案の同意形成

内部統制システム構築の基本方針の有効性判断

監査等委員会の監査報告書の決定

報告事項等 113件

重要な稟議決裁の確認

重要な捺印申請の確認

取締役会決議案の事前レビュー及び決議後の検証

規程の改定案等についての事前レビュー及び制定の確認

内部監査室による内部監査の進捗状況の確認

内部監査室による内部通報等年次報告、半期報告の確認

四半期報告書レビューの報告内容の共有

監査上の主要な検討事項(KAM)に関する意見交換

監査等委員会の実効性評価

取締役の職務執行確認書並びに監査等委員である取締役の職務執行確認書

会計監査人による監査結果報告

コンプライアンス違反や事件事故、自然災害時の被害状況等の確認 等

 

監査等委員会の主な取組

 当事業年度において、常勤監査等委員及び社外監査等委員は、監査方針及び重点項目に基づき監査を行いました。

 常勤監査等委員並びに社外監査等委員は、取締役会、経営会議に出席し、取締役の職務執行を監視・監督するとともに、コンプライアンス・リスク管理の状況を監視し、適宜意見を述べ改善要望を行いました。結果、コンプライアンス・リスク管理を含む内部統制システムは相当であると認めました。

 内部通報制度の実効性を確認するため、内部通報事案の概要の報告を受けるとともに、その後の対応状況についても適宜報告を受け、必要に応じて質問や指摘等を行いました。結果、内部通報制度は、実効的に活用され、通報事案の対応にも特段の問題は無いと判断致しました。

 会計監査人から四半期に1回以上報告を受け会計監査状況を聴取、その結果を基礎として会計監査人を評価、また会計監査人の報酬に関する同意にあたっては、見積もり理由をヒアリングしその内容を精査しました。

 常勤監査等委員は、重要な会議や各ミーティングに参加、またコロワイドグループの不正防止ミーティングや品質保証ミーティングに出席し、必要な情報を監査等委員会へ報告するとともに、社内共有や注意喚起の提言等を行っております。

 社外取締役3名は、取締役会等において専門的な観点からの提言・意見表明を行っております。また、社外取締役3名は指名報酬諮問委員会並びに特別委員会の委員であり、当事業年度に開催された委員会すべてに出席し、客観的・中立的な立場で当社の役員候補者の選任や役員報酬等の決定プロセスにおける監督機能を担っております。

 

②内部監査の状況

 内部監査室長及び内部監査担当者(計4名)は、内部監査規程に基づき、社内の諸規程、制度秩序の遵守及び運用と管理状況を監査し、健全性確保に努めるとともに、店舗の管理状況の監査を実施しております。

 また内部監査の主な監査内容は飲食業であることから、衛生管理の監査を中心とし、現金管理、清掃管理等の監査を行っており、毎月監査等委員会に結果を報告するとともに、経営会議の場で監査結果の報告を行い、より高い衛生水準を保ち重大な食品事故を発生させないための予防監査に努めております。

 レポーティングラインについては、コーポレートガバナンス・コード補充原則4-13③の改訂を踏まえ、内部監査部門より常勤監査等委員へ直接報告(週次・月次)されており、その進捗は監査等委員会で報告共有しております。また、内部監査室による月次監査報告会を開催、取締役会には内部通報結果及び対応を主とした年次総括報告、半期報告を行っております。

 内部監査室と監査等委員である取締役は、監査計画や監査結果を共有し、有効かつ効率的な監査を行うため、連携を強化しております。また会計監査人と定期的に意見交換や協議する場を設ける等、コミュニケーションをとることで有益な監査につなげております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

 有限責任監査法人トーマツ

 

b.継続監査期間

 4年

 

c.業務を執行した公認会計士

 井出 正弘

 山本 道之

 相澤 陽介

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 会計監査業務に係る補助者は、公認会計士17名、その他41名となっております。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 当社は、会計監査人の選定に際して、当社が属する業界での豊富な監査実績、独立性が確保された審査体制、適正な監査計画及び監査実施体制を選定基準としており、監査報酬見積額の算定根拠が合理的な内容であること、会社法上の欠格事由に該当しないことを確認し、総合的に判断しております。

 

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

 当社の監査等委員会は監査法人に対して評価を行っており、品質管理、独立性を保持した適正な監査、監査報酬の水準、監査等委員会や経営者等とのコミュニケーション、不正リスクへの配慮等を評価し、適正に行われていることを確認しております。

 また、監査等委員会は会計監査人の再任決議に際し、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

 なお、当社と有限責任監査法人トーマツは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は3,000万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

 

④監査報酬の内容等

 a.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(百万円)

非監査業務に基づく報酬

(百万円)

監査証明業務に基づく報酬

(百万円)

非監査業務に基づく報酬

(百万円)

51

0

57

(注)1.前事業年度は上記以外に、前々事業年度に係る追加報酬として前事業年度中に支出した額が4百万円あります。

2.当事業年度は上記以外に、前事業年度に係る追加報酬として当事業年度中に支出した額が0百万円あります。

3.前事業年度における非監査業務に基づく報酬0百万円の主なものは、人事労務に係る相談サービスについての対価であります。

 

 b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(aを除く)

  (前事業年度)

   該当事項はありません。

  (当事業年度)

   該当事項はありません。

 

 c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

  (前事業年度)

   該当事項はありません。

  (当事業年度)

   該当事項はありません。

 

 d.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

  (前事業年度)

   当事業年度における非監査業務の主な内容は、人事労務相談に関する指導・助言業務であります。

  (当事業年度)

   該当事項はありません。

 

 e.監査報酬の決定方針

      会計監査人に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、当社の事業規模・特性・監査日数等を勘案した上定めております。

 

 f.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

   当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第1項及び3項に係る同意の判断を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、2021年3月17日開催の取締役会にて決議しております。業務執行取締役の基本報酬は、世間水準や事業の状況等を勘案し、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で取締役会決議により決定致します。また、業務執行取締役の業績連動報酬に関しては、会社の事業成果等を反映し支給される場合があり、その金額は、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で取締役会の決議により支給総額を決定し、代表取締役が配分額を決定致します。

 監査等委員取締役の報酬は、基本報酬のみで構成され、業績反映の要素はなく職責に応じて、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で監査等委員の協議により決定しております。

 なお、当社は、金銭報酬等につき社外取締役を半数以上とする3名以上の取締役で構成される指名報酬諮問委員会での答申を得た上で、報酬枠の範囲内において個人別の報酬等の額を決定するものとしております。

 

イ.取締役の報酬限度額については、2016年6月16日開催の第45回定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く)について年額200百万円以内(ただし、使用人分給与を含まない。)、取締役(監査等委員)について年額50百万円以内と決議いただいております。なお、第53回定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は4名、監査等委員である取締役の員数は4名です。

 また、上記の金銭報酬とは別枠で、2021年6月17日開催の第50回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭債権の額として年額60百万円以内(ただし、使用人分給与を含まない。)、当該金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数を年30,000株以内(監査等委員である取締役及び社外取締役は付与対象外)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は、3名(うち社外取締役0名)であります。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

業績連動報酬

退職慰労金

非金銭報酬等

取締役(監査等委員を除く)

47

41

6

5

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く)

8

8

1

社外役員

14

14

3

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、資産運用の一環として、株式の時価の変動または配当金の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、取引先との協力関係を強化し、より円滑に事業活動を進めることを目的に、政策保有株式として、取引先の株式を保有しております。保有に際しては、個別銘柄毎に保有目的が適切か、取引関係の強化によって得られる当社の利益と資本コストが見合っているかを総合的に検証しております。その結果、継続して保有する意義に乏しいと判断した銘柄については縮減していく方針であります。当事業年度においては、すべての政策保有株式について保有の妥当性があることを確認しております。なお、近年の経営環境の変化を踏まえ、今後は株式の政策保有を解消して行く方向としております。

 また、政策保有株式の議決権行使については、その議案の内容を精査し、当該企業の持続的な企業価値の向上を通じた取引関係の維持・強化に資するかを判断のうえ、適切に議決権を行使しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

5

107

非上場株式以外の株式

3

92

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

0

配当再投資による株式数増加

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

28

 

c.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

  特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱大垣共立銀行

26,955

26,955

取引金融機関として総合的な金融取引を行っており、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております(注)

58

48

㈱ヤマナカ

40,600

42,700

同社株式上場時に当社購入の経緯があり、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため保有しておりましたが、当事業年度に一部売却を実施しております

27

29

㈱山形銀行

4,997

4,995

取引金融機関として総合的な金融取引を行っており、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しておりましたが、今後売却を予定しております

企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、配当金再投資による取得を継続して行っており、株式数が増加しております

5

5

㈱ほくほくフィナンシャルグループ

21,500

取引金融機関として総合的な金融取引を行っており、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しておりましたが、当事業年度に保有全株式を売却しております

19

(注) 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2024年3月31日を基準とした検証の結果、保有する政策保有株式は、いずれも当該企業の持続的な企業価値の向上を通じた取引関係の維持・強化に資する株式であり、保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

  該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

  該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

  該当事項はありません。