## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 299,999,978
Ｂ種優先株式 （第２回優先株式、第３回優先株式、第４回優先株式） | 22
計 | 300,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2025年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年６月20日） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 193,559,297 | 193,559,297 | 東京証券取引所 スタンダード市場 名古屋証券取引所 メイン市場 | 単元株式数 100株
第２回 優先株式 | 5 | 5 | 非上場 | （注）３
第３回 優先株式 | 5 | 5 | 非上場 | （注）４
第４回 優先株式 | 12 | 12 | 非上場 | （注）５
計 | 193,559,319 | 193,559,319 | － | －

（注）１．提出日現在発行数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの優先株式の転換による増減は含まれておりません。

（注）２．発行済株式のうち41,000株は、現物出資（金銭報酬債権 32,095千円）によるものであります。

（注）３．第２回優先株式の内容は、次のとおりであります。

（1）単元株式数

１株

（2）第２回優先配当金の額

（a）　当社が剰余金の配当を行う場合、当社は、第２回優先株式を有する株主（以下「第２回優先株主」という。）又は第２回優先株式の登録株式質権者（以下「第２回優先登録株式質権者」という。）に対して、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第２回優先株式１株につき、以下の算式に従い計算される金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）（以下「第２回優先配当金」という。）を支払う。ただし、当該事業年度において第２回優先中間配当金が支払われた場合、第２回優先配当金の支払いは、第２回優先中間配当金を控除した額による。

優先配当金　＝　100,000,000円　×　1.50％

（b）　ある事業年度において、第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対する剰余金の配当が、１株につき第２回優先配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当は、これを支払わない。

（c）　ある事業年度において、第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対して支払う配当金の額が第２回優先配当金の額に達しない場合、その不足額を翌営業年度以降に累積し、累積した不足額（以下「累積未払第２回優先配当金」という。）については、第２回優先配当金及び普通株主若しくは普通登録株式質権者に対する配当金に先立って、これを第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に支払う。

（d）　第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対しては、第２回優先配当金を超えて配当を行わない。

（3）第２回優先中間配当金の額

（a）　当社が、会社法第454条第５項に基づく剰余金の配当（以下「中間配当」という。）を行う場合、当社は、第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第２回優先株式１株につき第２回優先配当金の２分の１に相当する額（以下「第２回優先中間配当金」という。）を支払う。

（b）　第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対する中間配当が、１株につき第２回優先中間配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録株式質権者に対する中間配当は、これを支払わない。

（4）残余財産の分配

（a）　当社の残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対して、累積未払第２回優先配当金相当額を支払う。

（b）　第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対しては、累積未払第２回優先配当金相当額及び第２回優先株式１株につき100,000,000円の合計額を超えて残余財産の分配は行わない。

（5）議決権

第２回優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

（6）取得請求権（転換請求権）

（a）　第２回優先株主は、本項に定める条件に従い、当社に対して、第２回優先株式を取得することを請求（以下「転換請求」という。）することができる。

（b）　転換請求と引換えに交付する財産の内容

当社普通株式

（c）　転換請求と引換えに交付する株式の数
第２回優先株式の転換請求と引換えに第２回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。

交付する 株式数 | ＝ | 転換請求のために提出した第２回優先株式の払込金額の総額
転　換　価　額

（d）　転換価額
転換価額は、転換請求の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

（e）　転換請求可能期間
第２回優先株主が転換請求することができる期間は、2009年10月１日からとする。

（f）　転換請求受付場所
株式会社アトム 総務部 総務課

（g）　転換請求の効力の発生
転換請求の効力は、当社所定の転換請求書が前記の転換請求受付場所の営業時間内に当該転換請求受付場所に到着したときに発生する。

（7）取得条項①（強制転換）

（a）　当社は、本項に定める条件に従い、2013年９月30日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日（以下「強制転換日」という。）において、第２回優先株式を取得（以下「強制転換」という。）することができる。

（b）　強制転換と引換えに交付する財産の内容
当社普通株式

（c）　強制転換と引換えに交付する株式の数
第２回優先株式の強制取得と引換えに第２回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。

交付する 株式数 | ＝ | 第２回優先株主が保有する第２回優先株式の払込金額の総額
強制転換価額

（d）　強制転換価額
強制転換価額は、強制転換日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

（e）　第２回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。

（8）取得条項②（強制償還）

（a）　当社は、本項に定める条件に従い、2013年９月30日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日（以下「強制取得日」という。）において、第２回優先株式を取得（以下「強制取得」という。）することができる。

（b）　強制取得と引換えに交付する財産（金銭に限る。）の金額（以下「償還価額」という。）は、第２回優先株式１株につき100,000,000円に強制取得日現在における累積未払第２回優先配当金相当額及び日割未払第２回優先配当金相当額を加えた額とする。

（c）　日割未払第２回優先配当金相当額は、強制取得日の属する事業年度に係る第２回優先配当金について、１年を365日とし、強制取得日の属する事業年度の初日から強制取得日（いずれも同日を含む。）までの実日数で日割計算した額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

（d）　第２回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。

（e）　強制取得は、強制取得日における分配可能額から、強制取得日が属する事業年度の直前事業年度に関する定時株主総会において分配可能額から配当し又は支払うことを決定した金額及び強制取得日が属する事業年度において既に強制取得が実行又は決定された金額（他の種類の株式の取得金額を含む。）の合計額を控除した金額を限度とする。

（9）種類株主総会

当社が以下に掲げる行為を行う場合において、当該行為につき第２回優先株主による種類株主総会の決議を要しない。

（a）　定款変更（株式の種類の追加、株式の内容の変更又は発行可能株式総数若しくは発行可能種類株式総数の増加に関するものを除く。）

（b）　株式の併合又は分割

（c）　株式の株主割当て又は無償割当て

（d）　新株予約権の株主割当て又は無償割当て

（10）譲渡制限

第２回優先株式の譲渡又は取得については、第２回優先株主又は取得者は当社取締役会の承認を受けなければならない。

（11）優先順位

（a）　当社の優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、第２回優先株式、第３回優先株式及び第４回優先株式のそれぞれについて同順位とする。

（b）　当社の優先株式に係る残余財産の分配における支払順位は、当社普通株式、第２回優先株式、第３回優先株式及び第４回優先株式のそれぞれについて同順位とする。

（12）議決権を有しないこととしている理由

資本の増強に当たり、既存の株主への影響を考慮したため。

（13）異なる数の単元株式数を定めている理由

株式会社ジクトの吸収合併に伴う割当交付に当たり、既存株主への影響を考慮したため。

（注）４．第３回優先株式の内容は、次のとおりであります。

（1）単元株式数

１株

（2）第３回優先配当金の額

（a）　当社が剰余金の配当を行う場合、当社は、第３回優先株式を有する株主（以下「第３回優先株主」という。）又は第３回優先株式の登録株式質権者（以下「第３回優先登録株式質権者」という。）に対して、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第３回優先株式１株につき、以下の算式に従い計算される金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）（以下「第３回優先配当金」という。）を支払う。ただし、当該事業年度において第３回優先中間配当金が支払われた場合、第３回優先配当金の支払いは、第３回優先中間配当金を控除した額による。

優先配当金　＝　100,000,000円　×　1.50％

（b）　ある事業年度において、第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対する剰余金の配当が、１株につき第３回優先配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当は、これを支払わない。

（c）　ある事業年度において、第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対して支払う配当金の額が第３回優先配当金の額に達しない場合、その不足額を翌営業年度以降に累積し、累積した不足額（以下「累積未払第３回優先配当金」という。）については、第３回優先配当金及び普通株主若しくは普通登録株式質権者に対する配当金に先立って、これを第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に支払う。

（d）　第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対しては、第３回優先配当金を超えて配当を行わない。

（3）第３回優先中間配当金の額

（a）　当社が、会社法第454条第５項に基づく剰余金の配当（以下「中間配当」という。）を行う場合、当社は、第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第３回優先株式１株につき第３回優先配当金の２分の１に相当する額（以下「第３回優先中間配当金」という。）を支払う。

（b）　第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対する中間配当が、１株につき第３回優先中間配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録株式質権者に対する中間配当は、これを支払わない。

（4）残余財産の分配

（a）　当社の残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対して、累積未払第３回優先配当金相当額を支払う。

（b）　第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対しては、累積未払第３回優先配当金相当額及び第３回優先株式１株につき100,000,000円の合計額を超えて残余財産の分配は行わない。

（5）議決権

第３回優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

（6）取得請求権（転換請求権）

（a）　第３回優先株主は、本項に定める条件に従い、当社に対して、第３回優先株式を取得することを請求（以下「転換請求」という。）することができる。

（b）　転換請求と引換えに交付する財産の内容

当社普通株式

（c）　転換請求と引換えに交付する株式の数
第３回優先株式の転換請求と引換えに第３回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。

交付する 株式数 | ＝ | 転換請求のために提出した第３回優先株式の払込金額の総額
転　換　価　額

（d）　転換価額
転換価額は、転換請求の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

（e）　転換請求可能期間
第３回優先株主が転換請求することができる期間は、2010年10月１日からとする。

（f）　転換請求受付場所
株式会社アトム 総務部 総務課

（g）　転換請求の効力の発生
転換請求の効力は、当社所定の転換請求書が前記の転換請求受付場所の営業時間内に当該転換請求受付場所に到着したときに発生する。

（7）取得条項①（強制転換）

（a）　当社は、本項に定める条件に従い、2013年９月30日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日（以下「強制転換日」という。）において、第３回優先株式を取得（以下「強制転換」という。）することができる。

（b）　強制転換と引換えに交付する財産の内容
当社普通株式

（c）　強制転換と引換えに交付する株式の数
第３回優先株式の強制取得と引換えに第３回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。

交付する 株式数 | ＝ | 第３回優先株主が保有する第３回優先株式の払込金額の総額
強制転換価額

（d）　強制転換価額
強制転換価額は、強制転換日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

（e）　第３回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。

（8）取得条項②（強制償還）

（a）　当社は、本項に定める条件に従い、2013年９月30日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日（以下「強制取得日」という。）において、第３回優先株式を取得（以下「強制取得」という。）することができる。

（b）　強制取得と引換えに交付する財産（金銭に限る。）の金額（以下「償還価額」という。）は、第３回優先株式１株につき100,000,000円に強制取得日現在における累積未払第３回優先配当金相当額及び日割未払第３回優先配当金相当額を加えた額とする。

（c）　日割未払第３回優先配当金相当額は、強制取得日の属する事業年度に係る第３回優先配当金について、１年を365日とし、強制取得日の属する事業年度の初日から強制取得日（いずれも同日を含む。）までの実日数で日割計算した額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

（d）　第３回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。

（e）　強制取得は、強制取得日における分配可能額から、強制取得日が属する事業年度の直前事業年度に関する定時株主総会において分配可能額から配当し又は支払うことを決定した金額及び強制取得日が属する事業年度において既に強制取得が実行又は決定された金額（他の種類の株式の取得金額を含む。）の合計額を控除した金額を限度とする。

（9）種類株主総会

当社が以下に掲げる行為を行う場合において、当該行為につき第３回優先株主による種類株主総会の決議を要しない。

（a）　定款変更（株式の種類の追加、株式の内容の変更又は発行可能株式総数若しくは発行可能種類株式総数の増加に関するものを除く。）

（b）　株式の併合又は分割

（c）　株式の株主割当て又は無償割当て

（d）　新株予約権の株主割当て又は無償割当て

（10）譲渡制限

第３回優先株式の譲渡又は取得については、第３回優先株主又は取得者は当社取締役会の承認を受けなければならない。

（11）優先順位

（a）　当社の優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、第２回優先株式、第３回優先株式及び第４回優先株式のそれぞれについて同順位とする。

（b）　当社の優先株式に係る残余財産の分配における支払順位は、当社普通株式、第２回優先株式、第３回優先株式及び第４回優先株式のそれぞれについて同順位とする。

（12）議決権を有しないこととしている理由

資本の増強に当たり、既存の株主への影響を考慮したため。

（13）異なる数の単元株式数を定めている理由

株式会社ジクトの吸収合併に伴う割当交付に当たり、既存株主への影響を考慮したため。

（注）５．第４回優先株式の内容は、次のとおりであります。

（1）単元株式数

１株

（2）第４回優先配当金の額

（a）　当社が剰余金の配当を行う場合、当社は、第４回優先株式を有する株主（以下「第４回優先株主」という。）又は第４回優先株式の登録株式質権者（以下「第４回優先登録株式質権者」という。）に対して、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第４回優先株式１株につき、以下の算式に従い計算される金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）（以下「第４回優先配当金」という。）を支払う。ただし、当該事業年度において第４回優先中間配当金が支払われた場合、第４回優先配当金の支払いは、第４回優先中間配当金を控除した額による。

優先配当金　＝　100,000,000円　×　1.50％

（b）　ある事業年度において、第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に対する剰余金の配当が、１株につき第４回優先配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当は、これを支払わない。

（c）　ある事業年度において、第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に対して支払う配当金の額が第４回優先配当金の額に達しない場合、その不足額を翌営業年度以降に累積し、累積した不足額（以下「累積未払第３回優先配当金」という。）については、第４回優先配当金及び普通株主若しくは普通登録株式質権者に対する配当金に先立って、これを第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に支払う。

（d）　第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に対しては、第４回優先配当金を超えて配当を行わない。

（3）第４回優先中間配当金の額

（a）　当社が、会社法第454条第５項に基づく剰余金の配当（以下「中間配当」という。）を行う場合、当社は、第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第４回優先株式１株につき第４回優先配当金の２分の１に相当する額（以下「第４回優先中間配当金」という。）を支払う。

（b）　第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に対する中間配当が、１株につき第４回優先中間配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録株式質権者に対する中間配当は、これを支払わない。

（4）残余財産の分配

（a）　当社の残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に対して、累積未払第４回優先配当金相当額を支払う。

（b）　第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に対しては、累積未払第４回優先配当金相当額及び第４回優先株式１株につき100,000,000円の合計額を超えて残余財産の分配は行わない。

（5）議決権

第４回優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

（6）取得請求権（転換請求権）

（a）　第４回優先株主は、本項に定める条件に従い、当社に対して、第４回優先株式を取得することを請求（以下「転換請求」という。）することができる。

（b）　転換請求と引換えに交付する財産の内容

当社普通株式

（c）　転換請求と引換えに交付する株式の数
第４回優先株式の転換請求と引換えに第４回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。

交付する 株式数 | ＝ | 転換請求のために提出した第４回優先株式の払込金額の総額
転　換　価　額

（d）　転換価額
転換価額は、転換請求の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

（e）　転換請求可能期間
第４回優先株主が転換請求することができる期間は、2011年10月１日からとする。

（f）　転換請求受付場所
株式会社アトム 総務部 総務課

（g）　転換請求の効力の発生
転換請求の効力は、当社所定の転換請求書が前記の転換請求受付場所の営業時間内に当該転換請求受付場所に到着したときに発生する。

（7）取得条項①（強制転換）

（a）　当社は、本項に定める条件に従い、2013年９月30日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日（以下「強制転換日」という。）において、第４回優先株式を取得（以下「強制転換」という。）することができる。

（b）　強制転換と引換えに交付する財産の内容
当社普通株式

（c）　強制転換と引換えに交付する株式の数
第４回優先株式の強制取得と引換えに第４回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。

交付する 株式数 | ＝ | 第４回優先株主が保有する第４回優先株式の払込金額の総額
強制転換価額

（d）　強制転換価額
強制転換価額は、強制転換日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

（e）　第４回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。

（8）取得条項②（強制償還）

（a）　当社は、本項に定める条件に従い、2013年９月30日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日（以下「強制取得日」という。）において、第４回優先株式を取得（以下「強制取得」という。）することができる。

（b）　強制取得と引換えに交付する財産（金銭に限る。）の金額（以下「償還価額」という。）は、第４回優先株式１株につき100,000,000円に強制取得日現在における累積未払第４回優先配当金相当額及び日割未払第４回優先配当金相当額を加えた額とする。

（c）　日割未払第４回優先配当金相当額は、強制取得日の属する事業年度に係る第４回優先配当金について、１年を365日とし、強制取得日の属する事業年度の初日から強制取得日（いずれも同日を含む。）までの実日数で日割計算した額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

（d）　第４回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。

（e）　強制取得は、強制取得日における分配可能額から、強制取得日が属する事業年度の直前事業年度に関する定時株主総会において分配可能額から配当し又は支払うことを決定した金額及び強制取得日が属する事業年度において既に強制取得が実行又は決定された金額（他の種類の株式の取得金額を含む。）の合計額を控除した金額を限度とする。

（9）種類株主総会

当社が以下に掲げる行為を行う場合において、当該行為につき第４回優先株主による種類株主総会の決議を要しない。

（a）　定款変更（株式の種類の追加、株式の内容の変更又は発行可能株式総数若しくは発行可能種類株式総数の増加に関するものを除く。）

（b）　株式の併合又は分割

（c）　株式の株主割当て又は無償割当て

（d）　新株予約権の株主割当て又は無償割当て

（10）譲渡制限

第４回優先株式の譲渡又は取得については、第４回優先株主又は取得者は当社取締役会の承認を受けなければならない。

（11）優先順位

（a）　当社の優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、第２回優先株式、第３回優先株式及び第４回優先株式のそれぞれについて同順位とする。

（b）　当社の優先株式に係る残余財産の分配における支払順位は、当社普通株式、第２回優先株式、第３回優先株式及び第４回優先株式のそれぞれについて同順位とする。

（12）議決権を有しないこととしている理由

資本の増強に当たり、既存の株主への影響を考慮したため。

（13）異なる数の単元株式数を定めている理由

株式会社ジクトの吸収合併に伴う割当交付に当たり、既存株主への影響を考慮したため。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2020年７月28日 （注） | － | 193,559,319 | △3,973 | 100 | － | 1,400

（注）資本金3,973百万円をその他資本剰余金へ振り替えたことによる資本金の減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

①　普通株式

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 6 | 15 | 778 | 89 | 371 | 201,727 | 202,986 | －
所有株式数 （単元） | － | 7,798 | 2,784 | 810,245 | 34,096 | 1,787 | 1,078,174 | 1,934,884 | 70,897
所有株式数の割合（％） | － | 0.4 | 0.1 | 41.9 | 1.8 | 0.1 | 55.7 | 100.0 | －

（注）１．自己株式433,882株は「個人その他」に4,338単元、「単元未満株式の状況」に82株含まれております。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ６単元、50株含まれております。

②　第２回優先株式

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数1株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | 1 | － | － | － | 1 | －
所有株式数 （単元） | － | － | － | 5 | － | － | － | 5 | －
所有株式数の割合（％） | － | － | － | 100.0 | － | － | － | 100.0 | －

③　第３回優先株式

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数1株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | 1 | － | － | － | 1 | －
所有株式数 （単元） | － | － | － | 5 | － | － | － | 5 | －
所有株式数の割合（％） | － | － | － | 100.0 | － | － | － | 100.0 | －

④　第４回優先株式

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数1株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 1 | － | 1 | － | － | － | 2 | －
所有株式数 （単元） | － | 2 | － | 10 | － | － | － | 12 | －
所有株式数の割合（％） | － | 16.7 | － | 83.3 | － | － | － | 100.0 | －

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社コロワイド | 神奈川県横浜市西区みなとみらい２丁目２－１ ランドマークタワー１２階 | 79,544 | 41.19
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯＭＰＡＮＹ　５０５００１ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ＯＮＥ　ＣＯＮＧＲＥＳＳ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＳＵＩＴＥ　１，　ＢＯＳＴＯＮ　ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ （東京都港区港南２丁目１５－１） | 658 | 0.34
株式会社足利銀行 | 栃木県宇都宮市桜４丁目１－２５ | 500 | 0.26
ＴＨＥ　ＢＡＮＫ　ＯＦ　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ　ＭＥＬＬＯＮ　１４００４２ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ２４０　ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ　ＳＴＲＥＥＴ，ＮＥＷ　ＹＯＲＫ，　ＮＹ　１０２８６，　Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都港区港南２丁目１５－１） | 365 | 0.19
ＢＮＹＭ　ＳＡ／ＮＶ　ＦＯＲ　ＢＮＹＭ　ＦＯＲ　ＢＮＹＭ　ＧＣＭ　ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣＣＴＳ　Ｍ　ＩＬＭ　ＦＥ （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行決済事業部） | ２　ＫＩＮＧ　ＥＤＷＡＲＤ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＬＯＮＤＯＮ　ＥＣ１Ａ　１ＨＱ　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都千代田区丸の内１丁目４－５） | 333 | 0.17
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯＭＰＡＮＹ　５０５１０３ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ＯＮＥ　ＣＯＮＧＲＥＳＳ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＳＵＩＴＥ　１，　ＢＯＳＴＯＮ　ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ （東京都港区港南２丁目１５－１） | 225 | 0.12
ＳＩＸ ＳＩＳ ＦＯＲ ＳＷＩＳＳ　ＮＡＴＩＯＮＡＬ ＢＡＮＫ （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行決済事業部） | ＳＣＨＷＥＩＺＥＲＩＳＣＨＥ ＮＡＴＩＯＮＡＬＢＡＮＫ， ＢＯＥＲＳＥＮＳＴＲＡＳＳＥ １５，８００１ ＺＵＲＩＣＨ， ＳＷＩＴＺＥＲＬＡＮＤ （東京都千代田区丸の内１丁目４－５） | 225 | 0.12
井上　ヒロ子 | 栃木県宇都宮市 | 208 | 0.11
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＷＥＳＴ　ＣＬＩＥＮＴ　－　ＴＲＥＡＴＹ　５０５２３４ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | １７７６　ＨＥＲＩＴＡＧＥ　ＤＲＩＶＥ，　ＮＯＲＴＨ　ＱＵＩＮＣＹ，　ＭＡ　０２１７１，Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都港区港南２丁目１５－１） | 200 | 0.10
株式会社大光 | 岐阜県大垣市古宮町２２７－１ | 178 | 0.09
計 | － | 82,441 | 42.70

（注）１．当社は自己株式433千株を保有しておりますが、当該株式には議決権がないため上記大株主から除外しております。

２．信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができない為、株主名簿上の名義で所有株式数を記載しております。

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数 （個） | 総株主の議決権に対する所有議決権数の割合 （％）
株式会社コロワイド | 神奈川県横浜市西区みなとみらい２丁目２－１ ランドマークタワー１２階 | 795,441 | 41.20
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯＭＰＡＮＹ　５０５００１ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ＯＮＥ　ＣＯＮＧＲＥＳＳ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＳＵＩＴＥ　１，　ＢＯＳＴＯＮ　ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ （東京都港区港南２丁目１５－１） | 6,586 | 0.34
株式会社足利銀行 | 栃木県宇都宮市桜４丁目１－２５ | 5,009 | 0.26
ＴＨＥ　ＢＡＮＫ　ＯＦ　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ　ＭＥＬＬＯＮ　１４００４２ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ２４０　ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ，　ＮＹ　１０２８６　Ｕ．Ｓ．Ａ （東京都港区港南２丁目１５－１） | 3,659 | 0.19
ＢＮＹＭ　ＳＡ／ＮＶ　ＦＯＲ　ＢＮＹＭ　ＦＯＲ　ＢＮＹＭ　ＧＣＭ　ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣＣＴＳ　Ｍ　ＩＬ　ＦＥ （常任代理人　株式会社三 菱ＵＦＪ銀行決済事業部） | ２　ＫＩＮＧ　ＥＤＷＡＲＤ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＬＯＮＤＯＮ　ＥＣ１Ａ　１ＨＱ　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都千代田区丸の内１丁目４－５） | 3,339 | 0.17
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯＭＰＡＮＹ　５０５１０３ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ＯＮＥ　ＣＯＮＧＲＥＳＳ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＳＵＩＴＥ　１，　ＢＯＳＴＯＮ　ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ （東京都港区港南２丁目１５－１） | 2,258 | 0.12
ＳＩＸ ＳＩＳ ＦＯＲ ＳＷＩＳＳ　ＮＡＴＩＯＮＡＬ ＢＡＮＫ （常任代理人　株式会社三 菱ＵＦＪ銀行決済事業部） | ＳＣＨＷＥＩＺＥＲＩＳＣＨＥ ＮＡＴＩＯＮＡＬＢＡＮＫ， ＢＯＥＲＳＥＮＳＴＲＡＳＳＥ １５，８００１ ＺＵＲＩＣＨ， ＳＷＩＴＺＥＲＬＡＮＤ （東京都千代田区丸の内１丁目４－５） | 2,250 | 0.12
井上　ヒロ子 | 栃木県宇都宮市 | 2,089 | 0.11
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＷＥＳＴ　ＣＬＩＥＮＴ　－　ＴＲＥＡＴＹ　５０５２３４ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | １７７６　ＨＥＲＩＴＡＧＥ　ＤＲＩＶＥ，　ＮＯＲＴＨ　ＱＵＩＮＣＹ，　ＭＡ　０２１７１，Ｕ．Ｓ．Ａ （東京都港区港南２丁目１５－１） | 2,005 | 0.10
株式会社大光 | 岐阜県大垣市２２７－１ | 1,780 | 0.09
計 | － | 824,416 | 42.70

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
| 第２回優先株式 | 5 |  | 優先株式の内容は、「１．株式等の状況」の「(1）株式の総数等」の「②　発行済株式」の注記に記載。
無議決権株式 | 第３回優先株式 | 5 | －
| 第４回優先株式 | 12 |
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 433,800
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 193,054,600 | 1,930,546 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 70,897 | － | －
発行済株式総数 |  | 193,559,319 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,930,546 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」欄は、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ600株及び50株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数６個が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式82株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社アトム | 横浜市西区みなとみらい二丁目２番1号 | 433,800 | － | 433,800 | 0.22
計 | － | 433,800 | － | 433,800 | 0.22

（注）「発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）」の計算には、優先株式22株は含まれておりません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号の規定に基づく普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

普通株式

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 216 | 152,200
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）１．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取216株によるものであります。

２．当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

普通株式

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 11,000 | 4,436,056 | － | －
保有自己株式数 | 433,882 | － | 433,882 | －

（注）　当期間における保有自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を企業経営の重要な柱と考え、財務体質の強化を図りながら、業績に連動した配当を継続的に実施することを基本方針としております。

内部留保金につきましては、経営体質の強化と今後の新規出店等の設備投資の原資として活用し、中長期的な成長による企業価値の向上を通じて、株主の皆様の期待にお応えしてまいります。原則、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしており、これら剰余金の配当の決定機関は、中間配当及び期末配当ともに取締役会であります。

なお、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要政策の一つとして認識しており、今後の事業展開等を総合的に勘案した上で、利益配分に関する基本方針及び配当について決定することとしております。

当事業年度の配当につきましては、2025年３月期通期の業績を総合的に勘案致しました結果、期末の配当を無配とさせて頂くことを2025年５月９日開催の臨時取締役会にて決議しております。

なお、今後も株主及び一般投資家保護の基本原則を十分認識し、経営基盤の確保と株主資本利益率の向上を図りつつ、安定配当及び株主優待制度を継続していくとともに、業績に応じた株主還元に積極的に取り組む考えでおります。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「株主の皆様」、「お客様」、「従業員」等の利害関係者がそれぞれ公正な利益を得ることが企業価値の向上並びに企業の健全な成長のためには必要不可欠と考えております。株主の皆様より提供された資本を安全に正しく有効に活用し、食を通じてお客様に喜ばれ、満足していただくことで収益を得ていくことを基本理念としております。
企業の成長を維持していくために、当社は関係者に理解を得られる、透明性が高くまた健全かつ信頼性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築を重要課題と考えております。激しく変化する経営環境に対処し、経営の効率化、意思決定の迅速化や、監督機能を強化した組織体制を目指し、諸施策に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

2025年６月20日現在の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成され、毎月会社の経営方針、法令事項等、経営に関する重要事項の意思決定及び職務執行状況の監督等を行います。取締役会の構成員については、後述「（２）役員の状況　①役員一覧　ａ．」のとおりです。

取締役会において議決権を行使できる監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）を選任する監査等委員会設置会社が、当社における監査・監督機能及びコーポレート・ガバナンスの充実に適していると判断しております。

また、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図ることを目的として、2021年５月より取締役会の任意の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置し、2023年６月より取締役会の任意の諮問機関として特別委員会を設置しております。

当社は、2025年６月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役は取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）となります。

また、当該定時株主総会後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役選定の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員については、後述「（２）役員の状況　①役員一覧　ｂ．」のとおりです。

図表

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備状況

当社の内部統制システムと致しましては、以下のとおりであります。

ａ．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社の取締役及び使用人は、コンプライアンスポリシー（基本方針及び行動指針）に従い、法令、定款及び社内規程を遵守する。当社は、関係諸法令の徹底を図る為に管理部門が中心となり、コンプライアンス体制の整備を促進し、安全衛生教育を含めたコンプライアンス教育を行い、全体におけるコンプライアンスの遵守を推進する。また、「コンプライアンス規程」を定めコンプライアンスに関する事項を規定するとともに、「内部通報規程」を定め、コンプライアンス上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段としてホットライン（内部通報制度）を設け運営し、定期的に内部通報制度及び公益通報者保護法に関する周知及び研修を行う。

取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。

当社は、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当な要求に対しては毅然と対応し、その徹底を図る。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録、株主総会議事録、その他取締役の職務の執行に関する重要な文書（会社法で定められた閲覧請求に対応した備置義務の情報）は、取締役会規則及び文書管理規程に従い適切に保存管理するとともに、取締役及びそれらに指名された使用人はいつでもそれらの情報を閲覧できるものとする。また、取締役は当社の非財務情報を含む重要な情報の適時開示その他の開示を所管する部署及び管理する部署を指名し、開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集した上で、法令に従い適切に開示する。

ｃ．当社の損失の危険に関する規程その他の体制

当社はリスク管理規程を中心に、リスク管理基本方針を定め、経営環境の変化、事業内容及び組織体制等の内外の変化等必要に応じて、リスク管理基本方針を適宜見直す。経営の健全性確保と企業価値の維持・向上を図るべく、リスクを適切に把握し識別された社内外のコンプライアンス、環境、災害、安全衛生、品質、店舗運営、情報セキュリティ等に係る様々なリスクに対応した個別の規程ないし対応手順を定め、当社の損失発生を防ぐとともに、発生時の損失最小化を図る。また、大規模災害、食品事故等、当社全体に大きな影響を与えるリスクに対しては、別途「㈱アトム事業継続計画書（ＢＣＰ）」を定め、当社全体に周知徹底を図り、リスクの拡大を最小限にとどめる体制をとる。

なお当社のリスク管理体制は、全ての役職員が能動的にリスク管理に取り組むとの認識のもと、３つの防衛線に整理した体制とする。第１の防衛線として、各部門は自らの業務に関するリスクを認識し、規程等を遵守することにより、リスク発生の防止、発見、低減に努める。第２の防衛線として、各部門のリスク管理を統括する管理部門がリスクを適切に管理するための枠組みを策定し、その進捗状況を取締役会に報告する。第３の防衛線である内部統制部門は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を管理部門、代表取締役、監査等委員会へ報告する。取締役会は、リスク管理体制に関して、構築及び運用が適切に行われていることを監督し、監査等委員会は取締役会への報告がなされているかを確認し、取締役会が監督義務を適切に履行しているかを監視し検証する。

また、取締役会は、経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反を特別委員会等と協働して適切に管理する。

ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、中期経営計画に基づき、当該年度の予算（業績目標）を設定し、実施すべき具体的な施策の決定及び効率的な業務遂行体制の構築を行う。それらの進捗については、取締役会及び経営会議等において月次でレビューを行い、進捗状況の管理を行う。経営環境の変化に機動的に対応しつつ取締役会の機能の継続的向上を図る為、取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数を10名の枠内で運用し、指名報酬諮問委員会を通じて、取締役としての適格性に対する見直しの頻度を高めるものとする。また、委任型執行役員制度を導入し、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制をとるために「執行役員規程」を定め、規程に基づく責任と権限を以て意思決定プロセスの簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、重要な事項については、経営会議等を設置してより慎重な意思決定を行う。加えて、取締役会の意思決定の妥当性を高めるために、取締役会の３分の１以上は、独立社外取締役とする。

ｅ．財務報告の信頼性を確保する為の体制

財務報告の信頼性を確保する為、「経理規程」を整備するとともに、当社全体で有効かつ適切な内部統制を整備、構築し、継続的な改善と適正な運用を行う。また、金融庁が定める「財務報告に係る内部統制の評価の基準、並びに同実施基準」に基づき、取締役会は内部統制の基本方針を決定し、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を監督する。内部統制室は全社的な内部統制の状況及び業務プロセスについて内部統制室が法令に基づき、評価、改善及び文書化を行い、取締役会及び監査等委員会へ報告するとともに、評価の過程でリスクが識別された場合には、評価範囲を再検討し監査法人と適切に協議するなど、把握した財務報告にかかるリスクについて内部統制報告制度の元で関連する内部統制評価を行う。なお、評価基準の決定については、財務報告に対する影響の重要性を考慮した上で、不正に関するリスク等を含め評価範囲を決定する。

ｆ．当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査等委員会から監査等委員会スタッフを置くことの求めがあった場合には、適切な人材を任命し配置する。

ｇ．記載の使用人の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命、評価、異動及び懲戒は、監査等委員会の事前の同意を得なければならない。監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた社員はその命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令を受けないものとし、監査等委員会に係る業務を優先して従事するものとする。

ｈ．取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員及び使用人等が監査等委員会に報告する為の体制

法定の事項に加え、当社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実、及び法令・定款に違反する事象が発生した場合には、監査等委員会に報告する。また、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人等は、内部監査の実施状況、ホットライン等による通報状況及びその内容を監査等委員会に速やかに報告する。常勤監査等委員は、取締役会のほか重要会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の進捗状況について報告を受ける体制を確保する。監査等委員は、業務執行に係る重要な事項について、必要に応じ取締役並びに使用人に説明を求め適時報告を受ける。

ⅰ．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する為の体制

監査等委員会に報告を行った取締役及び使用人等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

ｊ．監査等委員の職務上の経費処理方針

監査等委員がその職務の執行について当社に対し費用の前払等の請求をした際には、当該請求に係る費用又は債務が当該職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務の処理を行う。

ｋ．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する為の体制

監査等委員会の構成は、独立性を確保する為、監査等委員である取締役の員数を５名の枠内とし、その過半数を社外取締役とする。監査等委員会は、会計監査人から会計監査についての説明を受けるとともに、適宜情報の交換を行う。また、その他重要会議に出席する機会を確保するほか、内部監査室とも密接な連携を保ち、必要に応じて取締役及び使用人に必要書類の閲覧、調査及び説明を求めることとし、監査等委員の監査の実効性を高める。加えて、代表取締役との定期的な意見交換会を設置し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。

ｌ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当な要求に対しては毅然と対応し、その徹底を図る。反社会的勢力排除に向けた整備状況として、「お客様の声」センターを対応窓口として内容によって関係者で対応するほか、企業防衛対策協議会等、弁護士、警察等と連携し積極的な情報収集、管理を行う。

ロ　リスク管理体制の整備状況

当社においては、事業を行うにあたり様々なリスクを伴っているため、リスク管理基本方針として、企業理念「すべてはお客様と従業員のために」を実現するために、お客様・従業員の人命及び安全を最優先とすることを基本とし、全ての役職員は、当社におけるさまざまなリスクを適切に把握・管理することで未然防止活動に努めるとともに、万一、リスクが顕在化した場合には、人・社会・企業の損失を最小限に止め、事業の継続や早期復旧を図るべく努力することで、当社の企業価値を保全し、社会的責任を果たしていくことを規定しております。

また、リスク管理基本方針に基づきリスク管理行動指針を以下のとおり規定し、全ての役職員が能動的にリスク管理に取り組む態勢としています。

＜リスク管理基本方針＞

ａ．全ての組織で１人ひとりがリスクを管理する意識を持ちます。

ｂ．全ての組織で１人ひとりがリスク情報を迅速に報告し共有します。

ｃ．リスクの認識・評価・低減等の活動を日常業務の中で繰返し行い、リスク対応力の向上に努めます。

ｄ．ステークホルダーの利益を損なわないように行動します。

ｅ．緊急事態発生時には、適切で速やかな対処で関係者の被害を最小限にとどめるとともに、早急な復旧を図ります。

ｆ．災害時には、お客様、従業員とその関係者の安全を第一に捉え、そのうえで可能な限り事業の継続を図ります。

リスク管理については、リスク基本方針に基づき経営の健全性確保と企業価値の維持・向上を図るべく、リスクを適切に把握・識別・評価し、低減・是正・改善等のための必要な措置を講じることとしております。当社に大きな影響を及ぼすリスクに対しては、取締役会主導の下、適切な対応を図るべく、組織体制整備の充実に取り組んでおります。具体的には、重要リスクを以下のプロセスで選定し年次評価のうえ、取締役会へ報告しており、これらのリスク管理体制を毎事業年度においてＰＤＣＡサイクルを取締役会で監督し、そのＰＤＣＡサイクルの適切性に関しては監査等委員会の監査対象とし監視、検証を行っております。

＜重要リスクの特定・評価プロセス及び低減実行プロセス＞

１．期末時点での事業等のリスク評価を実施する（マテリアリティ項目も併せて評価する）

２．執行役は職務分掌に基づき、前期リスク評価を踏まえ、担当職務におけるリスクを抽出する

３．抽出されたリスクから、影響度及び発生可能性リスクマップを作成する

４．重要な管理対象となるリスク群から、重点的に管理すべきリスクを抽出する

５．重点的に管理するリスクを選択し、選択したリスクを取締役会へ提案、取締役会で承認する

６．承認されたリスクへの対応を策定し、リスク対応計画を取締役会で決定する

７．年間を通してモニタリング、評価、改善を実施する（四半期単位で経営会議で報告する）

８．毎年１回取締役会で年次総括報告する（前期評価並びに発生事案の対応）

なお、内部統制は、組織の持続的な成長のために必要不可欠なものであり、ガバナンスや全組織的なリスク管理と一体的に整備及び運用されることが重要であります。内部統制、ガバナンス及び全組織的なリスク管理は、組織及び組織を取り巻く環境に対応して運用されていく中で、常に見直していく体制としております。

ハ　責任限定契約の内容の概要

当社では、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条の取締役（取締役であった者を含む。）の当社に対する損害賠償責任を、同法第425条及び第426条に規定する限度において免除することができる旨を定款で定めております。また、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円または法令が定める額（最低責任限度額）のいずれか高い額としております。

ニ　役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、保険会社との間で、取締役、執行役員を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。本議案において各氏の選任が承認可決された場合には、各氏は引き続き被保険者となります。

ａ．被保険者の実質的な保険料の負担割合

保険料は全額当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

ｂ．補填の対象とされる保険事故の概要等

被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について、補填致します。

ただし、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

ホ　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

ヘ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款で定めております。

ト　自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策が遂行できることを目的として、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

チ　中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。これは株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。

リ　剰余金の配当の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ヌ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ル　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
田 中 公 博 | 12回 | 12回
今 井 忠 継 | 14回 | 14回
佐 藤 真 一 郎 | 12回 | 12回
池 田 清 華 | 12回 | 12回
土 田 正 和 | 14回 | 14回
大 和 加 代 子 | 14回 | 14回
大 藏 さ い ら | 12回 | 12回
山 崎 操 | 12回 | 12回

（注）代表取締役田中公博氏、取締役佐藤真一郎氏及び社外取締役池田清華氏、大藏さいら氏及び山崎操氏は、第53回定時株主総会の選任のため当事業年度の取締役会の出席は総会開催以降となります。

2025年６月20日現在の取締役会は取締役８名で構成され、月１回以上開催し、会社の経営方針、法令事項等、経営に関する重要事項の意思決定および業務遂行状況の管理がなされています。

業務運営につきましては、円滑な運営を行うための組織体制の確立および整備に努め、責任体制を明確にしております。業務に関する重要な事項等は、営業会議および店長会議を通して事業状況の把握と分析、組織全体での情報の共有を行い、適切な運営に努めております。

取締役会における具体的な検討内容としては、会社法で定められた事項及び事業の方針・事業計画に関する事項（経営戦略・計画、年度予算・出退店・業態変更等）、経理・財務に関する事項（事業報告、融資、四半期決算等）、重要な組織・人事に関する事項、内部統制システムの整備に関する事項、サステナビリティに関する事項、規程類の改定等に関して審議し、決議しております。

監査体制につきましては、2025年６月20日現在において内部監査室４名が監査等委員会との協力関係の下、各種規程に基づき、法令遵守、業務執行の健全性も含めて管理面の監査指導を行っております。内部監査室は各店舗を巡回し、業務執行の状況を把握し、指導を行い、監査等委員会および業務執行取締役への報告を行っております。

当社では、定時の取締役会の評価のため、2025年3月期の取締役会の実効性の分析・評価を行いました。具体的には、取締役会の規模・構成・多様性、取締役会・指名報酬諮問委員会の運営、社外取締役に対する情報提供等の項目を中心に質問形式によるアンケート調査を実施致しました。集計結果を踏まえた上で分析・評価をした結果、当社取締役会の実効性は確保されており、利益相反取引を含め、関連当事者との取引に関する監督や内部統制システムの構築・運用・改善等、取締役会の監督機能の実効性は適切に機能していると評価致しました。一方で、審議時間の確保や資料提供のタイミング、議論の質、多様性の確保といった点においては、引き続き改善の余地があるとの意見もありました。

議論・検討の実効性については、取締役会では一部に自由闊達な議論が見られる一方で、審議時間や資料提供の在り方に課題があり、議論の質を高め、より建設的な議論が行われるよう、議題の精選と対話の質の向上に努めることが必要であるとの意見が示されました。

リーダーシップの実効性については、近年の代表取締役の交代や短期的成果への偏重により、戦略的視点や組織の方向性の明確化に課題があり、中長期的な視野に立った意思決定と、強いリーダーシップによる組織の統率力向上に努めることが必要であるとの意見が示されました。

株主・ステークホルダーへの対応の実効性については、株主との対話機会の再開は前向きな動きである一方で、特別委員会の運営や少数株主への対応などに課題があり、建設的な対話体制の整備と主体的な対応を通じて、実効性の向上に努めることが必要であるとの意見が示されました。

指名報酬諮問委員会は、2025年６月20日現在において社外取締役４名と代表取締役社長で構成し、同委員会は取締役会からの諮問を受け、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案および取締役の個人別の報酬等の内容に係る議案について、取締役会に答申します。

当事業年度にかかる指名報酬諮問委員会は６回開催し、各回ともに委員の出席率は100％となっており、主な活動状況は、取締役の選任・役付及び代表取締役の選定・執行役員委任契約・個人別報酬額・譲渡制限付株式報酬の支給について審議致しました。

ヲ　株式会社の支配に関する基本方針

当社取締役会は、当社株式の買付提案等を受け入れるかどうかは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。

一方で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するおそれのある大規模な買付を行う者に対しては、適時適切な情報開示に努めるとともに、その時点において適切な対応をしてまいりたいと考えます。

ワ　種類株式の発行

当社は種類株式発行会社であって、株式毎に異なる数の単元株式数を定めており、普通株式の単元株式数は100株としておりますが、Ｂ種優先株式（第２回優先株式、第３回優先株式、第４回優先株式）の単元株式数は１株としております。また、普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、Ｂ種優先株主（第２回優先株式、第３回優先株式、第４回優先株式）は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しておりません。これはＢ種優先株式（第２回優先株式、第３回優先株式、第４回優先株式）を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。

優先株式の内容は、「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　（１）株式の総数等　②発行済株式」に記載のとおりであります。

（支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策）

当社は、全株主にとっての株主価値の最大化を目指し、業績向上による企業価値の増大に努めており、上場会社として一定の独立性を確保し、親会社である株式会社コロワイド及び同社グループ各社との取引においても、一般取引と同様に、他社の提示価格や市場の実勢価格等と比較検討のうえ取引条件を決定し、少数株主に不利益を与えることがないようにしております。

また、当社は、補充原則４－８（３）に基づき、支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を３分の１以上選任するとともに、親会社である株式会社コロワイド及び同社グループ各社と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為等について審議検討を行う常設の「特別委員会」を任意で設置、2024年度においては８回開催いたしました。同委員会は、委員長をはじめとするメンバー４名全員が親会社からの独立性を有する独立社外取締役で構成しており、高い独立性のもと、該当する重要な取引・行為等について、その必要性、合理性、妥当性、公正性等を検証し、取締役会に答申する体制としております。

なお、該当する重要な取引・行為等は、特別委員会規程にて下記のとおり定めております。

(１)支配株主またはその子会社と当社との間の直接取引

(２)支配株主またはその子会社と当社との間の事業譲渡・事業調整

(３)支配株主またはその子会社による当社の完全子会社化

(４)その他取締役会からの諮問があった事項

(５)その他特別委員会が必要と認めた事項。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

ａ．2025年６月20日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性4名　女性4名　（役員のうち女性の比率50.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 田中　公博 | 1970年７月10日生 |
1995年４月 | 東拓工業㈱入社
2005年１月 | 山田ビジネスコンサルティング㈱入社
2008年４月 | ㈱サンマルクホールディングス　社長室長
2010年６月 | ㈱サンマルクカフェ　常務取締役
2011年４月 | ㈱トリドールホールディングス　営業本部長
2012年６月 | 同社　取締役営業本部長
2016年２月 | 同社　常務取締役第２営業本部長
2020年２月 | 同社　常務取締役ＣＯＯ国内事業本部長
2022年７月 | ㈱サンマルクホールディングス　執行役員
2024年４月 | ㈱アトム　執行役員副社長
2024年６月 | 当社　代表取締役社長（現任）
| （注）３ | 5,000
取締役 | 今井　忠継 | 1976年12月22日生 |
1999年３月 | ㈱アムゼ（現：当社）入社
2006年４月 | 同社　カラオケ事業部部長
2007年４月 | ㈱ジクト（現：当社）入社
2008年６月 | 同社　ステーキ宮営業部部長
2011年４月 | ㈱アトム入社
2012年４月 | 当社　ステーキ宮営業本部本部長
2014年４月 | 当社　ステーキ宮営業本部執行役員本部長
2023年６月 | 当社　取締役第一営業本部本部長
2025年４月 | 当社　取締役営業推進本部本部長（現任）
| （注）３ | 6,000
取締役 | 佐藤　真一郎 | 1975年３月25日生 |
1997年11月 | ソニー中新田㈱（現ケイテック㈱）入社
2012年９月 | ケイテック㈱　管理部部長
2016年９月 | 同社　執行役員管理部、総務部部長
2018年２月 | 同社　取締役管理部、総務部部長
2019年２月 | 同社　常務取締役管理部、総務部、生産企画部部長
2020年７月 | 同社　専務取締役管理部、総務部、生産企画部、営業部部長
2022年７月 | ㈱アトム入社
2023年２月 | 当社　経理部、管理部部長
2024年４月 | 当社　管理本部本部長
2024年６月 | 当社　取締役管理本部本部長（現任）
| （注）３ | 2,000
取締役 | 池田　清華 | 1972年11月11日生 |
1996年６月 | アンダーセンコンサルティング（現アクセンチュア㈱）入社
2001年２月 | ㈱インターブランドジャパン　コンサルタント
2004年10月 | ㈱リクルート入社
2013年９月 | ㈱Rita Brands　代表取締役社長
2018年５月 | アクセンチュア㈱　マネジングディレクター
2020年８月 | 内閣官房　女性・高齢者等新規就業支援事業検討会　委員
2021年４月 | ㈱Rita Brands　代表取締役社長（現任）
2024年６月 | 当社　社外取締役（現任）
| （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 (監査等委員) | 土田　正和 | 1972年２月27日生 | 1996年３月 　㈱アムゼ（現：当社）入社 2009年４月 　当社　執行役員東北営業本部長 2014年２月 　㈱アトム北海道　執行役員営業本部長 2017年８月 　当社　中京営業本部長 2018年10月 　当社　安全管理部　部長 2020年５月 　当社　総務部　部長 2021年１月 　当社　経営支援部　総務担当部長 2022年６月 　当社　取締役（監査等委員）（現任） | （注）４ | －
取締役 (監査等委員) | 大和　加代子 | 1976年１月９日生 |
1998年４月 | 石川島播磨重工業㈱（現㈱IHI）入社
2005年４月 | 最高裁判所司法研修所入所
2006年10月 | 三羽・山崎法律事務所入所
2015年１月 | みとしろ法律事務所入所　パートナー弁護士
2016年２月 | 新宿法律事務所　パートナー弁護士
2019年６月 | ㈱ハーバー研究所　社外取締役（監査等委員）（現任）
2023年３月 | 当社　社外顧問
2023年６月 | 当社　社外取締役（監査等委員）（現任）
2023年６月 | 特種東海製紙㈱　社外取締役（監査等委員）（現任）
2024年４月 | 法律事務所キノール東京　パートナー弁護士
2024年10月 | 大和・松本法律事務所　所長（現任）
| （注）５ | －
取締役 (監査等委員) | 大藏　さいら | 1979年９月28日生 |
2002年４月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
2005年５月 | 公認会計士登録（現任）
2022年11月 | 大藏さいら公認会計士事務所設立　所長（現任）
2022年11月 | ㈱オズビジョン　常勤監査役（現任）
2024年６月 | 当社　社外取締役（監査等委員）（現任）
| （注）４ | －
取締役 (監査等委員) | 山崎　操 | 1982年３月４日生 |
2012年２月 | 新創監査法人入所
2013年12月 | あらた監査法人（現PwC Japan有限責任監査法人）入所
2015年12月 | 公認会計士登録（現任）
2019年２月 | 山崎公認会計士事務所開業　代表（現任）
2022年９月 | HORIJUKU㈱（現㈱UMITO）　社外監査役(非常勤)
2024年６月 | 当社　社外取締役（監査等委員）（現任）
2024年11月 | ㈱出前館　常勤社外監査役（現任）
| （注）４ | －
計 | 普通株式 13,000

（注）１．池田清華、大和加代子、大藏さいら及び山崎操は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　土田正和、委員　大和加代子、委員　大藏さいら、委員　山崎操

なお、土田正和は、常勤の監査等委員であります。

３．2024年６月の定時株主総会終結の時から１年間であります。

４．2024年６月の定時株主総会終結の時から２年間であります。

５．2023年６月の定時株主総会終結の時から２年間であります。

ｂ．2025年６月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性4名　女性4名　（役員のうち女性の比率50.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役社長 | 植田　剛史 | 1964年９月13日生 |
2001年９月 | ㈱平成フードサービス（現㈱コロワイド）　入社
2005年６月 | 当社　代表取締役社長
2011年６月 | ㈱コロワイド東日本（現㈱コロワイドＭＤ）　代表取締役社長
2011年６月 | ㈱コロワイド　取締役
2023年４月 | ㈱ダブリューピィージャパン　代表取締役社長
2023年６月 | ㈱コロワイド　取締役開発本部本部長
2024年４月 | 同社　取締役コントラクト事業本部本部長（現任）
2024年12月 | ㈱ハートフルダイニング　代表取締役社長
2025年３月 | 当社　顧問
2025年５月 | 当社　顧問兼営業本部長
2025年６月 | 当社　代表取締役社長（現任）
| （注）３ | －
取締役 | 佐藤　真一郎 | 1975年３月25日生 |
1997年11月 | ソニー中新田㈱（現ケイテック㈱）入社
2012年９月 | ケイテック㈱　管理部部長
2016年９月 | 同社　執行役員管理部、総務部部長
2018年２月 | 同社　取締役管理部、総務部部長
2019年２月 | 同社　常務取締役管理部、総務部、生産企画部部長
2020年７月 | 同社　専務取締役管理部、総務部、生産企画部、営業部部長
2022年７月 | ㈱アトム入社
2023年２月 | 当社　経理部、管理部部長
2024年４月 | 当社　管理本部本部長
2024年６月 | 当社　取締役管理本部本部長（現任）
| （注）３ | 2,000
取締役 | 三平　昌弘 | 1978年８月７日生 |
2004年10月 | ㈱レインズインターナショナル　入社
2016年10月 | ㈱コロワイド　転籍
2024年６月 | 同社　グループ人事部　シニアマネージャー
2024年８月 | ㈱日本銘菓総本舗（現㈱N Baton Company）　取締役
2024年９月 | ㈱庫や　管理本部長
2025年３月 | 当社　統括部長
2025年５月 | 当社　営業推進副本部長
2025年６月 | 当社　取締役営業推進本部本部長（現任）
| （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 池田　清華 | 1972年11月11日生 |
1996年６月 | アンダーセンコンサルティング（現アクセンチュア㈱）入社
2001年２月 | ㈱インターブランドジャパン　コンサルタント
2004年10月 | ㈱リクルート入社
2013年９月 | ㈱Rita Brands　代表取締役社長
2018年５月 | アクセンチュア㈱　マネジングディレクター
2020年８月 | 内閣官房　女性・高齢者等新規就業支援事業検討会　委員
2021年４月 | ㈱Rita Brands　代表取締役社長（現任）
2024年６月 | 当社　社外取締役（現任）
| （注）３ | －
取締役 (監査等委員) | 土田　正和 | 1972年２月27日生 | 1996年３月 　㈱アムゼ（現：当社）入社 2009年４月 　当社　執行役員東北営業本部長 2014年２月 　㈱アトム北海道　執行役員営業本部長 2017年８月 　当社　中京営業本部長 2018年10月 　当社　安全管理部　部長 2020年５月 　当社　総務部　部長 2021年１月 　当社　経営支援部　総務担当部長 2022年６月 　当社　取締役（監査等委員）（現任） | （注）４ | －
取締役 (監査等委員) | 大藏　さいら | 1979年９月28日生 |
2002年４月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
2005年５月 | 公認会計士登録（現任）
2022年11月 | 大藏さいら公認会計士事務所設立　所長（現任）
2022年11月 | ㈱オズビジョン　常勤監査役（現任）
2024年６月 | 当社　社外取締役（監査等委員）（現任）
| （注）４ | －
取締役 (監査等委員) | 山崎　操 | 1982年３月４日生 |
2012年２月 | 新創監査法人入所
2013年12月 | あらた監査法人（現PwC Japan有限責任監査法人）入所
2015年12月 | 公認会計士登録（現任）
2019年２月 | 山崎公認会計士事務所開業　代表（現任）
2022年９月 | HORIJUKU㈱（現㈱UMITO）　社外監査役(非常勤)
2024年６月 | 当社　社外取締役（監査等委員）（現任）
2024年11月 | ㈱出前館　常勤社外監査役（現任）
| （注）４ | －
取締役 (監査等委員) | 熊王　斉子 | 1970年２月27日生 |
2016年11月 | 最高裁判所司法研修所　入所（70期）
2017年12月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会）弁護士法人リーガルプラス　入所
2018年10月 | 島村法律会計事務所　入所（現任）
2020年３月 | セーラー万年筆㈱　社外取締役（監査等委員）（現任）
2021年６月 | ㈱コロワイド　社外取締役（監査等委員）（現任　2025年６月26日退任予定）
2022年７月 | Hamee㈱ 　社外取締役（監査等委員）（現任）
2022年11月 | ㈱明光ネットワークジャパン　社外取締役（監査等委員）（現任）
2025年６月 | 当社　社外取締役（監査等委員）（2025年６月27日就任予定）
| （注）５ | －
計 | 普通株式 2,000

（注）１．池田清華、大藏さいら、山崎操及び熊王斉子は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　土田正和、委員　大藏さいら、委員　山崎操、委員　熊王斉子

なお、土田正和は、常勤の監査等委員であります。

３．2025年６月の定時株主総会終結の時から１年間であります。

４．2024年６月の定時株主総会終結の時から２年間であります。

５．2025年６月の定時株主総会終結の時から２年間であります。

なお、熊王斉子は、2025年６月27日の就任予定であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であります。

社外取締役全員を東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

社外取締役大和加代子氏は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、同氏は、大和・松本法律事務所、株式会社ハーバー研究所の監査等委員である社外取締役及び特種東海製紙株式会社の監査等委員である社外取締役であります。大和・松本法律事務所、株式会社ハーバー研究所及び特種東海製紙株式会社と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役池田清華氏は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、同氏は、株式会社Rita Brandsの代表取締役であります。株式会社Rita Brandsと当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役大藏さいら氏は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、同氏は、大藏さいら公認会計士事務所の所長及び株式会社オズビジョンの常勤監査役であります。大藏さいら公認会計士事務所及び株式会社オズビジョンと当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役山崎操氏は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、同氏は、山崎公認会計士事務所の代表及び株式会社出前館の常勤社外監査役であります。山崎公認会計士事務所及び株式会社出前館と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。

当社は、社外取締役からのグローバルな見地、専門的な知見からの助言・勧告を得ながら、統治機能の充実と企業競争力の強化を目指しております。

なお、当社は社外取締役の独立性に関する基準を以下のとおり定めております。

１．当社又はその子会社の業務執行者（*1）ではなく、過去10年間においても業務執行者でなかったこと。

２．当社の会計監査人のパートナー又は当社の監査に従事する社員等ではなく、最近2年間、当社の監査業務を担当したことがないこと。

３．当社の大株主（直接・間接に10％以上の議決権を保有する者）の業務執行者、もしくは当社が大株主である会社の業務執行者でないこと。

４．当社の主要な借入先（*2）の業務執行者ではなく、最近2年間においても業務執行者ではなかったこと。

５．当社の主要な取引先（*3）の業務執行者ではなく、最近2年間においても業務執行者ではなかったこと。

６．弁護士やコンサルタント等であって、当社より、役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受領している者でないこと。

７．当社より、年間1,000万円を超える寄付金を受領している団体の業務執行者でないこと。

８．当社の取締役の二親等以内の親族でないこと。

９．当社との間で、取締役・監査役又は執行役員を相互に派遣している関係でないこと。

また、社外取締役は、会計監査人、顧問弁護士、内部統制室との連携の下、業務執行の適法性、妥当性を監督・監査しております。

（注）

*１ 業務執行者とは、業務執行を行う取締役及び執行役並びに重要な使用人をいう。

*２ 主要な借入先とは、総資産の２％以上に相当する金額の借入先をいう。

*３ 主要な取引先とは、ある取引先との当社の取引額が、当該取引先の最終事業年度における年間連結売上の２％の金額を超える取引先をいう。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役４名の内３名は監査等委員である取締役であり、監査等委員会が定めた監査方針、職務の分担に従い、内部監査室及びその他内部統制システムを所管する部署等と緊密な連携を保持できる体制を整備しております。内部監査室、内部統制担当及び会計監査人より監査状況や監査結果等についての説明・報告を受けるとともに、情報交換を行うことで相互連携を図っております。また、職務の執行状況をより確実に監査するため、定期的に店舗・事務所を訪問し、事業の実態調査を行うとともに、取締役会及び監査等委員会に出席し、それぞれの専門的見地から、議案審議等について必要な助言や提言を適宜行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

当社の監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されており、監査等委員である社外取締役３名は、監査の独立性を確保した立場から経営に対する適正な監査を行っております。

当社は、2025年６月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の監査等委員である取締役は、４名（うち社外取締役３名）となります。

監査等委員会は、月１回以上開催し、各監査等委員の状況及び当事業年度に開催した監査等委員会への出席率は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 経歴及び能力等 | 当事業年度の 監査等委員会 出席率
常勤監査等委員 | 土田　正和 | 当社の総務業務及び営業業務の経験から、店舗運営やリスクマネジメントに精通しており、内部監査・内部統制部門より適時報告を受け、また定期的に実地調査を行い、経営面・営業面から、特に予防監査に努めております。 | 100％ （12/12回）
独立社外監査等委員 | 大和　加代子 | 弁護士としての専門的な知識・見解を活かし、公正中立的な立場から取締役の監視とともに、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために助言提言を行う等、当社の経営にアドバイスをいただいております。 | 100％ （12/12回）
独立社外監査等委員 | 大藏　さいら | 大手監査法人における企業の会計監査業務、内部統制保証業務に係るコンサルティング業務などの実務経験、公認会計士としての豊富な経験・知識を有しており、当社の経営に、客観的かつ長期的観点から、適切に助言・監督を行っていただいております。 | 100％ （10/10回） （注）
独立社外監査等委員 | 山崎　操 | 監査法人における財務及び内部統制監査の実務経験、会計コンサルティング等の実務経験、公認会計士としての豊富な経験・知識を有しており、当社の経営に、客観的かつ長期的観点から、適切に助言・監督を行っていただいております。 | 100％ （10/10回） （注）

（注）社外取締役大藏さいら氏及び山崎操氏は、2024年６月25日をもって就任致しましたので、2024年６月25日以降に開催された監査等委員会への出席状況を記載しております。

当事業年度において、監査等委員会は下記のように監査方針及び重点監査項目を定め、活動致しました。

監査方針

監査等委員会は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、株主の負託を受けた独立の機関としての職務執行を以下の方針に基づき監査することによって、会社の健全で持続的成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責任を負う。その責務を果たすため監査の主要項目及び監査の方法を下記の通り定め、監査の実効性の確保に努める。

（1）コーポレートガバナンスを担うものとして、常に公平不偏の態度を保持する。

（2）経営全般の見地から経営課題についての認識を深め、経営状況の推移と環境変化を把握するよう努め、経営（執行）状況の妥当性監査に重きを置く。

（3）「意思決定・業務執行が適法・適切に行われているか」という視点で検証し、取締役会の監督機能の実効性確保に努める。

（4）コンプライアンスの状況を制度・実態の両面にわたり正確に把握し、内部統制システムなど社内の管理制度を検証し問題を早期に把握して適切にフィードバック（報告・指摘・助言・勧告）し、不祥事を発生させない、重大な事故を起こさないための予防監査に努める。

重点監査項目

（1）取締役会の職務の執行状況が定款及び法令に適合しているか

（2）取締役が経営計画等に従い、健全、公正妥当、かつ、効率的に業務の執行を決定し、かつ、業務を執行しているか

（3）内部統制システムの構築・運用状況（内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準に基づく監査）

（a）法令等遵守（コンプライアンス）体制並びに社内諸規程の整備状況

（b）情報保存管理体制

（c）損失危険（リスク）管理体制

（d）効率性確保体制

（e）財務情報・企業情報の適正・適時な報告体制、開示体制

（f）財務報告に係る内部統制の整備・運用状況

（g）監査等委員会監査の実効性確保体制

（4）会計監査人の監査の方法及び結果の相当性

（5）食品事故を発生させないための衛生水準の向上及び衛生ルールの周知徹底に関する事項

（6）コーポレートガバナンス報告書の記載内容の運用の概要の妥当性

（7）取締役の選解任及び報酬等に関する意見形成及び決定プロセスの妥当性

監査等委員会の活動の概要

当事業年度は合計12回開催し、決議事項９件、報告事項等105件を審議致しました。

決議事項　９件 | 監査方針及び重点監査項目の決定
年間基本計画の決定
常勤監査等委員の選定
特定監査等委員及び選定監査等委員の選定
会計監査人の再任、監査報酬に対する同意形成
監査等委員でない取締役の選任及び報酬についての意見陳述
監査等委員である取締役選任議案の同意形成
内部統制システム構築の基本方針の有効性判断
監査等委員会の監査報告書の決定
報告事項等　105件 | 重要な稟議決裁の確認
重要な捺印申請の確認
取締役会決議案の事前レビュー及び決議後の検証
規程の改定案等についての事前レビュー及び制定の確認
内部監査室による内部監査の進捗状況の確認
内部監査室による内部通報等年次報告、半期報告の確認
四半期報告書レビューの報告内容の共有
監査上の主要な検討事項（KAM）に関する意見交換
監査等委員会の実効性評価
取締役の職務執行確認書並びに監査等委員である取締役の職務執行確認書
会計監査人による監査結果報告
コンプライアンス違反や事件事故、自然災害時の被害状況等の確認　等

監査等委員会の主な取組

当事業年度において、監査等委員会は、監査方針および重点監査項目に基づき、常勤監査等委員および社外監査等委員が連携して監査を実施致しました。

常勤監査等委員および社外監査等委員は、取締役会および経営会議等の重要会議に出席し、取締役の職務執行状況を監視・監督するとともに、コンプライアンスおよびリスク管理の状況を確認し、必要に応じて意見・改善要望を行いました。その結果、当社の内部統制システムは、コンプライアンスおよびリスク管理を含め、概ね適切に機能していると判断しております。

また、内部通報制度の実効性を確認するため、通報事案の概要および対応状況について報告を受け、必要に応じて質問・指摘を行いました。その結果、内部通報制度は有効に機能しており、対応にも特段の問題は認められませんでした。

会計監査人からは四半期に1回以上の報告を受け、会計監査の状況を聴取するとともに、その内容を踏まえて会計監査人の評価を行いました。また、会計監査人の報酬に関する同意に際しては、見積内容の妥当性についてヒアリングを実施し、精査を行いました。

常勤監査等委員は、重要な社内会議やグループ会社の不正防止ミーティング、品質保証ミーティング等にも出席し、得られた情報を監査等委員会に報告するとともに、社内への注意喚起や改善提言を行っております。

社外取締役３名は、取締役会等において専門的見地からの意見表明を行うとともに、指名報酬諮問委員会および特別委員会の委員として、すべての開催回に出席し、役員候補者の選任や報酬決定プロセスにおける監督機能を果たしております。

②内部監査の状況

当社は、内部監査室長１名および内部監査担当者３名の計４名体制により、内部監査規程に基づき、社内諸規程の遵守状況、制度運用及び管理体制の有効性について監査を実施しております。加えて、飲食業を営む当社の事業特性を踏まえ、店舗における衛生管理を中心に、現金管理、清掃管理等の業務運営に関する監査を重点的に行っております。

内部監査の結果については、毎月監査等委員会に報告書を提出するとともに、月１回の監査報告会を開催し、課題の共有および是正措置の確認を行っております。また、重大な食品事故の未然防止を目的とした予防的な監査活動を重視しており、取締役会に対しては、４月に内部通報制度の運用状況を含む年次総括報告、10月に半期進捗報告を実施しております。

レポーティングラインについては、コーポレートガバナンス・コード補充原則４-13③の改訂を踏まえ、内部監査室より常勤監査等委員に対して週次・月次で直接報告を行っており、その進捗状況は監査等委員会においても共有されております。

さらに、内部監査室と監査等委員である取締役との間で監査計画および監査結果の共有を行い、連携を強化することで、監査の有効性および効率性の向上に努めております。

加えて、会計監査人との間でも定期的に意見交換や協議の場を設け、相互の監査結果や所見を共有することにより、監査の実効性を高める体制を構築しております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

５年

c.業務を執行した公認会計士

井出　正弘

山本　道之

相澤　陽介

d.監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他49名となっております。

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に際して、当社が属する業界での豊富な監査実績、独立性が確保された審査体制、適正な監査計画及び監査実施体制を選定基準としており、監査報酬見積額の算定根拠が合理的な内容であること、会社法上の欠格事由に該当しないことを確認し、総合的に判断しております。

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は監査法人に対して評価を行っており、品質管理、独立性を保持した適正な監査、監査報酬の水準、監査等委員会や経営者等とのコミュニケーション、不正リスクへの配慮等を評価し、適正に行われていることを確認しております。

また、監査等委員会は会計監査人の再任決議に際し、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

なお、当社と有限責任監査法人トーマツは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は3,000万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （百万円） | 非監査業務に基づく報酬 （百万円） | 監査証明業務に基づく報酬 （百万円） | 非監査業務に基づく報酬 （百万円）
57 | － | 64 | －

ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（aを除く）

(前事業年度)

該当事項はありません。

(当事業年度)

該当事項はありません。

ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前事業年度)

該当事項はありません。

(当事業年度)

該当事項はありません。

ｄ.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

(前事業年度)

該当事項はありません。

(当事業年度)

該当事項はありません。

ｅ.監査報酬の決定方針

会計監査人に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、当社の事業規模・特性・監査日数等を勘案した上定めております。

ｆ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項及び３項に係る同意の判断を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、2021年３月17日開催の取締役会にて決議しております。業務執行取締役の基本報酬は、世間水準や事業の状況等を勘案し、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で取締役会決議により決定致します。また、業務執行取締役の業績連動報酬に関しては、会社の事業成果等を反映し支給される場合があり、その金額は、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で取締役会の決議により支給総額を決定し、代表取締役が配分額を決定致します。

監査等委員取締役の報酬は、基本報酬のみで構成され、業績反映の要素はなく職責に応じて、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で監査等委員の協議により決定しております。

なお、当社は、金銭報酬等につき社外取締役を半数以上とする３名以上の取締役で構成される指名報酬諮問委員会での答申を得た上で、報酬枠の範囲内において個人別の報酬等の額を決定するものとしております。

イ．取締役の報酬限度額については、2016年６月16日開催の第45回定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）について年額200百万円以内（ただし、使用人分給与を含まない。）、取締役（監査等委員）について年額50百万円以内と決議いただいております。なお、有価証券報告書提出時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は４名、監査等委員である取締役の員数は４名です。2025年６月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は４名、監査等委員である取締役の員数は４名となります。

また、上記の金銭報酬とは別枠で、2021年６月17日開催の第50回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭債権の額として年額60百万円以内（ただし、使用人分給与を含まない。）、当該金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数を年30,000株以内（監査等委員である取締役及び社外取締役は付与対象外）と決議しております。当該有価証券報告書提出時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は、３名（うち社外取締役０名）であります。

また、当該2025年６月23日開催予定の定時株主総会終結後の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は、３名（うち社外取締役０名）であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 非金銭報酬等
取締役（監査等委員を除く） | 48 | 42 | － | － | 6 | 4
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | 8 | 8 | － | － | － | 1
社外役員 | 21 | 21 | － | － | － | 6

（注）１．非金銭報酬等は、譲渡制限付株式の付与分であります。

２．上表には、無報酬の取締役１名（うち社外取締役０名）を除いております。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、資産運用の一環として、株式の時価の変動または配当金の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との協力関係を強化し、より円滑に事業活動を進めることを目的に、政策保有株式として、取引先の株式を保有しております。保有に際しては、個別銘柄毎に保有目的が適切か、取引関係の強化によって得られる当社の利益と資本コストが見合っているかを総合的に検証しております。その結果、継続して保有する意義に乏しいと判断した銘柄については縮減していく方針であります。当事業年度においては、すべての政策保有株式について保有の妥当性があることを確認しております。なお、近年の経営環境の変化を踏まえ、今後は株式の政策保有を解消して行く方向としております。

また、政策保有株式の議決権行使については、その議案の内容を精査し、当該企業の持続的な企業価値の向上を通じた取引関係の維持・強化に資するかを判断のうえ、適切に議決権を行使しております。

ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 5 | 107
非上場株式以外の株式 | 3 | 92

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 0 | 配当再投資による株式数増加

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 1

ｃ.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱大垣共立銀行 | 26,955 | 26,955 | 取引金融機関として総合的な金融取引を行っており、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております（注）。 | 無
64 | 58
㈱ヤマナカ | 37,900 | 40,600 | 同社株式上場時に当社購入の経緯があり、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため保有しておりましたが、当事業年度に一部売却を実施しております。 | 有
20 | 27
㈱山形銀行 | 5,000 | 4,997 | 取引金融機関として総合的な金融取引を行っており、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しておりましたが、有価証券報告書提出日現在において全株式を売却しております。 企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、配当金再投資による取得を継続して行っており、株式数が増加しております。 | 無
7 | 5

（注）　当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2025年３月31日を基準とした検証の結果、保有する政策保有株式は、いずれも当該企業の持続的な企業価値の向上を通じた取引関係の維持・強化に資する株式であり、保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。