## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 55,000,000
計 | 55,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 16,485,078 | 16,485,078 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数100株
計 | 16,485,078 | 16,485,078 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額 （千円） | 資本準備金残高（千円）
2007年４月１日～ 2008年３月31日 （注） | 0 | 16,485 | 253 | 3,991,368 | 253 | 3,862,125

（注）新株予約権の行使によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 11 | 21 | 203 | 23 | 33 | 40,718 | 41,009 | －
所有株式数（単元） | － | 13,720 | 293 | 36,679 | 778 | 38 | 113,233 | 164,741 | 10,978
所有株式数の割合（％） | － | 8.32 | 0.18 | 22.26 | 0.47 | 0.02 | 68.75 | 100.00 | －

（注）１.　自己株式128,324株は「個人その他」に1,283単元及び「単元未満株式の状況」に24株を含めて記載しております。

２.　上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社はるか | 岡山市北区平和町１－１ | 1,810,000 | 11.06
治山　正史 | 岡山市北区 | 1,526,446 | 9.33
治山　邦雄 | 岡山市中区 | 1,408,722 | 8.61
有限会社岩渕コーポレーション | 岡山市北区表町１－２－３ | 1,324,500 | 8.09
治山　公子 | 岡山県玉野市 | 720,082 | 4.40
株式会社四国銀行 | 高知県高知市南はりまや町１－１－１ | 661,340 | 4.04
はるやま社員持株会 | 岡山市北区表町１－２－３ | 405,217 | 2.47
治山　美智子 | 岡山市中区 | 381,392 | 2.33
岩渕　典子 | 東京都杉並区 | 349,900 | 2.13
治山　高広 | 岡山市中区 | 331,000 | 2.02
計 | － | 8,918,599 | 54.52

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 128,300 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 16,345,800 | 163,458 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 10,978 | － | －
発行済株式総数 |  | 16,485,078 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 163,458 | －

（注）　「完全議決権株式（その他）」には、証券保管振替機構名義の株式が100株（議決権の数１個）含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社はるやまホールディングス | 岡山市北区表町１－２－３ | 128,300 | － | 128,300 | 0.78
計 | － | 128,300 | － | 128,300 | 0.78

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 120 | 62,370
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 128,324 | － | 128,324 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主のみなさまへの利益還元を経営上の最重要課題のひとつとして位置づけたうえで、財務体質の強化と積極的な事業展開のために必要な内部留保の充実を確保しつつ、安定的な配当の維持、継続を基本方針としております。今後も、中長期的な視点にたって経営資源を投入することにより、持続的な成長と企業価値の向上並びに株主価値の増大に努めてまいります。

当社は、毎事業年度における配当の回数についての基本方針は年１回としており、配当の決定機関は取締役会であります。

また、「中間配当の基準日は、毎年９月30日とする」旨を定款に定めております。

上記の基本方針に基づき、当期の期末配当につきましては、経営体質の強化と今後の事業展開等を総合的に勘案し、１株につき金15円50銭とさせていただきました。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年５月15日 | 253 | 15.5
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社及び当社子会社（以下、これらを総称して「当社グループ」といいます。）は、「お客様第一主義」を経営理念として、「地域に必要とされる店に」なるため、経営における健全性、透明性、公平性、効率性、適法性すべてを向上させるコーポレート・ガバナンスの強化と株主・お客様・取引先・従業員・社会などのすべてのステークホルダーからの社会的信頼を確保することが、重要な経営課題の一つであると位置付けております。

そのため、当社は、意思決定の迅速化と業務執行の有効性・効率性の確保やグループ統制及びコンプライアンスの充実化を図るため、「はるやまグループ行動規範」を制定しております。社内規程及び取締役会決議に基づき設置された各種会議体を通じて幅広く議論を行う体制を整え、コンプライアンス・リスク委員会、内部情報管理委員会、情報セキュリティ委員会の設置等実効性のある諸施策に対し、継続的かつ積極的に取り組む内部統制システムを構築しております。

2020年７月に経営陣幹部の指名の公平性・透明性を高めることを目的として、任意の指名委員会を設置いたしました。当該委員会は、委員長の社外取締役中川雅文氏、社外取締役丸屋祐太朗氏、社外監査役光岡敬一氏、社外監査役櫻田憲司氏の４名で構成されております。

また、当社グループを含めたガバナンスを充実させるために、適宜開催する、コンプライアンス・リスク委員会、内部情報管理委員会のほか、当社グループの取締役・執行役員及び担当部長が出席する幹部共有等において、当社グループの重要な経営課題等について議論・審議し、情報を共有し意思疎通を図ることで、グループ全体としての経営の意思決定の迅速化と経営の効率化を図ることができると考えており、客観性や中立性を確保するため、社外取締役の入った委員会や顧問弁護士からの助言を受ける委員会の設置、取締役会に社外取締役を選任する現在の体制を採用しており、ガバナンスの有効性を高めております。

この基本方針を基軸として、ステークホルダーにとって魅力ある価値の創造と提供を通じ、当社が社会的な責任を果たし、持続的な成長・発展を遂げていくために、「全管理職への一層の権限委譲」、「業務執行に対する取締役会の監督強化」を進め、さらなる経営の効率化、透明化、法令遵守の徹底を積極的に推進し、コーポレート・ガバナンスを強化してまいります。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は、2017年１月４日をもって持株会社体制へ移行しました。経営の意思決定・監督体制と事業の執行体制を分離することにより、より効率的な経営・執行体制の確立を図るとともに、複数の社外取締役を選任し、実効性のある高い監督体制の構築と透明性の高い経営の実現に取り組んでおります。

当社の取締役会は５名によって構成されており、うち２名は社外取締役です。

社外取締役の選任は、経営に外部視点を取り入れ、職務執行に対する一層の監督機能の強化と経営の機動力を高めることを目的としております。

取締役会は、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催しております。また、取締役会においては、各監査役に対して、それぞれの事案の適法性・妥当性について客観的な意見を求めるなど、経営の監視機能を十分に果たせる体制を整えており、取締役の職務執行の妥当性、効率性を検証するなどの経営監視を行っております。経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応し最適な経営体制を機動的に構築するため、当社の取締役の任期は定款で1年と定めており、事業年度における経営責任をより一層明確にしております。

社外監査役につきましては、独立公正な立場で取締役の職務執行に対する監督機能等を想定しており、当社と人的関係、資本的関係はなく、高い独立性を有している有識者等から選任することにより、経営の健全性やコンプライアンス体制の維持・強化を図っております。

また、１名の常勤監査役が執務しており、取締役会及び監査役会並びに重要な会議体には出席し、客観的な立場から取締役を監視できる体制となっております。

当社では、監査役３名（常勤監査役１名、社外監査役２名）によって、監査役会において策定された監査方針・監査計画に基づき、当社グループ全体を見渡した監査をしております。

監査役会は、経営監視機能をより適正かつ効率的に行えるよう、適宜、顧問弁護士、公認会計士若しくは税理士等法律に基づき守秘義務を負う職業専門家並びに業務監査の中核である内部監査及び内部統制評価を担う内部統制部との意見交換を行うなど、客観性及び中立性を確保したガバナンス体制の構築とこれらの連携強化にも努めております。

※企業統治・内部統制の関係図

ロ．企業統治の体制を採用する理由

（イ）取締役会

当事業年度において当社は取締役会を22回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
治山　正史 | 22回 | 22回
中村　宏明 | 22回 | 22回
清水　夏子 | 22回 | 22回
井上　重光 | 22回 | 21回
中川　雅文 | 16回 | 16回

当社の取締役会は、代表取締役社長中村宏明が議長を務めております。その他メンバーは取締役会長治山正史、取締役宮崎弘司、取締役中川雅文、取締役丸屋祐太朗の取締役５名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。

また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

取締役会は、経営の最高意思決定機関として毎月開催し、当社の経営の基本方針、戦略、その他重要事項の決議、報告が行われております。監査役は取締役会には毎回出席し、取締役の職務執行を十分監視できる体制をとっております。加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催し、職務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行うとともに、取締役会の機能をより強化し経営効率をさらに向上させるため、重要な経営課題について活発な議論を行い、経営の透明化、迅速化に努めております。

業務の運営に関しては、将来の事業環境を踏まえ、中期経営計画及び各年度予算方針を立案し、子会社を含めた全社的な目標設定を行っております。

（ロ）監査役会

当社は監査役会制度を採用しております。常勤監査役澤味聡嗣、社外監査役光岡敬一、社外監査役櫻田憲司の常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち２名は会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

監査役会は、毎月の監査役会のほか、必要に応じて随時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役

会のほか、各種委員会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。

また、効率的かつ実効的な監査役監査を行うため、必要に応じて、顧問弁護士・会計監査人や内部統制部と適宜、意見交換・情報交換等を行い、連携強化並びに監査機能の向上を図っております。

ハ．その他企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備状況

取締役及び監査役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下のとおりです。

(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、コンプライアンス全体を統括する組織として内部統制部を設置しております。コンプライアンスの推進については、「はるやまグループ行動規範」の策定をはじめ、内部統制部を中心にモニタリングを実施し、リスク発生防止に努め、当社及び子会社の取締役・従業員等がそれぞれの立場で、コンプライアンスを自らの問題と捉え業務に当たるよう、研修等を通じてその遵守を推進しております。

また、当社グループは、コンプライアンス経営の強化に資することを目的とした、従業者からの組織的又は個人的な法令等違反行為などに関する相談又は通報に対する適正な処理の仕組みを「はるやまグループ内部通報規程」に定めることにより、不正行為等の早期発見と是正を図っております。

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、法令・「文書管理マニュアル」その他関連する規程等に基づき、取締役の職務執行に係る情報（取締役会議事録・稟議書及びそれら関連する資料・会計帳簿・会計伝票等の決算資料及びその他情報等）は適切に保存及び管理を行っております。また、取締役・監査役及びそれらに指名された従業員はいつでもこれらの情報を閲覧できることとしております。

なお、子会社におきましても当社の規程等に準じて運用することとしております。

(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループは、「はるやまグループリスク管理規程」「経営危機管理マニュアル」を策定し、リスク管理を行っております。リスク管理の全社的推進とその管理に必要な情報の共有化を図るため、代表取締役社長中村宏明を委員長とするコンプライアンス・リスク委員会を設置し、委員としては、当社総合管理部、財務経理部、経営企画部、内部統制部の原則部門長並びに各子会社の取締役・執行役員等で構成されています。コンプライアンス・リスク委員会は、原則月１回開催し、リスクの識別・分類・分析・評価・対応を主としたグループ全体としての広範的なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、若しくは税理士等の外部職業専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と、早期発見に努めております。

なお、重大な経営危機が発生した場合は、代表取締役社長を本部長とした対策本部を設置し、迅速な対応を行うこととしております。

(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定並びに取締役の職務の執行状況の監督等を行っております。取締役会の機能をより強化し経営効率をさらに向上させるため、取締役会のほかに当社グループの取締役・執行役員及び担当部長が出席する幹部共有等の会議を随時開催しております。業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ、中期経営計画及び各年度予算方針を立案し、全社的な目標を設定しております。

子会社は、取締役会等を少なくとも３ヶ月に１回開催し、取締役等の職務の執行に係る事項について、「関係会社管理規程」に基づき、当社取締役会に報告又は承認を得ることとしております。

また、子会社の取締役・執行役員は、幹部共有等の会議に出席し月次業務の報告を行うとともに、当社グループ全体の企業価値を高めるため、連携して経営課題の検討、改善提案を行っております。

(e)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

内部統制部は、当社グループの事業活動に関し、法令及び定款に適合することを確保するため、業務の適正性と効率性の向上策を全体で推進し、必要に応じてそれらのモニタリングを行うこととし、その結果については、適宜、取締役会へ報告するものとしております。

(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社では現在、監査役の職務遂行を補助すべき従業員を配置しておりませんが、必要に応じて監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととしております。その人事異動及び人事考課については、担当取締役は監査役と事前に協議し、了解を得ることとしております。

(g)前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

監査役スタッフの独立性については、「監査役監査基準」に基づき、監査役から監査役監査の職務を補助することの要請を受けた従業員は、その要請に関する業務については、取締役及び上長等の指揮・命令を受けないものとしております。

(h)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

代表取締役社長をはじめとする当社グループの取締役・従業員並びに子会社の監査役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したとき又はこれらの者から報告を受けたときは、法令等に従い、直ちに監査役へ報告するものとしております。

なお、上記の報告を理由とする当該通報者への不利益な取り扱いは一切禁止しております。

(i)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、各種会議体や委員会に適宜出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役・従業員にその説明を求めることとしております。

また、代表取締役社長と監査役会との間で定期的に活発な意見交換会を実施し、経営の健全化に努めております。

効率的かつ実効的な監査役監査を行うため、必要に応じて、顧問弁護士・会計監査人や内部統制部と適宜、意見交換・情報交換等を行い、連携強化に努めております。

(j)反社会的勢力排除のための体制

反社会的勢力及びその団体との関係を持つことは、法令等に違反することを「はるやまグループ行動規範」「はるやまグループコンプライアンス基本規程」、各種会議体及び研修等を通じて全従業者に周知徹底し、決して関係を持たないこととするとともに、有事の際は速やかに内部統制部へ報告・相談を行うものとし、当該部署の責任者から担当取締役を通じて各役員へ報告するものとしております。また、不当な要求がなされた場合には、顧問弁護士・警察等に相談し協力体制を整備するとともに、不当要求に対しては、断固拒否し毅然とした態度で対応することとしております。

反社会的勢力による被害の防止は、業務の適正を確保するために必要な法令等遵守及びリスク管理事項として、内部統制システムに明確に位置付けることとしております。

・リスク管理体制整備の状況

当社は、子会社を含めたグループ全体のリスクにつき、「はるやまグループリスク管理規程」「経営危機管理マニュアル」を策定しリスクの適切な把握と管理を行っており、リスク管理の全社的推進とその管理に必要な情報の共有化を図るため、コンプライアンス・リスク委員会を設置し、各部門・各子会社間の連携を図るとともにグループ全体連結ベースでのリスクマネジメント体制の構築及び強化を図っております。同委員会は、リスクの識別、分類、分析、評価、対応を主とした統制活動を内部統制部と連携して行う体制をとっております。重大な経営危機が発生した場合は、代表取締役社長を本部長とした対策本部を設置し、迅速な対応を行うこととしております。

さらには、当社に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクを一元的に把握し、適切に対処することを目的としてモニタリングの一環として内部通報制度（ヘルプライン）を導入しております。通報者の不利益にならないよう「匿名性の確保」「秘密保持の徹底」を明確にし、はるやまグループ行動規範に違反する行為等の通報は、従業員等の義務として行われております。

なお、重要な法務的、会計的課題につきましては、顧問弁護士、顧問税理士及び会計監査人に相談し、必要な協議、検討を随時実施しております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の事業活動に関しては、「関係会社管理規程」に基づき、月１回業績の状況、四半期に１回決算の状況及び各子会社の経営課題の報告を、それぞれ幹部共有や当社取締役会へ報告し、重要案件については、必要に応じて当社取締役会の承認を得るなど、グループとしての経営効率の向上と業務の適正を図っております。また、子会社におきましても当社の規程等に準じて運用することとしており、グループでのコンプライアンスの徹底や想定されるリスクの識別、分類、分析、評価、対応策について検討し、その体制の整備に努めております。

・責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、非業務執行取締役及び監査役並びに会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定め、当社と非業務執行取締役及び監査役との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

・取締役の定数

当社の取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

・取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数もって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

・株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

(1)自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、企業環境の変化に対応し機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

(2)剰余金の配当等

剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

・取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できる環境を整備することを目的とするものであります。

・役員等賠償責任保険契約に関する事項

当社は、当社及びすべての子会社における取締役、監査役及び執行役員(以下「役員等」という。）を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、保険料は当社が全額負担しております。

被保険者である役員等が、その地位に基づく職務の執行に起因して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用等の損害を填補することとされております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

・株式会社の支配に関する基本方針

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する者が望ましいと考えます。また、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者として最適であるか否かは、最終的には当社株主の総体意思に基づき判断されるべきものであると考えます。

しかしながら、株式等の大量買付や買収提案のなかには、株主のみなさまに買収提案の内容を検討するための十分な情報や時間を提供することのないもの、その目的等からみて対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の株主のみなさまに株式等の売却を事実上強要するもの等もあります。当社は、このような大量買付や買収提案を行う者は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えます。

②当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

当社は、紳士服等のファッション衣料品の販売を通じてライフスタイルを提案する専門店チェーンとして、「より良いものをより安く」の創業理念、地域に密着した「お客様第一主義」の経営理念のもと、高品質・高機能商品の企画、開発、販売に努めてまいりました。また、お客様のご意見、ご要望を速やかに顧客サービスに反映させる経営の実践にも積極的に取り組んでまいりました。さらに、季節、歳時記、商品特性などに対応した売り場等の演出や、多様化するニーズに対応した商品の提供などを通じた既存店の活性化を推進するとともに、ローコスト経営の実現、財務体質の改善・強化、スピーディかつ柔軟な組織への変革といった経営課題に果敢に挑戦し、新たな業態開発によって業容の拡大を図るなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の一層の向上に努めております。

また、当社は、コーポレート・ガバナンスを、当社の企業価値の最大化と健全性の確保を実現させるために企業活動を規律する仕組みであって、経営上もっとも重要な課題のひとつと位置づけております。当社は、新たに最高財務責任者（CFO）を配置するとともに、より迅速な経営の意思決定と業務執行の分離による経営の透明性を高めるため、当社における執行役員制度を廃止する一方で、当社グループの中核事業会社に執行役員制度を新たに導入し、権限移譲の拡大と統制機能の充実化に努めております。また、社会の構成員としての企業人に求められる価値観・倫理観を社内で共有し、企業の創造的な発展と公正な経営を実現するため、コンプライアンス・リスク委員会において、社内へのコンプライアンスの浸透、経営上のリスク事案の評価等を行い、適宜取締役会へ報告しております。加えて当社は、監査役制度を採用しており、現行の３名の監査役のうち２名が会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。監査役会は、経営監視機能をより適正かつ効率的に行えるよう、必要に応じて、顧問弁護士・公認会計士や内部統制部門との意見交換を行うほか、取締役会ではそれぞれの事案の適法性・妥当性について客観的な意見を積極的に述べるなど、経営の透明性・公正さに対する監視を行っております。

なお、当社は、2020年7月に、取締役等の指名に関する手続きの公正性・透明性・客観性・独立性を確保することを目的として、任意の指名委員会を設置いたしました。当社は、今後もより一層の経営の透明化とコーポレート・ガバナンスの向上を図り、お客様や株主のみなさまはもとより、社会全体から高い信頼が得られるよう努めてまいります。

③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

当社は、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、又は向上させるための取組みとして2022年６月29日開催の第48回定時株主総会において、株主のみなさまから「当社株式等の大量買付行為に関する対応策」（以下「本プラン」といいます。）のご承認を賜り、継続いたしております。

本プランは当社株式等の20％以上を買収しようとする者が現れた場合に、買収者に事前に情報提供を求める等、本プランの目的を実現するための必要な手続きを定めております。

買収者は、本プランに係る手続きに従い、当社取締役会において本プランの発動又は不発動が決議された場合に、当該決議以降に限り、当社株式等の大量買付等を行うことができるものとしております。

買収者が本プランに定めた手続きに従うことなく当社株式等の大量買付等を行う場合、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある場合等で、本プランに定める発動の要件を満たす場合には、当社は、買収者等（買収者及び一定の関係者）による権利行使は原則認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法で割り当てます。

本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者等以外の株主のみなさまに当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は最大50％まで希釈化される可能性があります。

当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役会の恣意性を排除するため、当社経営陣から独立した委員による独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。こうした手続きの過程については、適宜株主のみなさまに対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。

本プランの有効期間は、当該株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。

④本プランが、株式会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由

本プランは、①買収防衛策に関する指針等の要件を充足していること、②企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的に導入しているものであること、③株主意思を重視するものであること、④独立性の高い社外者の判断を重視するものであること、⑤合理的な客観的要件が設定されていること、⑥デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと、の理由から、基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.haruyama.co.jp/ir/ir_agm.php)に掲載しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性－名　（役員のうち女性の比率－%）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役会長 | 治山　正史 | 1964年12月22日生 |
1994年６月 | 当社入社
1994年11月 | 社長室室長
1995年６月 | 取締役社長室室長
1995年７月 | 常務取締役
2003年６月 | 代表取締役社長
2011年７月 2021年４月 2021年６月 | 代表取締役社長執行役員 代表取締役社長 取締役会長（現任）
| (注)２． | 0
代表取締役社長 | 中村　宏明 | 1963年９月13日生 |
1987年４月 | 株式会社アオキインターナショナル (現 株式会社ＡＯＫＩホールディングス)入社
2011年６月 | 同社常務取締役グループ業務改革担当
2011年８月 | 同社取締役
2014年１月 | 同社常務取締役
2018年６月 | 同社取締役副社長（2018年９月辞任）
2021年４月 | はるやま商事株式会社代表取締役社長執行役員（現任）
2021年６月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)２． | －
取締役 | 宮崎　弘司 | 1970年９月22日生 |
2002年６月 | 当社入社
2017年１月 | はるやま商事株式会社転籍
2021年４月 | 株式会社マンチェス代表取締役社長
2024年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)２． | 1
取締役 | 中川　雅文 | 1974年２月22日生 |
1996年４月 | 中央監査法人入所
1999年４月 | 公認会計士登録
2007年７月 | 京都監査法人（現　PwC Japan有限責任監査法人）入所
2009年６月 | 同法人パートナー（2011年６月退職）
2011年７月 | 中川公認会計士事務所　代表（現任）
2011年９月 | 税理士登録
2014年６月 | 株式会社サンマルクホールディングス社外取締役（現任）
2015年６月 | 当社監査役
2023年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)２． | －
取締役 | 丸屋　祐太朗 | 1987年９月１日生 |
2014年12月 | 弁護士登録
2015年１月 | 小林裕彦法律事務所入所（現任）
2024年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)２． | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常勤監査役 | 澤味　聡嗣 | 1964年９月16日生 |
1987年４月 | 当社入社
2017年４月 | コンプライアンス室長代行
2019年４月 | コンプライアンス室長
2021年４月 | 内部統制室長
2021年10月 | グループ内部統制室長
2022年５月 | 内部統制部長
2022年６月 | 常勤監査役（現任）
| (注)３． | 1
監査役 | 光岡　敬一 | 1947年３月14日生 |
2003年７月 | 広島国税局課税第一部次長
2004年７月 | 広島東税務署長
2005年８月 | 税理士登録開業（現任）
2015年６月 | 株式会社大本組社外取締役（現任）
2021年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)４． | －
監査役 | 櫻田　憲司 | 1974年10月30日生 |
1999年10月 | 中央監査法人入所
2003年４月 | 公認会計士登録
2007年７月 | 京都監査法人（現　PwC Japan有限責任監査法人）入所
2009年10月 | 同法人シニアマネージャー（2013年６月退職）
2013年７月 | 櫻田公認会計士事務所（現　櫻田公認会計士・税理士事務所）所長（現任）
2013年８月 | 税理士登録
2023年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)５． | －
計 | 3

（注）１．取締役中川雅文氏及び丸屋祐太朗氏は社外取締役、監査役光岡敬一氏及び櫻田憲司氏は社外監査役であります。なお、当社は中川雅文氏、丸屋祐太朗氏、光岡敬一氏及び櫻田憲司氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

２．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

４．2021年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。なお、選任の効力は就任前に限り、監査役会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取り消すことができることになっております。

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
清友　貢 | 1959年１月１日生 |
2017年７月 | 広島国税局課税第二部次長
2018年７月 | 岡山東税務署長
2019年８月 | 税理士登録　開業（現任）
| －

②　社外役員の状況

当社の社外役員は、提出日現在において、社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役は、独立した立場から高い監督機能を発揮し、コーポレート・ガバナンスをより強固で実効あるものとしております。

社外取締役　中川雅文氏は、2023年６月29日に監査役を退任するまでに開催された取締役会６回のうち５回、監査役会４回のうち全回に出席いたしました。また、同日の取締役就任以降に開催された取締役会16回のうち全回に出席し、主に公認会計士としての豊富な専門知識・経験を活かして、中立的な立場から意見を述べるなど、有益な助言・提言を行っております。また、任意の指名委員会の委員長として経営陣幹部の選解任にも携わっております。

なお、同氏は、株式会社サンマルクホールディングスの社外取締役でありますが、当社と同社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は、中川公認会計士事務所代表でありますが、当社と同事務所との間には特別な利害関係はありません。

社外取締役　丸屋祐太朗氏は、2024年６月27日開催の第50回定時株主総会において新たに社外取締役として選任いたしました。同氏は、企業経営に直接関与したことはありませんが、主に弁護士としての専門的見地かつ客観的で広範な視野からの助言・提言が期待され、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任いたしております。また、任意の指名委員会の委員として経営陣幹部の選解任にも携わっております。

なお、同氏は、小林裕彦法律事務所に所属しておりますが、当社と同事務所との間には特別な利害関係はありません。

社外監査役は、独立的な立場から取締役会や各取締役、各部門等を監視し、また、必要に応じて適切な助言や提案を行うことで、リスクヘッジを図り法令遵守に注力するなど企業統治における重要な役割を担っております。

当社は、取締役の意思決定機能と取締役の職務の執行を監督する機能を持つ取締役会に対し、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的及び独立した経営監視の機能を確保することが、企業の創造的発展と公正な経営を実現するうえで最も重要と考えており、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。

社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割については、当社は、会社の業務執行に係る決定において外部の客観的立場から経営判断の適正性を監視することにあると考えております。その独立性確保のためには、会社と利害関係が無いことが重要であると認識しており、社外監査役２名は、人的関係その他特別な利害関係は有せず、客観性及び中立性を確保した立場から取締役の職務執行に対して監査を行っており、経営監視機能を有していると考えております。

また、社外監査役の選任状況については、各監査役はそれぞれ企業活動、法律、会計に関する豊富な見識を有しており、取締役の職務執行に対する有効な監査を行っているものと判断しております。

社外監査役　光岡敬一氏は、当事業年度の取締役会22回のうち全回、監査役会14回のうち全回に出席し、主に税理士としての専門的見地に加え、経営の健全性やコンプライアンス確保のための客観的で広範な視野から意見を述べるなど、助言・提言を行っております。また、任意の指名委員会の委員として経営陣幹部の選解任にも携わっております。

なお、同氏は、株式会社大本組の社外取締役でありますが、当社と同社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は、光岡税理士事務所代表でありますが、当社と同事務所との間には特別な利害関係はありません。

社外監査役　櫻田憲司氏は、2023年６月29日の就任以降に開催された取締役会16回のうち全回、監査役会10回のうち全回に出席し、主に公認会計士としての豊富な専門知識・経験を活かして、中立的な立場から意見を述べるなど、助言・提言を行っております。また、任意の指名委員会の委員として経営陣幹部の選解任にも携わっております。

なお、同氏は、櫻田公認会計士・税理士事務所代表でありますが、当社と同事務所との間に特別な利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては東京証券取引所等の定める独立性に関する基準に従い、経歴や当社との関係を踏まえ、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。当該社外役員４名全員を東京証券取引所が定める独立役員として届け出ており、経営陣からの独立性が十分確保される体制となっております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外役員は、取締役会、各種委員会をはじめとする重要な会議体へ出席し、積極的な助言・提言を行うとともに、内部統制部や会計監査人との間で定期的に活発な意見交換会を実施し、内部統制の体制強化とともに経営の健全化に寄与しております。

上記のほか、当社と当社の社外役員との間に特別な利害関係はありません。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役監査は、企業経営等の分野における豊富な経験を有し、また、税理士や公認会計士としての専門的見地に加え、経営の健全性やコンプライアンス確保のための実績と見識を有した社外監査役が２名おり、常勤監査役を中心とした監査役３名が従事しております。

当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
澤味　聡嗣 | 14回 | 14回
光岡　敬一 | 14回 | 14回
櫻田　憲司 | 10回 | 10回

監査役会における具体的な検討内容は、監査基本方針・監査計画の策定、取締役の職務執行の監査及び会計監査人の監査の実施状況及び職務の執行状況等であります。

監査役会は、監査基本方針・監査計画について会計監査人と定期的に会合を持ち、意見交換・情報交換を行っております。さらには、当監査役会は、決算期毎に会計監査人より監査方法・監査結果について監査報告を受けております。会計監査人からの監査指摘事項については、監査役会は、改善に向け適宜助言を受けており、必要に応じて随時意見交換・情報交換を行い、連携を強化しております。

なお、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会、監査役会及び各種会議体等において適宜報告及び意見交換がなされております。

常勤監査役の活動として、取締役会をはじめとする重要会議への出席、重要な決裁書類やその他業務執行に関する重要な文書を閲覧するなど、経営の適法性・妥当性の監査を実施し、経営監視機能・牽制機能の強化を行っております。

②　内部監査の状況

内部監査部門につきましては、内部統制部を設置し、事業活動が法令及び定款に適合することを確保するため、社内に設置した内部統制部業務監査課（５名）が、業務の適正性と効率性の向上策を推進し、必要に応じてモニタリングを行うとともに、継続的かつ適切な内部監査を行う体制を整備しております。

また、金融商品取引法に基づく内部統制評価につきましては、内部統制部内部統制課（２名）が行い、健全な業務執行の維持・向上に努めております。

なお、内部監査部門の監査結果については取締役会及び監査役会に報告を行い、内部統制の実効性を確保しております。

③　会計監査の状況

ａ.監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

（注）ＰｗＣ京都監査法人は、2023年12月１日付でＰｗＣあらた有限責任監査法人と合併して消滅し、存続監査法人であるＰｗＣあらた有限責任監査法人は、同日付でPwC Japan有限責任監査法人に名称を変更しております。

ｂ.継続監査期間

2011年以降

c.業務を執行した公認会計士

田村　透

森本　健太郎

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る監査補助者は、公認会計士２名、その他10名となります。

e.監査法人選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性において会計監査人に解任又は不再任に該当する事由は認められないと評価しております。

g.監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第49期　ＰｗＣ京都監査法人

第50期　PwC Japan有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（1）異動に係る監査公認会計士等の名称

①　存続する監査公認会計士等　　PwC Japan有限責任監査法人

②　消滅する監査公認会計士等　　ＰｗＣ京都監査法人

（2）異動の年月日

2023年12月１日

（3）消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日

2011年６月29日

（4）消滅する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるＰｗＣ京都監査法人（消滅監査法人）は、2023年12月１日付けでＰｗＣあらた有限責任監査法人（存続監査法人）と合併し、消滅しました。また、ＰｗＣあらた有限責任監査法人は、同日付けでPwC Japan有限責任監査法人に名称を変更しました。これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等はPwC Japan有限責任監査法人となります。

（6）(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見

特段の意見はないとの申し出を受けております。

④　監査報酬の内容等

ａ.監査公認会計士などに対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 25,480 | － | 23,625 | －
連結子会社 | 11,200 | － | 10,125 | －
計 | 36,680 | － | 33,750 | －

ｂ.監査公認会計士等の提出会社、及び連結子会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｃ.監査公認会計士等と同一のネットワーク（PricewaterhouseCoopers）に対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

ｄ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｅ.監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査日数等を勘案して監査報酬を決定しております。

ｆ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査内容、前年度の職務遂行状況、報酬見積明細等を検討した結果報酬の額について同意しました。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．取締役及び監査役の報酬等に関する株主総会の決議に関する事項

2005年６月29日開催の第31回定時株主総会の決議による取締役報酬限度額（使用人分は含まず）は年額300,000千円、監査役報酬限度額は年額30,000千円と決議いただいております。

上記の報酬とは別枠で、2011年６月29日開催の第37回定時株主総会において、取締役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等として年額30,000千円、監査役に対しては年額3,000千円（社外監査役は付与対象外）を、それぞれ報酬限度額として決議いただいております。

ロ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関する事項

ⅰ．当該方針の決定の方法

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能し、株主及びその他のステークホルダーに対する説明責任を果たし得る公正かつ合理的な報酬体系とすることとして、2021年１月26日開催の取締役会において「取締役の報酬等に関する基本方針」の決定を決議いたしました。

ⅱ．当該方針の内容の概要

業務執行取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬等（賞与）及び非金銭報酬等（ストックオプション）により構成し、非業務執行取締役については、その職務に鑑み、固定報酬のみとする。

個々の取締役の報酬の決定に際しては当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業等の報酬水準を勘案して取締役の職責に報いる適正な水準とする。

業務執行取締役の固定報酬は、役位に応じた月額報酬とし、当該報酬基準に基づいて支給総額を算定し、取締役会の一任決議に従い代表取締役が、業績、各業務執行取締役の貢献度を考慮しながら、総合的に勘案して決定する。

業務執行取締役の業績連動報酬等（賞与）は、事業年度の計画達成に向けた数値目標として公表した業績（経常利益）の達成度に応じ、支給基準に基づき算出された額を一定の時期に支給することとしております。

業務執行取締役の非金銭報酬等（ストックオプション）は、中長期のインセンティブとして取締役会決議により実施することとしておりますが、当事業年度中の実績はありません。

ⅲ．当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

株主総会で承認いただいた報酬限度額の範囲内で、取締役会において「取締役の報酬等に関する基本方針」の内容に則り、支給基準に基づき算定された報酬額を基本として示したうえ、「ハ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する事項」に記載された代表取締役が、当該報酬額を逸脱しない範囲で、諸条件を総合的に勘案して決定したことから、取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が、当該方針に沿うものであると判断いたしました。

ハ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する事項

委任を受け決定した者は、代表取締役社長中村宏明氏であり、委任された権限の内容は、各取締役の固定報酬の額及び各業務執行取締役の担当事業等の業績を踏まえた賞与の評価配分とし、委任を受けた者は、内規に定める支給基準並びに非金銭報酬等の決定内容に従うこととしております。

代表取締役社長中村宏明氏に委任した理由については、当社グループを取り巻く経済環境や経営状況等を熟知し、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためであります。また、各監査役の具体的な報酬等の額については、上記株主総会決議の範囲内で監査役会の協議により決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 賞与 | ストック オプション | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 85,463 | 68,370 | 17,092 | － | － | 2
監査役 （社外監査役を除く。） | 7,200 | 7,200 | － | － | － | 1
社外役員 | 24,000 | 24,000 | － | － | － | 5

③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、製品の安定調達など経営戦略の一環として、また、投資先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。

当社は、保有の意識が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく方針のもと、社内において、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は相手先企業との必要十分な対話を行います。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 750
非上場株式以外の株式 | 3 | 251,991

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

c.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
（株）ちゅうぎんフィナンシャルグループ | 96,000 | 96,000 | （保有目的）　当社グループの資金調達などの財務活動の円滑化を図ることを目的として保有しております。 （定量的な保有効果）　（注）１． | 無（注）２．
126,192 | 85,344
（株）四国銀行 | 80,315 | 80,315 | （保有目的）　当社グループの資金調達などの財務活動の円滑化を図ることを目的として保有しております。 （定量的な保有効果）　（注）１． | 有
98,305 | 69,954
（株）トマト銀行 | 21,700 | 21,700 | （保有目的）　当社グループの資金調達などの財務活動の円滑化を図ることを目的として保有しております。 （定量的な保有効果）　（注）１． | 無
27,493 | 22,047

（注）１．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

２．（株）ちゅうぎんファイナンシャルグループの連結子会社である（株）中国銀行が保有しています。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 71,731 | 1 | 133,528
非上場株式以外の株式 | 8 | 47,920 | 8 | 37,656

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | （注）
非上場株式以外の株式 | 1,012 | － | 34,988

（注）非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。