第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	170,000,000
計	170,000,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間 末現在発行数（株）  （平成30年９月30日）	提出日現在発行数（株）  （平成30年11月９日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	51,289,616	51,289,616	東京証券取引所 市場第一部	単元株式数 100株
計	51,289,616	51,289,616	―	―

（注）提出日現在発行数には、平成30年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	平成30年７月17日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　　　　　　　　　 13 当社執行役　　　　　　　　　　 ４ 当社従業員　　　　　　　　　1,245 当社子会社の取締役及び従業員  185
新株予約権の数(個)※	15,665　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式  1,566,500（注）１
新株予約権の行使時の払込金額※	229,400円 （１株当たり2,294円）（注）２
新株予約権の行使期間※	平成33年７月18日～平成35年７月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額※	１．発行価格       2,294円 ２．資本組入額 1,147円00銭
新株予約権の行使の条件※	１．新株予約権者は、権利行使時において当社又は子会社の取締役、執行役又は従業員のいずれかの地位を有していることを要する。 ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 ２．新株予約権の相続はこれを認めない。 ３．各新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得に関しては、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)３

※　新株予約券証券の発行時（平成30年７月31日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株となります。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割又は併合の比率

また、新株予約権の割当日後時価を下回る価額で新株を発行する場合、又は自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
						時価
				既発行株式数＋新規発行株式数

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、新株予約権の定めに準じて合理的に決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記２．に従って定める調整後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

イ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生ずる１円未満の端数は、これを切り上げます。

ロ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ．記載の資本金等増加限度額から上記イ．に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要します。

⑧　新株予約権の取得の事由及び消却条件

イ．当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画書承認の議案につき当社株主総会で承認された場合は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができます。

ロ．当社は、新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」に規定する行使の条件に該当しなくなったことにより権利を行使できなくなった場合、又は権利を放棄した場合は、新株予約権を無償で取得することができます。

ハ．当社は、いつでも、当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができるものとします。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金 増減額 （百万円）	資本準備金 残高 （百万円）
平成30年７月１日～ 平成30年９月30日	305,400	51,289,616	143	6,330	143	5,245

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

		平成30年９月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式 （自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
野島廣司有限会社	神奈川県相模原市中央区弥栄一丁目７番２号	3,900	7.77
野島  絹代	神奈川県相模原市中央区	3,812	7.59
ティーエヌホールディングス株式会社	東京都港区虎ノ門四丁目３番１号	2,660	5.30
日本マスタートラスト信託 銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町二丁目11番３号	2,276	4.53
公益財団法人真柄福祉財団	新潟県新潟市中央区万代三丁目１番１号	1,704	3.39
有限会社ケイエッチ	神奈川県相模原市中央区淵野辺一丁目２番21号	1,500	2.99
有限会社ノマ	神奈川県相模原市中央区中央三丁目３番３号	1,500	2.99
ネックス社員持株会	神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目３番３号	1,331	2.65
野島  隆久	神奈川県相模原市中央区	1,219	2.43
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海一丁目８番11号	1,173	2.34
計	－	21,077	41.97

（注）ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式は、控除する自己株式に含めておりません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成30年９月30日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式（自己株式等）	―	―	―
議決権制限株式（その他）	―	―	―
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式） 普通株式 1,068,200	―	―
完全議決権株式（その他）	普通株式 50,201,100	502,011	―
単元未満株式	普通株式 20,316	―	―
発行済株式総数	51,289,616	―	―
総株主の議決権	―	502,011	―

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式18,900株を含めております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数189個を含めております。

②【自己株式等】

		平成30年９月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 （株）	他人名義 所有株式数 （株）	所有株式数 の合計 （株）	発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式）	神奈川県相模原市中央区 横山一丁目１番１号	1,068,200	―	1,068,200	2.08
株式会社ノジマ
計	―	1,068,200	―	1,068,200	2.08

（注）ＥＳＯＰ信託口が保有している当社株式455,700株につきましては、上記自己株式に含めておりません。

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

（１）執行役の状況

①  新任執行役

役名	職名	氏名 （生年月日）		略歴		任期	所有株式数(株)	就任 年月日
執行役	財務 経理部長	田之頭　泰彦 (昭和31年11月23日)		昭和54年４月	株式会社ブリヂストン　入社	(注)	―	平成30年 ９月19日
				平成19年７月	同社財務本部長
				平成20年４月	ブリヂストンヨーロッパ　副社長
				平成22年10月	ブリヂストンサイクル株式会社　常務執行役員
				平成26年３月	同社専務執行役員
				平成28年11月	株式会社ウェルネスフロンティア専務執行役員
				平成30年７月	当社　入社
				平成30年９月	当社執行役財務経理部長（現任）

（注）執行役の任期は、平成31年３月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時までであります。

②  退任執行役

役名	職名	氏名	退任年月日
執行役	財務経理部長	山崎　淳	平成30年９月18日
執行役	販買戦略部長	富所　貴生	平成30年９月18日

（２）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性18名　女性１名（役員のうち女性の比率5.3％）