## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 340,000,000
計 | 340,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2023年６月23日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 102,579,232 | 102,579,232 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数100株
計 | 102,579,232 | 102,579,232 | ― | ―

（注）提出日現在発行数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含めておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

2022年10月１日付で１株を２株とする株式分割を行っているため、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

第16回新株予約権及び第17回新株予約権

決議年月日 | 2018年６月15日 | 2019年６月19日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役及び執行役 17 当社子会社の取締役 7 当社従業員 1,245 当社子会社の従業員 178 | 当社取締役及び執行役 13 当社子会社の取締役 5 当社従業員 1,351 当社子会社の従業員 190
新株予約権の数（個）※ | 8,507（注）１ [8,421]（注）１ | 9,536（注）１ [9,471]（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 単元株式数100株 1,701,400 [1,684,200] | 普通株式 単元株式数100株 1,907,200 [1,894,200]
新株予約権の行使時の払込金額※ | 229,400円（注）２ （１株当たり1,147円） | 176,000円（注）２ （１株当たり880円）
新株予約権の行使期間※ | 自 2021年７月18日 至 2023年７月17日 | 自 2022年７月17日 至 2024年７月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | １．発行価格 1,147円 ２．資本組入額 574円 | １．発行価格 880円 ２．資本組入額 440円
新株予約権の行使の条件※ | １．新株予約権者は、権利行使時において当社又は子会社の取締役、執行役又は従業員のいずれかの地位を有していることを要する。 ただし、任期満了による退任、定年による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 ２．新株予約権の相続はこれを認めない。 ３．各新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得に関しては、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項※ | （注）３

第18回新株予約権及び第19回新株予約権

決議年月日 | 2020年６月19日 | 2021年６月17日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役及び執行役 12 当社子会社の取締役 3 当社従業員 1,197 当社子会社の従業員 600 | 当社取締役及び執行役 14 当社子会社の取締役 4 当社従業員 1,725 当社子会社の従業員 860
新株予約権の数（個）※ | 12,924（注）１ [12,771]（注）１ | 16,003（注）１ [15,822]（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 単元株式数100株 2,584,800 [2,554,200] | 普通株式 単元株式数100株 3,200,600 [3,164,400]
新株予約権の行使時の払込金額※ | 263,800円（注）２ （１株当たり1,319円） | 283,600円（注）２ （１株当たり1,418円）
新株予約権の行使期間※ | 自 2023年７月22日 至 2025年７月21日 | 自 2024年７月21日 至 2026年７月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | １．発行価格 1,319円 ２．資本組入額 660円 | １．発行価格 1,418円 ２．資本組入額 709円
新株予約権の行使の条件※ | １．新株予約権者は、権利行使時において当社又は子会社の取締役、執行役又は従業員のいずれかの地位を有していることを要する。 ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 ２．新株予約権の相続はこれを認めない。 ３．各新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得に関しては、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項※ | （注）３

第20回新株予約権

決議年月日 | 2022年６月17日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役及び執行役 15 当社子会社の取締役 11 当社従業員 1,295 当社子会社の従業員 612
新株予約権の数（個）※ | 17,321（注）１ [17,147]（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 単元株式数100株 3,464,200 [3,429,400]
新株予約権の行使時の払込金額※ | 284,600円（注）２ （１株当たり1,423円）
新株予約権の行使期間※ | 自 2025年７月20日 至 2027年７月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | １．発行価格 1,423円 ２．資本組入額 712円
新株予約権の行使の条件※ | １．新株予約権者は、権利行使時において当社又は子会社の取締役、執行役又は従業員のいずれかの地位を有していることを要する。 ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 ２．新株予約権の相続はこれを認めない。 ３．各新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得に関しては、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項※ | （注）３

※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株となります。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割又は併合の比率

また、新株予約権の割当日後時価を下回る価額で新株を発行する場合、又は自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）、（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の定めに準じて合理的に決定します。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記３．に従って定める調整後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとします。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

イ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生ずる１円未満の端数は、これを切り上げます。

ロ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ．記載の資本金等増加限度額から上記イ．に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要します。

⑧ 新株予約権の取得の事由及び消却条件

イ．当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき当社株主総会で承認された場合は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができます。

ロ．当社は、新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」に規定する行使の条件に該当しなくなったことにより権利を行使できなくなった場合又は権利を放棄した場合は、新株予約権を無償で取得することができます。

ハ．当社は、いつでも、当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができるものとします。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2018年４月１日～2019年３月31日（注）1 | 448,600 | 51,289,616 | 171 | 6,330 | 171 | 5,245
2022年10月１日 （注）２ | 51,289,616 | 102,579,232 | － | 6,330 | － | 5,245

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．株式分割（１：２）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（名） | ― | 25 | 29 | 125 | 200 | 25 | 13,548 | 13,952 | ―
所有株式数 （単元） | ― | 242,281 | 11,508 | 317,568 | 144,510 | 315 | 309,374 | 1,025,556 | 23,632
所有株式数 の割合（％） | ― | 23.62 | 1.12 | 30.96 | 14.09 | 0.03 | 30.18 | 100.00 | ―

（注）１．自己株式4,030,241株は「個人その他」に40,302単元及び「単元未満株式の状況」に41株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が378単元含まれております。

３．自己株式のうちＥＳＯＰ信託口が保有している当社株式は、497,900株であり「金融機関」の欄に4,979単位を含めて記載しております。

４．単元未満のみ所有の株主数は1,089名で、合計株主数は15,041名となります。

#### （６）【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
野島廣司株式会社 | 神奈川県相模原市中央区弥栄一丁目７番２号 | 14,698 | 14.91
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目１１番３号 | 10,654 | 10.81
ティーエヌホールディングス株式会社 | 東京都港区虎ノ門四丁目３番１号 城山トラストタワー　27階 | 5,320 | 5.40
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 4,673 | 4.74
ネックス社員持株会 | 神奈川県横浜市西区南幸一丁目１番１号 ＪＲ横浜タワー　26Ｆ | 3,605 | 3.66
公益財団法人真柄福祉財団 | 新潟県新潟市中央区万代三丁目１番１号 | 3,408 | 3.46
有限会社ノマ | 神奈川県相模原市中央区中央三丁目３番３号 | 3,000 | 3.04
野島　廣司 | 神奈川県横浜市中区 | 2,808 | 2.85
野島　隆久 | 神奈川県相模原市中央区 | 2,439 | 2.48
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 2,240 | 2.27
計 | ― | 52,848 | 53.63

（注）１．ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式は、控除する自己株式に含めておりません。

２．上記のほか当社所有の自己株式4,030千株があります

#### （７）【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式）
普通株式 | 4,030,200
| ― | ―
完全議決権株式（その他） |
普通株式 | 98,525,400
| 985,254 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 23,632
| ― | ―
発行済株式総数 | 102,579,232 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 985,254 | ―

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式37,800株を含めております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数378個を含めております。

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社ノジマ | 神奈川県相模原市中央区 横山一丁目１番１号 | 4,030,200 | ― | 4,030,200 | 3.93
計 | ― | 4,030,200 | ― | 4,030,200 | 3.93

（注）ＥＳＯＰ信託口が保有している当社株式497,900株につきましては上記自己株式に含めておりません。

#### (８)【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　2022年３月導入の「従業員持株ＥＳＯＰ信託」（以下「ＥＳＯＰ信託」という。）

イ．役員・従業員株式所有制度の概要

当社は、2022年３月15日開催の取締役会決議に基づき、当社の業績向上に対する従業員の労働意欲の向上や従業員の経営参画を促すとともに、株式価値の向上を目指した経営を一層推進することにより中長期的な企業価値を高めることを目的に従業員インセンティブ・プラン「ＥＳＯＰ信託」を導入しております。

本プランでは、「ネックス社員持株会」（以下「当社持株会」という。）へ当社株式を譲渡していく目的で設立する「従業員持株ＥＳＯＰ信託口」（以下「ＥＳＯＰ信託口」という。）が、2022年３月以降２年間にわたり当社持株会が取得する規模の株式を予め一括して取得し、当社持株会へ売却を行います。

その後、ＥＳＯＰ信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却いたします。信託終了時に、株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員の追加負担はありません。

ロ．役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

614,800株

ハ．当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社持株会加入員のうち、受益者要件を充足する者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】 　会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2022年２月15日)での決議状況 (取得期間 2022年２月16日～ 2023年２月15日) | 2,000,000 | 3,000
当事業年度前における取得自己株式 | 246,200 | 290
当事業年度における取得自己株式 | 1,478,400 | 2,063
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 275,400 | 647
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 13.77 | 21.56
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 13.77 | 21.56

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2023年２月21日)での決議状況 (取得期間 2023年２月22日～ 2024年２月21日) | 2,000,000 | 3,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | ―

（注）１. 当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の取得による株式数は含まれておりません。

２.2022年10月１日付で１株を２株とする株式分割を行っているため、当該株式分割後の株式数を記載しております。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 353 | 0
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）１．当社は、2022年10月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。当事業年度における取得自己株式の内訳は、株式分割前に取得した単元未満株式数143株、株式分割により増加した143株及び株式分割後に取得した単元株式数67株であります。

２．当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３．ＥＳＯＰ信託口が取得した当社株式は、上記の取得自己株式数には含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（ＥＳＯＰ信託口から当社従業員持株会への売却及び市場への売却） | 731,700 | 1,698 | 102,400 | 133
その他（新株予約権の権利行使） | 1,471,600 | 1,930 | ― | ―
保有自己株式数 | 4,528,141 | ― | 4,425,741 | ―

（注）１．2022年10月１日付で１株につき２株とする株式分割を行っており、当事業年度における「その他（ＥＳＯＰ信託口から当社従業員持株会への売却及び市場への売却）」の株式数は、株式分割前188,100株及び株式分割増加数188,100並びに株式分割後の355,500株であります。また、当事業年度における「その他（新株予約権の権利行使）」の株式数は、株式分割前578,700株及び株式分割増加数578,700株並びに株式分割後の314,200株であります。

２．保有自己株式は次のとおりです。

「当事業年度」 | 当社所有 | 4,030,241株 |  | ＥＳＯＰ信託口 | 497,900株
「当期間」 | 当社所有 | 4,030,241株 |  | ＥＳＯＰ信託口 | 395,500株

３．当期間における保有自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使及び買増請求による売渡による株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置づけたうえで、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保を勘案し、継続して安定した配当を実施することを基本方針としております。

また、当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨、並びに「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

上記の基本方針と、当事業年度の実績を勘案し、期末配当金を１株につき15円とし、既に2022年12月７日に26円の中間配当金をお支払いいたしましたので、年間配当金としては１株につき41円とさせていただきました。

内部留保につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える販売及び管理体制を強化し、グループ戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2022年10月31日 取締役会決議 | 1,277 | 26
2023年５月９日 取締役会決議 | 1,478 | 15

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の執行と監督を分離し、経営の透明性を高めるとともに効率的なガバナンス体制の構築を通し、経営のスピードを向上させることで、株主を始めとするステークホルダーの立場に立って企業価値を最大化することであります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、透明度の高い経営体制の構築を目指し、2003年６月より「委員会等設置会社（現指名委員会等設置会社）」へ移行いたしました。その目的は、経営環境の急激な変化に対応し、迅速且つ的確な意思決定を図るために業務執行を執行役に委ね、取締役会は基本的な経営戦略の決定と、取締役及び執行役の業務執行を監督する役割を担い、業務執行とその監督機能の役割分担を明確にした体制を取っております。取締役につきましては14名の内７名を社外から招聘し、多面的な社外の視点を積極的に取り入れることができる体制となっております。さらに取締役会の内部機関である監査委員会につきましては、４名全員が社外取締役で構成されており、独立した視点からのモニタリングが行われることにより、企業統治の体制は有効に機能していると考えております。なお、当社は、社外取締役の選任にあたっては、独立性の確保を重視しており、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加えて、当社独自の独立性基準を策定しております。

コーポレート・ガバナンスの模式図は次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、指名委員会等設置会社における法定機関として、株主総会で選任された取締役からなる取締役会、及び取締役会に選定された取締役からなる指名・監査・報酬の各委員会、並びに取締役会で選定された執行役を設置しております。これらの法定機関に加え、内部統制システムの実効性を高めるため、各機関を設置しております。なお、当社の各機関の主要な役割及び内部統制システムの整備の状況につきましては、次のとおりであります。

・株主総会

会社の最高意思決定機関であり、会社の出資者である株主に対する重要な情報提供及び情報交換、権利行使の場であると認識しております。株主総会招集通知の早期発送やインターネットによる議決権の行使等、株主の権利行使に適した環境の構築に努めております。

・取締役会

法令、定款、規程で定められた事項についての決定、委員会メンバーの選定・解職、執行役の選定・解職、執行役の業務執行の監督、株主総会の議案、株主総会の決議により授権された事項、重要な規程等の事項を決定しております。毎月定例で開催し、必要に応じて臨時に開催または書面による決議を行っております。

・指名委員会

株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案を決定する法定の機関であり、取締役会で７名の委員を選定しております。指名委員会は、取締役である福田浩一郎、野島亮司及び國井弘文の各氏、並びに社外取締役である平本和生、髙見和徳、山田隆持及び池田匡紀の各氏で構成され、委員長は福田浩一郎氏が務めております。指名委員会は、指名委員全員が参加し、執行役候補者等の審議を行うため必要に応じて開催することとしており、2022年度においては、計６回開催をいたしました。主な議題として、役員の異動の件、各委員会の委員の件について審議をいたしました。

・監査委員会

取締役及び執行役の職務の執行の監査並びに監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定を行う法定の機関であり、取締役会で４名の委員を選定しております。監査委員会は、社外取締役である平本和生、髙見和徳、堀内文子及び柴原多の各氏で構成され、委員長は平本和生氏が務めております。堀内文子氏は公認会計士・税理士の資格を、柴原多氏は弁護士の資格をそれぞれ有しております。監査委員会は監査委員全員が参加し、月次の取締役会に先立ち開催するほか、必要に応じ随時で開催をすることとしており、2022年度においては、合計13回開催いたしました。監査委員会においては、監査委員間の情報共有に基づき会社の状況を把握し、必要な場合は取締役会への提言について取りまとめを行っております。さらに、取締役・執行役その他の使用人と対話を行い、内部監査室、会計監査人と連携し、執行役及び使用人の職務の執行状況を監査しております。また、常勤である平本監査委員は、執行役会、内部統制委員会など社内の重要な会議に出席するとともに、重要書類の閲覧、執行役及び従業員へ適宜ヒアリングを行うこと等により継続的に監査を実施しております。

・報酬委員会

取締役及び執行役の報酬等の内容に係る決定に関する方針並びに個人別報酬等の内容を決定する法定の機関であり、取締役会で７名の委員を選定しております。報酬委員会は、取締役である温盛元、野島亮司、田島穣の各氏、並びに社外取締役である平本和生、髙見和徳、山田隆持及び堀内文子の各氏で構成され、委員長は温盛元氏が務めております。役員の異動等に伴う役員の報酬等の決定のため、年数回の開催をしております。

・執行役会

代表執行役及び執行役により構成され、取締役会より委任を受けた業務執行に関する重要事項を審議・決定しております。毎週定例で開催されております。

・代表執行役及び執行役

代表執行役は、当社を代表し、取締役会より委任された事項について業務執行しております。また、執行役は代表執行役を補佐し、業務執行の推進責任及び監督責任を負っております。

・内部統制委員会

会社組織全体の内部統制を健全かつ適正に業務運営するために設置しております。人事業務を所管する部署、総務業務を所管する部署、財務経理業務を所管する部署、システム業務を所管する部署、内部監査業務を所管する部署及びコンプライアンス業務を所管する部署並びに委員長の指名する者により構成され、グループ全体のリスク管理体制及びコンプライアンス体制、財務報告の適切性等の内部統制の充実を推進しております。

・内部監査室

代表執行役社長の直属機関として、内部監査室長を含め全20名（2023年３月31日現在）により、各店舗、各部署及び連結会社を対象に監査計画に基づき、法令、定款、社内諸規程を遵守して業務が適正に遂行されているかを監査し、その結果に基づいて改善提案並びに指導を行っております。また、監査委員会と内部監査室及び会計監査人は、定期的に又は必要に応じて意見・情報交換を行い、監査機能の実効性を高めるとともに、相互の連携強化に努めております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

リスク管理規程を設け、最終責任者を代表執行役社長とするリスク管理体制を次のとおり整備しております。

・リスクの把握・報告

各部署長は、リスクの識別、分類及び分析を行い、毎四半期その状況を総務業務を所管する部署長に報告しております。報告を受けた総務業務を所管する部署長は、リスクの重要性の評価を行い、対応の状況を内部統制委員会に報告しております。内部統制委員会は、必要がある場合、討議した事項について代表執行役社長及び執行役会に報告しております。

・リスクへの対応・検証

役員及び各部署長は、対応策を講ずるべきリスクについて適切な対応を取っております。

総務業務を所管する部署長は、実施された各部署におけるリスクの識別、分類及び分析の状況を管理し、重要性の高いリスクについてはモニタリング及び見直しを行います。

・コンプライアンス体制

コンプライアンス規程を設け、法令、定款及び社内諸規程の遵守を徹底するためコンプライアンスグループ（人員11名）を設置し、従業員に対する指導教育を計画的に実施しているほか、内部通報制度を活用することにより、問題を早期に発見する体制を取っております。

##### ハ．責任限定契約内容の概要

当社は、定款第43条において、会計監査人の責任免除に関する規定を設けております。当該定款に基づき、当社が会計監査人と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりです。会計監査人は、会社法第423条第１項の賠償責任について、その会計監査人が職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がない場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金５百万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする。

##### ニ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

##### ホ．取締役の定数

当社の取締役は、20名以内とする旨を定款に定めております。

##### ヘ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の議決によって選任を行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。

##### ト．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

・自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

・取締役の責任免除の決定機関

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の同法第423条第１項の賠償責任につき、その取締役が職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議により、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度としてこれを免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

・執行役の責任免除の決定機関

当社は、会社法第426条第１項の規定により、執行役（執行役であった者を含む。）の同法第423条第１項の賠償責任につき、その執行役が職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議により、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度としてこれを免除することができる旨を定款に定めております。これは、執行役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

##### チ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### リ．責任限定契約の内容の概要

当社は、定款第31条第２項において、取締役の責任免除に関する規定を設けております。当該定款に基づき、当社が社外取締役と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
社外取締役との責任限定契約
社外取締役は、会社法第423条第１項の賠償責任について、その社外取締役が職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議により、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度としてこれを免除することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金５百万円以上であらかじめ定める額と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額とする。。

##### ヌ．会社の役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者(当社の取締役・執行役及び主な子会社の取締役・監査役)が負担することになる損害賠償請求がなされたことにより被る損害を、当該保険契約により填補することとしております。

なお、職務の適正性が損なわれないよう、当該保険契約に免責額の定めを設け、一定額に至らない損害については填補の対象とはしないこととしております。

### （２）【役員の状況】

役員一覧

男性14名　女性3名　（役員のうち女性の比率17.6％）

#### ① 取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 | 野 島 廣 司 | 1951年１月12日生 |
1973年４月 | 有限会社野島電気商会（現当社）入社
1978年８月 | 当社取締役
1994年７月 | 当社代表取締役社長
2002年５月 | 当社代表取締役社長（CEO）兼執行役員管理統括本部長
2003年６月 | 当社取締役兼代表執行役社長（CEO）兼管理統括本部長
2005年５月 | 当社取締役兼代表執行役社長（CEO）
2006年４月 | 当社取締役兼代表執行役会長（CEO）
2007年６月 | 当社取締役兼代表執行役会長兼社長（CEO）
2008年６月 | 当社取締役兼代表執行役社長（CEO）（現任）
2015年３月 | アイ・ティー・エックス株式会社取締役
2017年４月 | アイ・ティー・エックス株式会社代表取締役社長
2017年４月 | ニフティ株式会社取締役（現任）
2019年３月 | Courts Asia Limited Chairman, Group CEO（現Nojima　APAC　Limited）(現任）
2020年６月 | スルガ銀行株式会社取締役副会長
2021年５月 | アイ・ティー・エックス株式会社取締役相談役（現任）
2021年10月 | ITXコミュニケーションズ株式会社取締役相談役（現任）
2023年１月 | 株式会社マネースクエアHD取締役（現任）
2023年３月 | コネクシオ株式会社取締役（現任）
| （注）３ | 2,808 (注)５

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 | 野 島 亮 司 | 1979年１月24日生 |
2005年１月 | 株式会社イーネット・ジャパン入社
2008年１月 | 同社代表取締役社長
2008年10月 | 当社入社
2011年10月 | 当社IT戦略事業部長
2012年６月 | 当社執行役IT戦略事業部長
2013年６月 | 当社取締役兼執行役IT戦略事業部長
2014年４月 | 当社取締役兼常務執行役IT戦略事業部長
2015年３月 | アイ・ティー・エックス株式会社取締役（現任）
2016年10月 | 当社取締役兼執行役副社長
2017年４月 | 西日本モバイル株式会社（現アイ・ティー・エックス株式会社）取締役
2017年４月 | 株式会社アップビート取締役
2017年４月 | ニフティ株式会社取締役
2017年６月 | ニフティ株式会社取締役副社長
2018年３月 | 当社取締役兼代表執行役副社長（経営全般）（現任）
2019年６月 | ニフティ株式会社代表取締役社長（現任）
2021年３月 | ニフティ・セシール株式会社（現ニフティコミュニケーションズ株式会社） 代表取締役社長
2021年３月 | 株式会社セシール代表取締役会長（現任）
2021年10月 | AXN株式会社代表取締役CEO（現任）
2021年10月 | 株式会社AXNエンタテインメント代表取締役CEO（現任）
2021年10月 | 株式会社AXNジャパン（現AXN株式会社）代表取締役CEO
2021年10月 | 株式会社ミステリチャンネル（現AXN株式会社）代表取締役CEO
2021年10月 | ITXコミュニケーションズ株式会社取締役（現任）
2023年２月 | ニフティコミュニケーションズ株式会社 代表取締役会長（現任）
2023年３月 | コネクシオ株式会社取締役（現任）
2023年３月 | 株式会社マネースクエアHD取締役（現任）
| （注）３ | 327 （注）５
取締役 | 福 田 浩一郎 | 1970年５月６日生 |
1994年４月 | 当社入社
2005年１月 | 当社マーケティング本部MKグループエリア長
2010年３月 | 当社店舗運営管理部第２ブロック長
2011年４月 | 当社店舗運営管理第二部長
2011年６月 | 当社執行役店舗運営管理第二部長
2012年６月 | 当社取締役兼執行役店舗運営管理第二部長
2012年10月 | 当社取締役兼執行役店舗運営管理部長
2014年４月 | 当社取締役兼執行役人事総務部長
2015年３月 | アイ・ティー・エックス株式会社取締役
2016年８月 | 当社取締役兼執行役販買推進部長
2019年２月 | 当社取締役兼常務執行役家電AVソリューション推進部担当
2019年８月 | 当社取締役兼常務執行役家電AVソリューション推進部長
2021年10月 | 当社取締役兼常務執行役商品ソリューション推進部長
2022年５月 | 当社取締役兼専務執行役商品ソリューション推進部長
2023年３月 | 当社取締役兼代表執行役副社長販買・商品部門管掌（現任）
| （注）３ | 156 （注）５

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 | 温 盛 元 | 1972年５月14日生 |
1996年４月 | 当社入社
2005年４月 | 当社経営企画グループ長
2005年６月 | 当社執行役
2007年２月 | 当社執行役管理本部人事総務統括兼総務企画グループ長
2007年６月 | 当社執行役人事総務部長兼総務グループ長
2011年10月 | 当社営業支援グループ長
2012年10月 | 当社営業開発部長
2013年５月 | 当社執行役営業開発部長
2014年６月 | 当社取締役兼執行役営業開発部長兼海外事業担当
2015年４月 | 当社取締役兼執行役営業開発部長
2017年10月 | 当社取締役兼常務執行役営業開発部長（現任）
| （注）３ | 117 （注）５
取締役 | 國 井 弘 文 | 1988年６月26日生 |
2011年４月 | 当社入社
2013年５月 | 当社ユアエルム成田店店長
2016年３月 | 当社販買推進部エリア長
2017年８月 | 当社販買推進部地区長代行
2018年10月 | 当社販買推進部地区長
2019年２月 | 当社販買推進部第二部長
2019年８月 | 当社執行役販買推進部第一部長
2020年８月 | 当社執行役販買推進部長
2021年６月 | 当社取締役兼執行役販買推進部長（現任）
| （注）３ | 12 （注）５
取締役 | 山 根 純 一 | 1982年３月14日生 |
2010年10月 | 当社入社
2011年11月 | 当社ITシステム部
2017年７月 | 当社ITシステム部開発グループ長
2020年６月 | 当社ITシステム部長
2021年４月 | 当社執行役ITシステム部長
2022年６月 | 当社取締役兼執行役ITシステム部長（現任）
| （注）３ | 2 （注）５
取締役 | 田　島　　 穣 | 1958年１月24日生 |
1980年４月 | 三菱地所株式会社入社
1994年４月 | MEC UK Ltd. Director and General Manager
2003年４月 | Rockefeller Group International, Inc.取締役副社長兼最高投資責任者
2008年４月 | 三菱地所株式会社経営企画部長
2009年４月 | 同社経営企画部長兼メック情報開発株式会社同社経営企画部長兼メック情報開発株式会社（現三菱地所ITソリューションズ株式会社）代表取締役社長
2010年４月 | 三菱地所株式会社執行役員経営企画部長
2012年４月 | 同社執行役員ビルアセット開発部長
2013年４月 | 同社常務執行役員
2016年６月 | 同社執行役常務
2017年４月 | 同社グループ執行役員兼三菱地所リアルエステートサービス株式会社代表取締役社長
2019年６月 | 同社常務執行役員
2019年６月 | 同社グループ執行役員兼丸の内熱供給株式会社代表取締役社長
2022年７月 | 当社顧問
2022年７月 | 自然電力株式会社シニアアドバイザー（現任）
2022年10月 | ニューシナジー・キャピタル・マネジメント株式会社取締役（現任）
2022年12月 | 株式会社FPG取締役（現任）
2023年１月 | 株式会社マネースクエアHD取締役（現任）
2023年１月 | 株式会社マネースクエア取締役（現任）
2023年４月 | コネクシオ株式会社監査役（現任）
2023年６月 | 当社取締役兼執行役事業推進部兼総務部長（現任）
| （注）３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 | 平 本 和 生 | 1945年10月16日生 |
1969年４月 | 株式会社東京放送（現株式会社TBSホールディングス）入社
1999年６月 | 同社報道局長
2003年６月 | 同社取締役
2005年６月 | 同社常務取締役
2008年６月 | 同社専務取締役
2009年６月 | 株式会社BS－TBS代表取締役社長
2014年６月 | 同社取締役会長
2016年６月 | 日本貸金業協会公益理事
2017年６月 | 株式会社ケーユーホールディングス社外取締役
2018年６月 | 当社社外取締役（現任）
2021年10月 | AXN株式会社取締役（非業務執行）（現任）
2021年10月 | 株式会社AXNエンタテインメント取締役（非業務執行）（現任）
| （注）３ | 2 （注）５
取締役 | 髙 見 和 徳 | 1954年６月12日生 |
1978年４月 | 松下電器産業株式会社（現パナソニック株式会社）入社
1998年12月 | 同社電化・住設社経営企画室長
2002年１月 | 松下冷機株式会社冷蔵庫事業部長
2004年６月 | 松下電器産業株式会社（現パナソニック株式会社）ナショナルマーケティング本部長
2009年４月 | 同社常務役員、ホームアプライアンス社社長、ライティング社担当
2012年４月 | 同社代表取締役専務、アプライアンス社社長
2015年４月 | 同社代表取締役副社長日本地域担当、CS担当、デザイン担当
2015年６月 | 株式会社エフエム東京社外取締役（現任）
2017年６月 | パナソニック株式会社顧問
2018年３月 | 同社客員
2018年６月 | 当社社外取締役（現任）
2019年３月 | 藤田観光株式会社社外取締役（現任）
2019年６月 | 東京ガス株式会社社外取締役（現任）
| （注）３ | 6 （注）５
取締役 | 山 田 隆 持 | 1948年５月５日生 |
1973年４月 | 日本電信電話公社（現日本電信電話株式会社）入社
2001年６月 | 西日本電信電話株式会社取締役設備部長
2002年６月 | 同社常務取締役ソリューション営業本部長
2004年６月 | 日本電信電話株式会社代表取締役副社長
2007年６月 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ（現株式会社NTTドコモ）代表取締役副社長
2008年６月 | 同社代表取締役社長
2014年12月 | 大阪大学ベンチャーキャピタル株式会社取締役（現任）
2015年５月 | 一般社団法人総合研究フォーラム代表理事（現任）
2018年６月 | 株式会社NTTドコモシニアアドバイザー
2019年６月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 | 堀 内 文 子 | 1966年６月21日生 |
1989年10月 | 有限責任監査法人トーマツ入所
1993年３月 | 公認会計士登録
1996年７月 | デロイトトーマツコンサルティング合同会社入社
1999年４月 | ダイムラークライスラー日本ホールディング株式会社入社
1999年８月 | 公認会計士登録（現任）
2001年８月 | KVH株式会社（現Coltテクノロジーサービス株式会社）入社
2005年２月 | 有限会社淡路会計事務所取締役
2006年９月 | 税理士法人トーマツ入所
2012年６月 | 税理士登録（現任）
2013年５月 | ロバートウォルターズジャパン株式会社入社
2014年４月 | 立野経営会計事務所入所
2016年12月 | 税理士法人MSAパートナーズ設立社員
2018年12月 | 同法人代表社員（現任）
2020年６月 | 当社社外取締役（現任）
2023年１月 | 株式会社マネースクエアHD監査役（現任）
| （注）３ | ―
取締役 | 池 田 匡 紀 | 1957年２月22日生 |
1979年４月 | 株式会社ニトリホールディングス入社
1999年10月 | 同社商品部ゼネラルマネージャー
2001年５月 | 同社取締役商品部ゼネラルマネージャー
2004年５月 | 同社常務取締役営業企画室長
2010年８月 | 同社常務取締役店舗運営部ゼネラルマネージャー
2014年５月 | 同社専務取締役商品部マネージャー
2015年10月 | 同社専務取締役中国販売事業担当
2018年５月 | 同社専務取締役グローバル販売統括
2018年８月 | 同社取締役副社長グローバル販売統括事業部ゼネラルマネージャー
2020年３月 | 株式会社スリープセレクト特別顧問（現任）
2021年６月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）３ | ―
取締役 | 柴 原 多 | 1973年９月10日生 |
1999年４月 | 東京弁護士会登録
1999年４月 | ときわ総合法律事務所（現西村あさひ法律事務所）入所
2008年１月 | 西村あさひ法律事務所パートナー弁護士（現任）
2018年４月 | 慶應義塾大学湘南藤沢キャンパス非常勤講師（現任）
2022年６月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）３ | ―
取締役 | 林 文 子 | 1946年５月５日生 |
1987年３月 | ビー・エム・ダブリュー株式会社東京事業部（現ビー・エム・ダブリュー東京株式会社）入社
1993年１月 | ビー・エム・ダブリュー東京株式会社新宿支店長
1999年２月 | ファーレン東京株式会社（現フォルクスワーゲンジャパン販売株式会社）代表取締役社長
2003年８月 | ビー・エム・ダブリュー東京株式会社代表取締役社長
2005年５月 | 株式会社ダイエー代表取締役会長CEO
2008年５月 | 日産自動車株式会社執行役員
2008年７月 | 東京日産自動車販売株式会社代表取締役社長
2009年８月 | 横浜市長
2014年４月 | 指定都市市長会会長
2022年６月 | 当社社外取締役（現任）
2022年６月 | 株式会社コーエーテクモホールディングス社外取締役（現任）
| （注）３ | 0 （注）５
計 | 3,431

（注）１．取締役平本和生、髙見和徳、山田隆持、堀内文子、池田匡紀、柴原多、林文子の各氏は社外取締役であります。

２．当社は指名委員会等設置会社であります。委員会体制については次のとおりであります。

指名委員会 委員長 福田浩一郎

委員 野島亮司、國井弘文、平本和生、髙見和徳、山田隆持、池田匡紀

監査委員会 委員長 平本和生

委員 髙見和徳、堀内文子、柴原多

報酬委員会 委員長 温盛元

委員 野島亮司、田島穣、平本和生、髙見和徳、山田隆持、堀内文子

３．取締役の任期は、2023年６月16日開催の定時株主総会終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役兼代表執行役副社長野島亮司は、取締役兼代表執行役社長（CEO）野島廣司の長男であります。

５．2022年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、所有株式数は、当該株式分割後の株式数を記載しております。

#### ② 執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表執行役 社長（CEO） | 野 島 廣 司 | 1951年１月12日生 |
(１) 取締役の状況参照
| （注）１ | 2,808 （注）３
代表執行役 副社長 | 野 島 亮 司 | 1979年１月24日生 |
(１) 取締役の状況参照
| （注）１ | 327 （注）３
代表執行役副社長 販買・商品部門管掌 | 福 田 浩一郎 | 1970年５月６日生 |
(１) 取締役の状況参照
| （注）１ | 156 （注）３
常務執行役 営業開発部長 | 温 盛 元 | 1972年５月14日生 |
(１) 取締役の状況参照
| （注）１ | 117 （注）３
執行役 販買推進部長 | 國 井 弘 文 | 1988年６月26日生 |
(１) 取締役の状況参照
| （注）１ | 12 （注）３
執行役 ITシステム部長 | 山 根 純 一 | 1982年３月14日生 |
(１) 取締役の状況参照
| （注）１ | 2 （注）３
執行役 事業推進部長 兼 総務部長 | 田　島　　穣 | 1958年１月24日生 |
(１) 取締役の状況参照
| （注）１ | ―
執行役 サービスイノベーション部長 | 石 原 彩 子 | 1987年１月29日生 |
2005年４月 | 当社入社
2014年12月 | 当社情報ソリューショングループMD
2017年10月 | 当社情報ソリューショングループ次長
2018年４月 | 当社人財育成グループ次長
2019年８月 | 当社人財育成グループ長
2020年12月 | 当社サービスイノベーション部長
2021年10月 | 当社執行役サービスイノベーション部長（現任）
| （注）１ | 7 （注）３
執行役 財務経理部長 | 幡 野 裕 明 | 1975年３月３日生 |
2009年３月 | 新創監査法人入所
2012年10月 | 公認会計士登録
2020年４月 | 同法人シニアマネージャー
2021年５月 | 同法人パートナー
2022年１月 | 当社入社財務経理部長付
2022年６月 | 当社執行役財務経理部長（現任）
| （注）１ | ―
執行役 モバイルソリューション推進部長兼販売推進部　通信統括 | 疋　田　宜　裕 | 1991年４月７日生 |
2012年４月 | 当社入社
2017年12月 | 当社販買推進部通信エリアリーダー
2019年４月 | 当社販買推進部通信地区リーダー
2020年６月 | 当社販買推進部通信MD
2021年11月 | 当社販買推進部通信地区リーダー兼通信MD
2022年４月 | 当社販買推進部通信統括
2022年７月 | 執行役 モバイルソリューション推進部長兼販買推進部通信統括（現任）
| （注）１ | 0 （注）３
計 |  | 3,431

（注）１．執行役の任期は、2023年６月16日の定時株主総会終結後最初に開催された取締役会終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時までであります。

２．取締役兼代表執行役副社長野島亮司は、取締役兼代表執行役社長（CEO）野島廣司の長男であります。

３．2022年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、所有株式数は、当該株式分割後の株式数を記載しております。

③ 社外取締役の状況

当社では、社外取締役７名を選任しております。

・平本和生氏につきましては、放送業界における会社経営等で培われた豊富なビジネス経験と幅広い見識等を当社の経営に活かしていただくため、選任いたしました。なお、同氏は、当社の株式2,000株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又はその他の利害関係はございません。

・髙見和徳氏につきましては、家電メーカーにおける会社経営等で培われた豊富なビジネス経験と幅広い見識等を当社の経営に活かしていただくため、選任いたしました。なお、同氏が2015年４月より代表取締役副社長であったパナソニック㈱及びそのグループ企業とは、取引関係がございます。また、当社の株式6,000株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又はその他の利害関係はございません。

・山田隆持氏につきましては、通信業界における会社経営等で培われた豊富なビジネス経験と幅広い見識等を当社の経営に活かしていただくため、選任いたしました。なお、同氏が2008年６月より代表取締役社長であった㈱NTTドコモ及びそのグループ企業とは、取引関係がございますが、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係はございません。

・堀内文子氏につきましては、長年にわたる税理士としての豊富な経験と会計税務に関する専門知識を当社の経営に活かしていただくため、選任いたしました。なお、同氏と当社とは人的関係、資本的関係又はその他の利害関係はございません。

・池田匡紀氏につきましては、小売業における会社経営等で培われた豊富なビジネス経験と幅広い見識等を当社の経営に活かしていただくため、選任いたしました。なお、同氏と当社とは人的関係、資本的関係又はその他の利害関係はございません。

・柴原多氏につきましては、長年にわたる弁護士としての豊富な経験と法律に関する専門知識を当社の経営に活かしていただくため、選任いたしました。なお、同氏と当社とは人的関係、資本的関係又はその他の利害関係はございません。

・林文子氏につきましては、販売業界における会社経営等と指定都市である横浜市の市長3期の任期で培われた豊富なビジネス経験・知識や幅広い見識等を当社の経営に活かしていただくため、選任いたしました。なお、同氏と当社とは人的関係、資本的関係又はその他の利害関係はございません。

##### ④ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の内部監査及び監査委員会監査の組織と連携につきましては、監査委員会と内部監査室及び会計監査人は、定期的に又は必要に応じて意見・情報交換を行い、監査機能の実効性を高めるため、相互に連携強化に努めております。

（３）【監査の状況】

##### ①　監査委員会監査の状況

当社における監査委員会は社外取締役４名から構成され、監査方針を含む監査計画を策定し、月１回の定時監査委員会に加えて適宜臨時監査委員会等を開催しております。

当事業年度における各監査委員の監査委員会の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 監査委員会出席状況
平本　和生 | 13回中13回（100％）
髙見　和徳 | 13回中13回（100％）
堀内　文子 | 13回中13回（100％）
柴原　多 | 10回中９回（90％）

※柴原多氏は、2022年６月17日開催の第60回定時株主総会において取締役に選任され、同日付で監査委員に就任しております。

監査委員会においては、監査委員間の情報共有に基づき会社の状況を把握し、必要な場合は提言の取りまとめを行っております。さらに、取締役・執行役その他使用人と対話を行い、内部監査室・会計監査人と連携し、執行役及び使用人の職務の執行状況を監査しております。

また、平本監査委員は、執行役会、内部統制委員会など、社内の重要な会議に出席するとともに、重要書類の閲覧、執行役及び従業員へ適宜ヒアリングを行うこと等により継続的に監査を実施しております。

#### ②　内部監査の状況

代表執行役社長直属の機関として、内部監査室長を含め全20名（2023 年３月31日現在）により、各店舗、各部署及び連結会社を対象とした監査計画に基づき、法令、定款、社内諸規程を遵守して業務が適正に遂行されているかを監査し、その結果に基づいて改善提案並びに指導を行っております。内部監査の結果は代表取締役社長及び監査委員会に報告しております。

また、監査委員会と内部監査室及び会計監査人は、定期的に又は必要に応じて意見・情報交換を行い、監査機能の実効性を高めるとともに、相互の連携強化に努めております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ．継続監査期間

13年間

ハ．業務を執行した公認会計士

西川　福之

前川　邦夫

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、会計士試験合格者等９名、その他35名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の独立性、品質管理の状況、監査計画及び監査契約の内容等を把握し、面談、質問等を通じて選定する方針としております。

監査委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査委員会が選定した監査委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ヘ．監査委員会による監査法人の評価

監査委員会は、会計監査人と適宜実施している情報交換や監査報告等を通じて、職務遂行の体制や監査の実施状況等を把握し評価を行っております。また、会計監査人より、定期的に独立性と専門性に関する説明を受け、その妥当性を評価しております。

##### ④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 81 | 5 | 83 | ―
連結子会社 | 28 | 1 | 52 | ―
計 | 109 | 6 | 135 | ―

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、会計基準に関する教育研修業務であります。

連結子会社における非監査業務の内容は、ニフティライフスタイル㈱のコンフォートレター作成業務であります。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトウシュトーマツリミテッドのメンバーファーム）に対する報酬（イ.を除く）

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 113 | ― | 19
連結子会社 | 27 | 13 | 36 | 6
計 | 27 | 126 | 36 | 26

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、税務に関する助言業務及びＭ＆Ａの業務支援等であります。

連結子会社における非監査業務の内容は、当社の連結子会社であるアイ・ティー・エックス㈱、アップビート㈱及びCourts Asia Ltd.の税務に関する助言業務等であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、税務に関する助言業務及びＭ＆Ａの業務支援等であります。

連結子会社における非監査業務の内容は、当社の連結子会社であるアイ・ティー・エックス㈱、アップビート㈱及びコネクシオ㈱の税務に関する助言業務等であります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社である株式会社マネースクエアHDはPwCあらた有限責任監査法人に対して監査証明業務に基づく報酬を支払っております。（38百万円）

##### ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日程等を勘案したうえで決定しております。

ホ．監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。取締役及び執行役の個人別報酬の内容は、ノジマ経営理念の具体的実践において、コミットメントに対する業績に連動した報酬、株主やその他の利害関係者からみてオープンで公正な報酬、新しい人材の確保・獲得ができる競争力のある報酬体系を基本方針としております。

上記方針を踏まえ、取締役及び執行役の報酬は、当社経営環境、業績、コミットメントに対する成果をもとに、就任時に決定されるむこう１年間の取締役及び執行役の個別の基本報酬とストック・オプションとで構成しております。付与したストック・オプションについては費用計上した額を記載しております。取締役の固定報酬部分については、各取締役の役職、職責、期待に対する貢献度、勤務時間を反映したものとしております。執行役の固定報酬部分については、各執行役の役職、職責、コミットメントに対する成果、前事業年度報酬実績を反映したものとしております。取締役及び執行役の退職慰労金は、在籍年数及び月額報酬により支給しております。また、在籍期間の功績により功労金を加算することがあります。

当社は指名委員会等設置会社であり、会社法が定める報酬委員会において、社外取締役４名、社内取締役３名で構成される報酬委員７名により、年６回開催され、報酬方針及び個別報酬の案を審議しております。決議は、法令に別段の定めがある場合の他は、報酬委員の過半数の出席を要し、出席した報酬委員の過半数をもって行っております。また報酬委員会の開催後最初に開催される取締役会において、報酬委員会の職務の遂行の状況を報告しております。

##### ②　報酬委員会の活動状況

開催日 | 出席状況 | 主な議題
2022年５月６日 | ６名全員出席 | ・委員長の互選の件（決議） ・取締役、執行役への貸付金について（協議）
2022年５月17日 | ６名中５名出席 | ・取締役、執行役の報酬の件（決議） ・退任役員への退職慰労金支給の件（決議） ・退任役員のストックオプション権利延長の件（決議）
2022年６月17日 | ７名全員出席 | ・委員長及び委員会議長の互選（決議）
2022年７月19日 | ７名全員出席 | ・新株予約権の発行条件の件（決議） ・役員報酬の件（決議）
2022年８月２日 | ７名中４名出席 | ・新任執行役の報酬の件（決議）
2023年３月21日 | ７名全員出席 | ・執行役の報酬の件（決議）

（注）報酬委員長であった田中義幸氏が2022年４月30日に、取締役及び執行役を辞任したことにより、2022年５月に開催された報酬委員会は、社外取締役４名、社内取締役２名で構成されていました。

##### ③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（対象期間：2022年４月１日から2023年３月31日まで）

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の人員（名）
基本報酬 | ストック・ オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 239 | 172 | 66 | - | - | 8
執行役 | 38 | 33 | 5 | - | - | 6
社外取締役 | 68 | 53 | 13 | - | 1 | 9

（注）１．取締役と執行役の兼任者の報酬は、取締役の欄に総額を記載しております。

２．期末の人員は、取締役14名、執行役10名で、うち７名は取締役と執行役を兼任しております。

３．報酬委員会に基づく報酬は、会社法第404条第３項並びに同法第409条第３項第１号による確定額であります。

４．取締役、執行役の対象期間内の異動は次のとおりであります。

退任 取締役 ３名（うち２名　社外取締役）

執行役　２名

就任 取締役 ３名（うち２名　社外取締役）

執行役 ２名

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である株式（政策投資株式）に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との良好な取引関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため、主として取引先からの保有要請を受け、取引先の株式を取得し、保有することがあります。

取引先の株式は、取引関係の強化、ひいては当社事業の発展に資すると判断する限り、保有し続けますが、保有する意義の乏しい銘柄については、市場動向をみて、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、毎期見直しを行います。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数（銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額（百万円）
非上場株式 | 6 | 30
非上場株式以外の株式 | 15 | 637

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数（銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数（銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 288,100 | 288,100 | （保有目的）主要な金融機関として、資金の調達や金融取引の安定的な協力関係の維持・強化を図るために保有しております。 （定量的な保有効果）(注)１ | 有
244 | 219
㈱エレコム | 80,000 | 80,000 | （保有目的）PC周辺サプライ等の仕入先であり、継続的な取引関係の維持・強化を図るために保有しております。 （定量的な保有効果）(注)１ | 有
100 | 117
㈱丸井グループ | 46,000 | 46,000 | （保有目的）マルイへの店舗出店のほか提携カード「ノジマエポスカード」の発行等を委託しており、協業を円滑に進めるために保有しております。 （定量的な保有効果）(注)１ | 有
93 | 103
ソフトバンク㈱ | 33,300 | 33,300 | （保有目的）キャリアショップ事業の継続的な取引関係の維持・強化を図るために保有しております。 （定量的な保有効果）(注)１ | 無
50 | 47
㈱TOKAIホールディングス | 45,500 | 45,500 | （保有目的）TOKAIグループ発行のTLCチケットの利用可能店であり、継続的な取引関係の維持・強化を図るために保有しております。 （定量的な保有効果）(注)１ | 無
39 | 39
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ | 50,000 | 50,000 | （保有目的）主要な金融機関として、資金調達や金融取引の安定的な協力関係の維持・強化を図るために保有しております。 （定量的な保有効果）(注)１ | 無
24 | 22
ダイニチ工業㈱ | 29,300 | 29,300 | （保有目的）季節商品等の仕入先であり、継続的な取引関係の維持・強化を図るために保有しております。 （定量的な保有効果）(注)１ | 無
19 | 19
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 4,700 | 4,700 | （保有目的）火災保険、賠償保険及び動産総合保険等の店舗総合保険の取引を行っており、継続的な取引関係の維持・強化を図るために保有しております。 （定量的な保有効果）(注)１ | 無
19 | 18
㈱ジャックス | 4,000 | 4,000 | （保有目的）提携カード「ノジマ・ジャックスカード」の発行等を委託しており、協業を円滑に進めるために保有しております。 （定量的な保有効果）(注)１ | 有
17 | 12
㈱コロナ | 10,800 | 10,800 | （保有目的）季節商品等の仕入先であり、継続的な取引関係の維持・強化を図るために保有しております。 （定量的な保有効果）(注)１ | 有
9 | 9
㈱ツインバード | 14,000 | 14,000 | （保有目的）調理家電等の仕入先であり、継続的な取引関係の維持・強化を図るために保有しております。 （定量的な保有効果）(注)１ | 有
7 | 9
第一生命ホールディングス㈱ | 1,900 | 1,900 | （保有目的）役員保険及び団体保険等の取引を行っており、継続的な取引関係の維持・強化を図るために保有しております。 （定量的な保有効果）(注)１ | 有
4 | 4
キヤノンマーケティングジャパン㈱ | 1,155 | 1,155 | （保有目的）デジタルカメラ及びインクジェットプリンター等の仕入先であり、継続的な取引関係の維持・強化を図るために保有しております。 （定量的な保有効果）(注)１ | 有
3 | 2
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,300 | 1,300 | （保有目的）主要な金融機関として、資金調達や金融取引の安定的な協力関係の維持・強化を図るために保有しております。 （定量的な保有効果）(注)１ | 有
2 | 2
㈱文教堂グループホールディングス | 12,600 | 12,600 | （保有目的）出店形態の多様化策として、共同計画店舗を出店しており継続的な取引関係の維持・強化を図るために保有しております。 （定量的な保有効果）(注)１ | 無
0 | 0

（注）１．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。

当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2023年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを認識しております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数（銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額（百万円） | 銘柄数（銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 255 | 1 | 197
非上場株式以外の株式 | 4 | 765 | 3 | 166

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の合計額 （百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | ― | ― | △22
非上場株式以外の株式 | 77 | 154 | 49