第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
100,000,000 |
|
計 |
100,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成30年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年６月19日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
49,414,578 |
49,414,578 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
49,414,578 |
49,414,578 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成20年５月28日定時株主総会決議
|
|
事業年度末現在 （平成30年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
1,060 |
1,060 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
106,000 |
106,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,008（注）１、３ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成22年６月１日 至 平成31年８月31日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,008（注）１資本組入額 504（注）１ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡をする場合には取締役会の承認を要する。質入れその他一切の処分は認められない。 |
同左 |
|
代用払込に関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．平成25年12月５日開催の取締役会決議により、平成26年３月１日付をもって普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株数を調整するものといたします。ただし、かかる調整は、付与株数のうち当該時点で対象者が行使していない数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものといたします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が資本の減少、合併又は会社分割等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社の合理的な範囲で付与株式数を調整するものといたします。
３．当社が株式分割又は併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使による払込金額（以下「行使価格」という。）を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。
|
調整後行使価格 |
＝ |
調整前行使価格 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価格で新株を発行又は自己株式の処分をする場合又はこれに準ずる場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価格 |
＝ |
調整前行使価格 |
× |
新株式発行前の株価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新株式発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとします。
４．新株予約権を受けた者は、新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役、及び従業員であることを要するものとします。ただし、当社又は当社関係会社の取締役を任期満了により退任した場合、又は定年退職その他の正当な理由のある場合はこの限りではないものとします。
新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとします。
新株予約権の相続人は新株予約権を行使できないものとします。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額(百万円) |
資本準備金残高（百万円） |
|
平成26年３月１日 （注）１ |
23,318,650 |
46,637,300 |
－ |
9,551 |
－ |
8,566 |
|
平成26年12月４日 （注）２ |
8,393,100 |
55,030,400 |
4,397 |
13,949 |
4,397 |
12,964 |
|
平成27年８月31日 （注）３ |
－ |
55,030,400 |
△4,149 |
9,800 |
△10,464 |
2,500 |
|
平成27年８月31日 （注）４ |
△5,615,822 |
49,414,578 |
－ |
9,800 |
－ |
2,500 |
|
平成29年６月22日 （注）５ |
－ |
49,414,578 |
－ |
9,800 |
△1,187 |
1,312 |
（注）１．平成26年２月28日の株主名簿に記載された株主に対し、平成26年３月１日を効力発生日として１株につき２株の割合をもって分割いたしました。
２．株式会社ＳＰＣカッパを割当先とした第三者割当増資を行っております。
平成26年10月27日 取締役会決議
発行株式数 8,393,100株 発行価格 1,048円 資本組入額 524円
３．平成27年６月19日開催の第37期定時株主総会決議により、繰越利益剰余金の欠損てん補を目的とした資本金及び資本準備金のその他資本剰余金への振り替えを行っております。
４．平成27年８月24日開催の取締役会決議により、自己株式の消却を行っております。
５．平成29年６月21日開催の第39期定時株主総会決議により、繰越利益剰余金の欠損てん補を目的とした資本準備金のその他資本剰余金への振り替えを行っております。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
25 |
25 |
336 |
108 |
88 |
129,952 |
130,534 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
39,099 |
2,001 |
251,321 |
15,661 |
113 |
185,890 |
494,085 |
6,078 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
7.91 |
0.40 |
50.87 |
3.17 |
0.02 |
37.62 |
100 |
－ |
（注）自己株式142,048株は「個人その他」に1,420単元、及び「単元未満株式の状況」に48株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
カッパ・クリエイト従業員持株会
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義で所有株式数を記載しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
142,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
49,266,500 |
492,665 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
6,078 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
49,414,578 |
－ |
－ |
|
|
総株主の議決権 |
－ |
492,665 |
－ |
|
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
カッパ・クリエイト株式会社 |
神奈川県横浜市西区みなとみらい２丁目２－１ |
142,000 |
－ |
142,000 |
0.29 |
|
計 |
－ |
142,000 |
－ |
142,000 |
0.29 |
なお、連結財務諸表及び個別財務諸表においては株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（従業員持株会信託口）（以下「信託口」という。）が所有する当社株式523,000株を自己株式として認識しております。これは、信託口への自己株式の処分について、会計処理上、当社と信託口が一体のものであると認識し、信託口が所有する当社株式を自己株式として計上していることによるものであります。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 従業員株式所有制度の概要
当社は、従業員の企業意思形成への参画意欲を高めることによるコーポレート・ガバナンスの充実及び強化、並びに、従業員に対する企業価値向上に向けたインセンティブの付与による勤労意欲の高揚を図ることを通じて、当社の企業価値の向上を目指すべく「従業員持株会連携型ＥＳＯＰ」を導入しております。
「従業員持株会連携型ＥＳＯＰ」は、従業員持株会へ当社株式を譲渡していく目的で設立する「従業員持株会信託口」が信託期間中に従業員持株会が取得する予定数量に相当する当社株式を予め一括して当社より取得し、従業員持株会への売却を行うものであります。
イ．委託者 当社
ロ．受託者 株式会社三井住友銀行
ハ．信託契約日 平成21年10月５日
ニ．信託の期間 平成21年10月５日～平成31年11月29日
本制度の仕組みは以下のとおりであります。
「従業員持株会連携型ESOP」の概要
1) 当社は、当社持株会の会員のうち所定の要件を充足する者（以下「適格会員」といいます。）を受益者とし
て、本信託の受託者に対し、金銭を信託します。なお、当該金銭は、本信託の運営費用に充当されます。
2) 受託者は、貸付人から借入れを受けます。なお、当該借入れに際し、当社は、貸付人に対して保証を提供し、
その対価として受託者から保証料を受け取ります。なお、本信託の終了時までに受託者の借入れが完済されない場合には、当社が保証履行することとなります。
3) 当社は、受託者に対し、当社保有の自己株式を処分します。
4) 当社持株会の会員は、給与及び奨励金（福利厚生費）をもって当社持株会に対し株式購入資金を拠出します。
5) 受託者は、本信託の信託財産に属する当社株式を時価で売り付け、また、当社持株会は、会員からの拠出金及
び当社株式に係る配当金をもって、当社株式を時価で買い付けます。
6) 受託者は、当社株式の売却代金及び当社株式に係る配当金をもって貸付人に対する借入れの返済を行います。
7) 受託者は、信託管理人の指図により、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権につき当社持株会にお
ける議決権行使結果を比例的に反映する内容において行使します。
8) 受託者は、適格会員に対し、信託終了時において残存する信託財産を交付します。その際、当社は、受託者か
ら、本信託の運営費用に充当されなかった金額の交付を受けます。
② 従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数
684,600株
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社持株会の会員のうち所定の要件を充足する者
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（百万円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（百万円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ストック・オプションの権利行使による処分）
|
10,000
|
9
|
－
|
－
|
|
保有自己株式数 （注）１ |
142,048 |
－ |
142,048 |
－ |
（注）１．財務諸表及び連結財務諸表においては、信託口が所有する当社株式523,000株を自己株式として認識しております。これは、信託口への自己株式の処分について、会計処理上、当社と信託口が一体のものであると認識し、信託口が所有する当社株式を自己株式として計上していることによるものであります。
２．当期間における「その他」には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までのストック・オプションの権利行使及び単元未満株式の買増しによる株式数は含めておりません。
３．当期間における「保有自己株式数」には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までのストック・オプションの権利行使並びに単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、会社法第459条第１項に基づき取締役会決議によって毎年３月31日、９月30日を基準日として剰余金の配当ができる旨を定款に定めております。株主及び一般投資家保護の基本原則を十分認識し、経営基盤の確保と株主資本利益率の向上を図りつつ、安定配当及び株主優待制度を継続するとともに、業績に応じた株主還元を積極的に行うことを基本方針としております。
当社は、中間配当制度を導入しておりますが、期末の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり５円の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は30.1％となりました。
内部留保金につきましては、今後の経営環境の変化に対応すべく、経営体質の強化を図るための諸施策等に有効投資してまいりたいと考えております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
1株当たり配当額 （円） |
|
平成30年４月25日 臨時取締役会決議 |
246 |
５ |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第36期 |
第37期 |
第38期 |
第39期 |
第40期 |
|
決算年月 |
平成26年２月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
2,050 ※954 |
1,194 |
1,477 |
1,362 |
1,336 |
|
最低（円） |
1,700 ※926 |
905 |
1,083 |
1,170 |
1,218 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２.※印は、株式分割（平成26年３月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
３．第37期は、決算期変更により平成26年３月１日から平成27年３月31日までの13ヶ月間となっております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
1,287 |
1,300 |
1,300 |
1,287 |
1,318 |
1,336 |
|
最低（円） |
1,257 |
1,242 |
1,257 |
1,247 |
1,218 |
1,264 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性７名 女性１名 （役員のうち女性の比率12.5％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
代表取締役社長 |
|
小澤 俊治 |
昭和44年２月１日 |
平成５年４月 |
株式会社コロワイド入社 |
１年 (注)２ |
－株 |
|
平成16年11月 |
アムゼ株式会社（現株式会社アトム）代表取締役 |
||||||
|
平成20年５月 |
株式会社ジクト（現株式会社アトム）代表取締役 |
||||||
|
平成21年３月 |
株式会社アトム代表取締役副社長 |
||||||
|
平成23年４月 |
同社代表取締役社長 |
||||||
|
平成30年６月 |
同社取締役（現任） |
||||||
|
平成30年６月 |
当社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
代表取締役 専務 |
|
澄川 浩太 |
昭和53年11月８日生 |
平成13年４月 |
監査法人トーマツ入社 |
１年 (注)２ |
－株 |
|
平成16年４月 |
みずほコーポレートアドバイザリー株式会社 |
||||||
|
平成25年７月 |
日清食品株式会社 |
||||||
|
平成28年７月 |
株式会社コロワイド入社 |
||||||
|
平成28年７月 |
ワールドピーコム株式会社取締役（現任） |
||||||
|
平成28年７月 |
同社代表取締役社長 |
||||||
|
平成29年２月 |
当社常務執行役員 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成29年10月 |
当社代表取締役専務（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
植田 剛史 |
昭和39年９月13日生 |
平成13年９月 |
株式会社平成フードサービス入社 |
１年 (注)２ |
－株 |
|
平成15年４月 |
株式会社コロワイド常務執行役員 |
||||||
|
平成17年６月 |
株式会社アトム代表取締役社長 |
||||||
|
平成23年４月 |
同社取締役 |
||||||
|
平成23年６月 |
株式会社コロワイド東日本代表取締役社長 |
||||||
|
平成23年６月 |
株式会社コロワイド取締役 |
||||||
|
平成23年６月 |
株式会社コロワイドＭＤ専務取締役 |
||||||
|
平成24年10月 |
株式会社レインズインターナショナル取締役 |
||||||
|
平成26年12月 |
当社専務取締役開発本部長 |
||||||
|
平成28年６月 |
株式会社コロワイド総務部部長 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
平成30年２月 |
株式会社コロワイド広報部部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
北森 浩二 |
昭和44年９月18日生 |
昭和60年９月 |
株式会社日伸食品入社（現当社） |
１年 (注)２ |
11,600株 |
|
平成18年６月 |
当社第4統括部長 |
||||||
|
平成19年12月 |
当社営業副本部長 |
||||||
|
平成20年５月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成20年12月 |
当社海外事業本部長 |
||||||
|
平成21年４月 |
カッパ・クリエイトコリア株式会社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成23年５月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役 （監査等 委員） |
|
宇田 猛 |
昭和36年３月31日生 |
昭和59年４月 |
株式会社日伸食品入社（現当社） |
２年 (注)２ |
4,400株 |
|
平成７年７月 |
当社東日本事業部部長 |
||||||
|
平成17年３月 |
当社総務部部長 |
||||||
|
平成17年８月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成20年６月 |
当社物流部部長 |
||||||
|
平成23年２月 |
当社法務部部長 |
||||||
|
平成24年11月 |
当社総務部部長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社常勤監査役 |
||||||
|
平成30年６月 |
当社取締役（監査等委員）（現任） |
||||||
|
取締役 （監査等 委員） |
|
徳江 義典 |
昭和30年９月６日生 |
昭和56年４月 |
東京地方検察庁検事 |
２年(注)１、２ |
－株 |
|
昭和57年４月 |
札幌地方検察庁検事 |
||||||
|
昭和60年４月 |
東京地方検察庁検事 |
||||||
|
昭和61年４月 |
東京地方検察庁特捜部財政経済係 |
||||||
|
昭和63年８月 |
法務省刑事局刑事課 局付検事 |
||||||
|
平成２年12月 |
横浜地方検察庁川崎支部 |
||||||
|
平成４年５月 |
横浜弁護士会 弁護士登録（現任） |
||||||
|
平成27年６月 |
当社社外取締役 |
||||||
|
平成30年６月 |
当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
||||||
|
取締役 （監査等 委員） |
|
才門 麻子 |
昭和35年６月22日生 |
昭和59年４月 |
株式会社髙島屋入社 |
２年(注)１、２ |
－株 |
|
平成５年６月 |
同社法人外商事業本部営業企画部課長 |
||||||
|
平成７年５月 |
日本コカ・コーラ株式会社リテールマーケティング本部次長 |
||||||
|
平成９年６月 |
スターバックスコーヒージャパン株式会社店舗運営部部長 |
||||||
|
平成13年12月 |
ＢＰジャパン株式会社シニアＭ＆Ａプロジェクトマネージャー |
||||||
|
平成15年１月 |
アメリカン・エキスプレスインターナショナル・インク日本支社副社長 |
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平成20年２月 |
株式会社テイクアンドギヴ・ニーズ取締役営業本部長 |
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平成22年８月 |
株式会社ユー・エス・ジェイオペレーション本部フードサービス部部長 |
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平成24年12月 |
株式会社クラッセ・ドゥ・クラッセ代表取締役（現任） |
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平成27年６月 |
株式会社アトム社外取締役 |
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平成27年６月 |
当社社外取締役 |
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平成28年６月 |
株式会社アトム社外取締役（監査等委員）（現任） |
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平成30年６月 |
当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
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取締役 （監査等 委員） |
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友野 宏章 |
昭和32年６月25日生 |
昭和56年４月 |
アサヒビール株式会社入社 |
２年(注)１、２ |
－株 |
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平成８年９月 |
同社千葉支店業務部部長 |
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平成18年９月 |
同社市場開発本部法人営業部部長 |
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平成20年９月 |
同社お客様生活文化研究所所長 |
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平成22年９月 |
同社社会環境部部長 |
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平成24年８月 |
ビール酒造組合出向専務理事 |
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平成27年９月 |
アサヒビール株式会社監査役（現任） |
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平成28年６月 |
当社社外監査役就任 |
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平成30年６月 |
当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
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計 |
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16,000株 |
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（注）１．取締役徳江義典氏、才門麻子氏及び友野宏章氏は社外取締役であります。
２．平成30年６月18日開催の定時株主総会の終結の時からの任期であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、近年企業におけるコーポレート・ガバナンスに対する社会的重要性が増すなか、高効率の経営を可能にするマネジメント体制とそれを支えるシステム構築を推進することにより、株主をはじめとする利害関係者に対してより公正で透明性の高い経営を遂行することを経営上の最重要課題のひとつと位置づけております。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は監査等委員会設置会社制度を採用しております。
当社は会社の意思決定機関としての取締役会（取締役８名）を原則として毎月一回以上開催し、経営上重要な意思決定は当該取締役会においてなされます。
また、監査等委員会（監査等委員である取締役４名、うち社外取締役３名）が業務執行取締役の職務執行を監視しており、日常業務においても本社各部署及び店舗等において随時監査を遂行しております。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は監査等委員会を設置しております。外部からのチェック機能の強化という観点から、監査等委員である取締役４名のうち３名の社外取締役を選任し、経営監視機能の充実を図っております。３名の取締役は取締役会において、経営管理及び外食企業のあり方の観点から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行うこととしております。また、３名の取締役から監査等委員会において、当社の経営上有用な指摘、意見、その他必要な助言をいただき、経営の透明性と適正性を確保してまいります。なお、社外取締役３名のうち２名は、独立役員として届出書を提出しております。
上記の監査制度を十分に機能させるため、営業のみならず管理部門の責任者より現状報告の体制を敷いております。
ハ．その他の企業統治に関する事項
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
１） 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．役職員の職務の執行が法令および定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、コンプライアンス・ポリシーを定め、それを全役職員に周知徹底させる。
ロ．総務担当役員を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、当社のコンプライアンスに関する事項について定期的な検証及び対策を検討するとともに、適時代表取締役および監査等委員会に報告する。
ハ．法令及び定款違反等を未然に防止する体制として内部通報制度を導入する。。
２） 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ．職務の執行に係る文書その他の情報を、文書管理規程及び個人情報規程の定めるところに従い適切に作成、保存または廃棄し、かつ管理の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証及び規程の見直しを行う。
ロ．取締役は、これらの文書を閲覧することができる。
ハ．取締役は、当社の重要な情報の適時開示その他の開示を所管する部署及び管理する部署を設置し、開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集した上で、法令に従い適切に開示する。
３） 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．代表取締役社長の直轄する部署として、内部監査室を設置し定期的に業務監査項目及び実施方法を検討し、監査実施項目に漏れがないか否かを確認し、監査方法の改定を行う。
ロ．内部監査室の監査により法令及び定款違反その他の事由に基づき危険のある業務執行行為が発見された場合の通報体制として、発見された危険の内容及びそれが及ぼす損失の程度等について、直ちにリスクマネジメント委員会及び担当部署に通報される体制を構築する。
ハ．内部監査室の情報収集を容易とするために、内部監査室の存在意義を使用人に周知徹底し、損失の危険を発見した場合には、直ちに内部監査室に報告するよう指導する。
ニ．代表取締役を委員長としたリスクマネジメント委員会を設置し、各部署から業務に係るリスク状況について定期的に報告を受け、適宜検討及び対応を図る。
ホ．リスクマネジメント委員会は、危機管理規程の整備、運用状況の確認等を行う。
へ．取締役会は、毎年、業務執行に関するリスクを特定し、見直すとともに、リスク管理体制についても見直しを行う。
４） 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．別途定める社内規程に基づく責任と権限及び意思決定ルールにより、（ａ）執行役員制度を導入し、（ｂ）取締役の職務の執行が効率的に行われる体制をとるため、意思決定プロセスの簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、（ｃ）重要な事項については経営会議を設置して、合議制により慎重な意思決定を行う。
ロ．中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、取締役は年度予算及び中期計画を策定し、毎月それに基づく進捗状況を取締役会において報告する。
５） 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
使用人に法令及び定款の遵守を徹底するためコンプライアンス委員会を設置するとともに、使用人が法令及び定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、公益通報規程に基づく内部通報制度を構築する。
６） 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．当社は、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」、「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」、「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」、「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」、「使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」について、グループとして管理体制を構築、整備し、運用する。
ロ．当社及び子会社の業務の適正については、関係会社管理規程により管理する。本規程は、（ａ）事業に関する承認、（ｂ）事業に関する報告を提出させること、（ｃ）経営上における連絡の保持について管理している。
ハ．当社の内部監査室は、子会社等に損失の危険が発生し、これを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について当社の取締役会及び担当部署に報告される体制を構築する。
ニ．当社の内部監査室は、子会社等との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、子会社等の内部監査室またはこれに相当する部署と十分な情報交換を行う。
７） 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という。）を置くことを求めた場合における当該補助使用人に関する事項
監査等委員会が補助使用人を置くことを求めた場合、取締役会決議により補助使用人を置くことができる。補助使用人の員数や求められる資質について、監査等委員会と協議し、適任と認められる人員を配置する。
８） 補助使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
補助使用人の人事（採用、異動、昇格、降格、報酬、懲罰等）については、監査等委員会の同意を必要とし、補助使用人のスタッフの面接及び業績評価は監査等委員会が行う。
９） 補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ．補助使用人は、監査等委員から指示された職務に関して、監査等委員以外の指示命令は受けないものとする。
ロ．補助使用人は、監査等委員に同行して、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保する。
ハ．補助使用人は、監査等委員に同行して、代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換をする場に参加する。
10） 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人ならびに子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
イ．当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会の定める監査等委員会監査基準に従い、監査等委員の要請に応じて必要な報告をすることとする。
ロ．前項の報告事項として、主なものは次のとおりとする。
・当社の内部統制システム構築に係る部門の活動状況
・当社の子会社及び関連会社の監査役及び内部監査部門の活動状況
・当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更
・業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容
・内部通報制度の運用及び通報の内容
11） 監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
イ．監査等委員会監査基準において、監査等委員会へ報告した者に対して、当該報告をしたことを理由として、当社からいかなる不利益な取扱いも受けないことを明記する。
ロ．当社の公益通報取扱規程において、従業員が、監査等委員会への報告または内部通報窓口への通報により、人事評価において不利益な取扱いを受けることがなく、また懲戒その他の不利益処分の対象となることがない旨を定める。
12） 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について合理的に生ずる費用の前払いまたは償還、その他当該職務の執行について生ずる費用または債務を、監査等委員の請求に基づき速やかに支払う。
13） その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．役職員の監査等委員会監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備するよう努める。
ロ．監査等委員会は、代表取締役との定期的な意見交換を行い、また内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
14） 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、暴力団等の反社会的勢力及びこれらと関係のある個人・団体に対して、一切の交流・取引を行わないこと、要求を断固拒否することを方針とし、警察等の外部機関や関連団体・関連企業と協力して、情報を収集し反社会的勢力の排除のため社内体制の整備を推進する。
② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査室４名が内部監査計画に基づき、各部署の業務執行状況について適法性・妥当性・効率性等の観点から、内部統制にかかる監査を実施しております。
これらの内部監査の結果は、取締役会、代表取締役社長に報告するとともに、監査等委員会にも報告され、監査等委員会監査との連携も図っております。
なお、監査等委員会及び内部監査室は、内部統制の有効性を高めるために随時、情報交換を行うなど緊密な連携を保っております。
また、会計監査人と監査等委員会及び内部監査室においても、会社法及び金融商品取引法に基づく法定監査の結果報告に加え、必要の都度相互の情報交換、意見交換を行うなどの連携を通じて監査の実効性と効率性を確保するよう努めております。
監査等委員会は監査役４名で構成され、うち社外監査役は３名であります。
③ 会計監査の状況
当社は「会社法」及び「金融商品取引法」に基づく会計監査について、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名等
指定有限責任社員 業務執行社員…根本 剛光
指定有限責任社員 業務執行社員…間宮 光健
指定有限責任社員 業務執行社員…新名谷 寛昌
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士：７名 その他：10名
なお、当社と会計監査人有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は5,000万円以上であらかじめ定めた金額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い金額とする。
④ 社外取締役び社外監査役
当社の社外取締役は３名であります。
社外取締役の、徳江義典氏及び才門麻子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。
社外取締役徳江義典氏は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は長年にわたり法的関係機関及び弁護士を歴任され法務経験が豊富であります。なお、同氏は過去に会社経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により社外取締役として、その経験を当社経営全般に活かしていただけると判断しております。
社外取締役才門麻子氏は、株式会社クラッセ・ドゥ・クラッセの代表取締役ですが、同社と当社の間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。同氏は多種業界におきまして会社経営者としての豊富な経験と知見を有しており、その経験を当社の経営全般に活かしていただけると判断しております。
社外取締役友野宏章氏は、アサヒビール株式会社の監査役であり、同社が製造するアルコール飲料の継続的な仕入取引があります。同氏はアサヒビール株式会社において長年業務に携わり食品や飲食事業に関する知識や知見も豊富で、同社における監査役としての経験もあるため社外監査役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。
当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。
なお、当社は社外取締役の独立性に関する基準を定めておりませんが、現社外取締役は当社と特別な利害関係はなく、独立した立場から会社の業務執行を監督することが可能であると考えております。
また、社外取締役は、監査法人、顧問弁護士、内部監査室との連携の下、業務執行の適法性、妥当性を監督・監査しております。
⑤ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック・オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
46 |
46 |
－ |
－ |
－ |
5 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
9 |
9 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
10 |
10 |
－ |
－ |
－ |
4 |
（注） 取締役には、平成30年２月28日をもって辞任した１名の取締役を含んでおります。
ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬限度額は、平成18年８月25日開催の第28期定時株主総会において年額240百万円以内と決議しております。
監査役の報酬限度額は、平成20年５月28日開催の第30期定時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。
各取締役の報酬額は、取締役会において承認された社内基準をもとに、業務分掌の内容及び業績への貢献度等を総合的に勘案の上、株主総会において承認された総額の範囲内で合理的な報酬額を決定することを基本方針としております。
⑥ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
１銘柄 １百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
15,000 |
2 |
金融機関との安定的な取引維持 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
15,000 |
1 |
金融機関との安定的な取引維持 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
区分 |
前事業年度 （百万円） |
当事業年度（百万円） |
|||
|
貸借対照表計上額の合計額 |
貸借対照表計上額の合計額 |
受取配当金の合計額 |
売却損益の合計額 |
評価損益の合計額 |
|
|
非上場株式 |
836 |
836 |
35 |
― |
（注） |
|
上記以外の株式 |
― |
― |
― |
― |
― |
（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、当連結会計年度末において10名以内とする旨を定款に定めております。
なお、当社は平成30年６月18日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行しております。当該移行により、取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内と定款を変更しております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における取締役の選任決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
イ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって、同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。
ロ．中間配当金
当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。
ハ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
46 |
32 |
49 |
12 |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
46 |
32 |
49 |
12 |
（注）１.前連結会計年度は、上記以外に前々連結会計年度の監査に係る追加報酬26百万円を会計監査人である有限責任あずさ監査法人に支払っております。
２.当連結会計年度は、上記以外に前連結会計年度の監査に係る追加報酬３百万円を会計監査人である有限責任あずさ監査法人に支払っております。
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として、親会社の国際会計基準の適用に係る当社に対する支援・助言業務を委託しております。
（当連結会計年度）
当社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として、親会社の国際会計基準の適用に係る当社に対する支援・助言業務を委託しております。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、両者で協議の上、報酬金額を決定しております。なお、本決定においては、監査等委員会の同意を得ております。