第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
100,000,000 |
|
計 |
100,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2022年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2022年６月22日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 （事業年度末現在） プライム市場 （提出日現在） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額(百万円) |
資本準備金残高（百万円） |
|
2015年８月31日 （注）１ |
－ |
55,030,400 |
△4,149 |
9,800 |
△10,464 |
2,500 |
|
2015年８月31日 （注）２ |
△5,615,822 |
49,414,578 |
－ |
9,800 |
－ |
2,500 |
|
2017年６月22日 （注）３ |
－ |
49,414,578 |
－ |
9,800 |
△1,187 |
1,312 |
|
2021年２月26日 （注）４ |
－ |
49,414,578 |
△9,700 |
100 |
－ |
1,312 |
（注）１．2015年６月19日開催の第37期定時株主総会決議により、繰越利益剰余金の欠損てん補を目的とした資本金及び資本準備金のその他資本剰余金への振り替えを行っております。
２．2015年８月24日開催の取締役会決議により、自己株式の消却を行っております。
３．2017年６月21日開催の第39期定時株主総会決議により、繰越利益剰余金の欠損てん補を目的とした資本準備金のその他資本剰余金への振り替えを行っております
４．2021年２月25日開催の臨時株主総会決議により、資本金をその他資本剰余金への振り替えを行っております。
（５）【所有者別状況】
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2022年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数（単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注）自己株式77,597株は「個人その他」に775単元、及び「単元未満株式の状況」に97株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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|
|
2022年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義で所有株式数を記載しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2022年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2022年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
普通株式
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2,049 |
67,424 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）１．当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限株式の無償取得2,000株及び単元未満株式の買取49株によるものであります。
２．当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（百万円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（百万円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （譲渡制限株式報酬等） （注）１ |
4,451 |
6 |
－
|
－
|
|
保有自己株式数 （注）２ |
77,597 |
－ |
77,597 |
－ |
（注）１．当期間における「その他」には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増しによる株式数は含めておりません。
２．当期間における「保有自己株式数」には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、会社法第459条第１項に基づき取締役会決議によって毎年３月31日、９月30日を基準日として剰余金の配当ができる旨を定款に定めております。株主及び一般投資家保護の基本原則を十分認識し、経営基盤の確保と株主資本利益率の向上を図りつつ、安定配当及び株主優待制度を継続するとともに、業績に応じた株主還元を積極的に行うことを基本方針としております。
当社は、中間配当制度を導入しておりますが、期末の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、通期業績予想の修正を踏まえ、誠に遺憾ではございますが見送らせていただくことといたしました。内部留保金につきましては、今後の経営環境の変化に対応すべく、経営体質の強化を図るための諸施策等に有効投資してまいりたいと考えております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、近年企業におけるコーポレート・ガバナンスに対する社会的重要性が増すなか、高効率の経営を可能にするマネジメント体制とそれを支えるシステム構築を推進することにより、株主をはじめとする利害関係者に対してより公正で透明性の高い経営を遂行することを経営上の最重要課題のひとつと位置づけております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、代表取締役 田邊公己が議長を務めております。その他メンバーは取締役 石川恵輔、取締役 久保田令、取締役 山角豪、取締役 筒井泰宏、社外取締役 門倉泰昭、社外取締役 才門麻子、社外取締役 河合宏幸の取締役８名（うち社外取締役３名）で構成されており、会社の意思決定機関として取締役会を原則として毎月一回以上開催し、経営上重要な意思決定は当該取締役会においてなされます。
当社は監査等委員会設置会社制度を採用しております。取締役 筒井泰宏、社外取締役 才門麻子、社外取締役 河合宏幸の取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、監査等委員会が業務執行取締役の職務執行を監視しており、日常業務においても本社各部署及び店舗等において随時監査を遂行しております。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は監査等委員会を設置しております。外部からのチェック機能の強化という観点から、監査等委員である取締役３名のうち２名の社外取締役を選任し、経営監視機能の充実を図っております。２名の取締役は取締役会において、経営管理及び外食企業のあり方の観点から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行うこととしております。また、２名の取締役から監査等委員会において、当社の経営上有用な指摘、意見、その他必要な助言をいただき、経営の透明性と適正性を確保してまいります。なお、社外取締役２名は、独立役員として届出書を提出しております。
上記の監査制度を十分に機能させるため、営業のみならず管理部門の責任者より現状報告の体制を敷いております。
ハ．その他の企業統治に関する事項
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
１） 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、コンプライアンス・ポリシーを定め、それを全役職員に周知徹底させる。
ロ．総務担当役員を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、当社のコンプライアンスに関する事項について定期的な検証及び対策を検討するとともに、適時代表取締役及び監査等委員会に報告する。
ハ．法令・定款違反等を未然に防止する体制として内部通報制度を導入する。
２） 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ．職務の執行に係る文書その他の情報を、文書管理規程及び個人情報規程の定めるところに従い適切に作成、保存又は廃棄し、かつ管理の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証及び規程の見直しを行う。
ロ．取締役及び監査等委員は、これらの文書を閲覧することができる。
ハ．取締役は、当社の重要な情報の適時開示その他の開示を所管する部署及び管理する部署を設置し、開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集した上で、法令に従い適切に開示する。
３） 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．代表取締役社長の直轄する部署として、内部監査室を設置し定期的に業務監査項目及び実施方法を検討し、監査実施項目に漏れがないか否かを確認し、監査方法の改定を行う。
ロ．内部監査室の監査により法令・定款違反その他の事由に基づき危険のある業務執行行為が発見された場合の通報体制として、発見された危険の内容及びそれが及ぼす損失の程度等について、直ちにリスクマネジメント委員会及び担当部署に通報される体制を構築する。
ハ．内部監査室の情報収集を容易とするために、内部監査室の存在意義を使用人に周知徹底し、損失の危険を発見した場合には、直ちに内部監査室に報告するよう指導する。
ニ．代表取締役を委員長としたリスクマネジメント委員会を設置し、各部署から業務に係るリスク状況について定期的に報告を受け、適宜検討及び対応を図る。
ホ．リスクマネジメント委員会は、危機管理規程の整備、運用状況の確認等を行う。
ヘ．取締役会は、毎年、業務執行に関するリスクを特定し、見直すとともに、リスク管理体制についても見直しを行う。
４） 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．別途定める社内規程に基づく責任と権限及び意思決定ルールにより、執行役員制度を導入し、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制をとるため、意思決定プロセスの簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、重要な事項については経営会議を設置して、合議制により慎重な意思決定を行う。
ロ．中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、取締役は年度予算及び中期計画を策定し、毎月それに基づく進捗状況を取締役会において報告する。
５） 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
使用人に法令・定款の遵守を徹底するためコンプライアンス委員会を設置するとともに、使用人が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、公益通報規程に基づく内部通報制度を構築する。
６） 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．当社は、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」、「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」、「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」、「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」、「使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」について、グループとして管理体制を構築、整備し、運用する。
ロ．当社及び子会社の業務の適正については、関係会社管理規程により管理する。本規程は、（ａ）事業に関する承認、（ｂ）事業に関する報告の提出、（ｃ）経営上における連絡の保持について管理している。
ハ．当社の内部監査室は、子会社等に損失の危険が発生し、これを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について当社の取締役会及び担当部署に報告される体制を構築する。
ニ．当社の内部監査室は、子会社等との間における不適切な取引又は会計処理を防止するため、子会社等の内部監査室又はこれに相当する部署と十分な情報交換を行う。
７） 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会決議により補助使用人を置くことができる。補助使用人の員数や求められる資質について、監査等委員会と協議し、適任と認められる人員を配置する。
８） 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事（採用、異動、昇格、降格、報酬、懲罰等）については、監査等委員会の同意を必要とし、使用人のスタッフの面接及び業績評価は監査等委員会が行う。
９） 監査等委員会の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ．補助使用人は、監査等委員から指示された職務に関して、監査等委員以外の指示命令は受けないものとする。
ロ．補助使用人は、監査等委員に同行して、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保する。
ハ．補助使用人は、監査等委員に同行して、代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換をする場に参加する。
10） 当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
イ．当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会の定める監査等委員会規程に従い各監査等委員の要請に応じて必要な報告をすることとする。
ロ．前項の報告事項として、主なものは次のとおりとする。
・当社の内部統制システム構築に係る部門の活動状況
・当社の子会社の監査役及び内部監査部門の活動状況
・当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更
・業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容
・内部通報制度の運用及び通報の内容
11） 監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
イ．監査等委員会規程において、監査等委員会へ報告した者に対して、当該報告をしたことを理由として、当社からいかなる不利益な取扱いも受けないことを明記する。
ロ．当社の公益通報取扱規程において、従業員が、監査等委員会への報告又は内部通報窓口への通報により、人事評価において不利益な取扱いを受けることがなく、また懲戒その他の不利益処分の対象となることがない旨を定める。
12） 監査費用の前払い又は償還の手続きその他の監査費用等の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行について合理的に生ずる費用の前払い又は償還、その他当該職務の執行について生ずる費用又は債務を、監査等委員の請求に基づき速やかに支払う。
13） その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．役職員の監査等委員会監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備するよう努める。
ロ．代表取締役との定期的な意見交換を開催し、また内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
14） 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
暴力団等の反社会的勢力及びこれらと関係のある個人・団体に対して、一切の交流・取引を行わないこと、要求を断固拒否することを方針とし、警察等の外部機関や関連団体・関連企業と協力して、情報を収集し反社会的勢力の排除のため社内体制の整備を推進する。
③ 責任限定契約の内容の概要
なお、当社と会計監査人有限責任監査法人 トーマツは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は5,000万円以上であらかじめ定めた金額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い金額とする。
当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。
④ 取締役の定数
当社の取締役は（監査等委員である取締役を除く）10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における取締役の選任決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
イ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって、同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。
ロ．中間配当金
当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。
ハ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
１年 (注)２ |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
１年 (注)２ |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
１年 (注)２ |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
１年 (注)２ |
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
１年 (注)１，２ |
|
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
|
２年 (注)３ |
|
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||
３．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名であります。
門倉泰昭氏は、アサヒビール㈱において長年業務に携わり、食品や飲食事業に関わる知識や知見を有しており、その高い専門性と豊富なビジネス経験を当社の経営全般に活かし、当社の経営体制の強化と成長戦略の推進へ貢献することが期待できると判断したため社外取締役といたしました。当社は門倉氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員（社外取締役）として届け出ております。
才門麻子氏は、多種業界における会社経営者としての豊富な経験と知見を有しており、監査等委員である社外取締役として、その経験を当社の経営全般に活かした監査・監督が期待できると判断したため社外取締役といたしました。当社は才門氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員（社外取締役）として届け出ております。
河合宏幸氏は、社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、公認会計士・税理士として企業の会計監査・経営指導に従事され、財務・会計及び税務に関する高度な知識と経験を有していることに加え、上場企業の社外監査役としてコーポレートガバナンスの一翼を担われた経験から、監査等委員である社外取締役として有益な提言・助言を頂くことが期待できると判断したため社外取締役といたしました。当社は河合氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員（社外取締役）として届け出ております。
なお、当社の社外取締役は当社の独立性判断基準に基づき、当社と特別な利害関係はなく、独立した立場から会社の業務執行を監督することが可能であると考えております。
③ 社外取締役による監査又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員会は会計監査人より監査方針、監査計画及び監査結果の説明報告を受けると共に、適時に必要な情報交換、意見交換を行い、連携を保っております。また、内部監査室と監査等委員会は会計監査人の監査に適時立会い、さらに監査経過と結果を把握するため、四半期毎の監査終了時に、会計処理上の問題点と改善点の説明、今後の会計基準の変更等の留意点について、報告を受け連携を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社における監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び社外監査等委員２名で構成しており、取締役の職務の執行及び子会社を含む企業集団の内部統制を監査しています。
当事業年度において当社は監査等委員会を合計14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりです。
|
役職 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
監査等委員（常勤） |
筒井 泰宏 |
14回 |
14回（100％） |
|
監査等委員（社外） |
才門 麻子 |
14回 |
14回（100％） |
|
監査等委員（社外） |
門倉 泰昭 |
14回 |
14回（100％） |
・常勤監査等委員の活動としては、年間の監査計画に基づき、店舗の実地監査、重要会議への出席、重要書類の閲覧、子会社の重要会議への出席、内部監査室及び会計監査人との情報交換等を実施し、その内容を随時監査等委員会に報告をしております。
・社外監査等委員は、取締役会等において専門的観点、会社経営者としての観点から提言・意見表明を行っております。
・監査等委員会として、年間の監査方針及び実施計画の作成、決算書類等の監査、監査報告書の作成、会計監査人の選解任・不再任、会計監査人の報酬の同意、定時株主総会への付議議案の監査、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等を審議・検討した他、代表取締役社長との意見交換会を実施いたしました。
② 内部監査の状況
内部監査室４名が内部監査計画に基づき、各部署の業務執行状況について適法性・妥当性・効率性等の観点から、内部統制にかかる監査を実施しております。
これらの内部監査の結果は、取締役会、代表取締役社長に報告するとともに、監査等委員会にも報告され、監査等委員会監査との連携も図っております。
なお、監査等委員会及び内部監査室は、内部統制の有効性を高めるために随時、情報交換を行うなど緊密な連携を保っております。
会計監査人と監査等委員会及び内部監査室においても、会社法及び金融商品取引法に基づく法定監査の結果報告に加え、必要の都度相互の情報交換、意見交換を行うなどの連携を通じて監査の実効性と効率性を確保するよう努めております。
③ 会計監査の状況
当社は「会社法」及び「金融商品取引法」に基づく会計監査について、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。
イ.継続監査期間
2020年７月以降
ロ.業務を執行した公認会計士の氏名等
指定有限責任社員 業務執行社員…井出 正弘
指定有限責任社員 業務執行社員…山本 道之
指定有限責任社員 業務執行社員…相澤 陽介
ハ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士：６名 その他：７名
ニ.監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。
ホ.監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。
また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
④監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（注）当連結会計年度は、上記以外に前連結会計年度の監査に係る追加報酬２百万円を会計監査人である有限責任監査法人トーマツに支払っております。
⑤監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（監査公認会計士等に対する報酬除く）
該当事項はありません。
⑥その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません
⑦監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、両者で協議の上、報酬金額を決定しております。なお、本決定においては、監査等委員会の同意を得ております。
⑧監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査等委員会は、会計監査人である有限責任監査法人トーマツが策定した監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項及び第３項の同意の判断を行っています。
（４）【役員の報酬等】
イ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬限度額は、2018年６月18日開催の第40期定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）について年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、取締役（監査等委員）について年額50百万円以内と決議しております。
なお、当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は４名です。
また、上記の金銭報酬とは別枠で、2021年6月22日開催の第43期定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭債権の額として年額60百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、当該金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数を年30,000株以内（監査等委員である取締役及び社外取締役は付与対象外）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は、４名（うち社外取締役１名）です。
ロ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） |
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監査等委員（社外取締役を除く） |
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社外役員 |
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（注） 上記表中には、当事業年度中に退任した取締役（監査等委員を除く）２名を含んでおります。
ハ．役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ニ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けとることを目的としている投資株式であり、純投資目的以外の目的である投資株式は、取引先とのビジネスにおける関係強化を保有目的としている投資株式であると考えております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容
当社は、保有目的が純投資以外の目的である投資株式について、当該株式が、取引先とのビジネスにおける関係強化を目的として、企業価値向上に資することを条件に保有しております。個別の政策保有株式については、毎年、取締役会で保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証し、保有の適否を判断することとしております。
当事業年度の検証の結果、継続して保有することとした銘柄は、投資先との取引関係の維持・強化などを保有目的としています。
ロ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ハ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的等
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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（注） |
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非上場株式以外の株式 |
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（注）非上場株式については、市場価格がなく、「評価損益の合計額」は記載しておりません。