第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
20,640,000 |
|
計 |
20,640,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2019年２月28日） |
提出日現在発行数（株） （2019年５月23日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
10,770,100 |
10,770,100 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
10,770,100 |
10,770,100 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
|
|
第１回新株予約権 |
第２回新株予約権 |
|
|
（株式報酬型ストック・オプション） |
（株式報酬型ストック・オプション） |
|
決議年月日 |
2013年４月９日 |
2014年４月８日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役５名 |
当社取締役５名 |
|
新株予約権の数（個）（注）１ |
57 |
125 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容（注）１ |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 (株) （注）１ |
5,700（注)２ |
12,500（注)２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 (円) （注）１ |
１ |
１ |
|
新株予約権の行使期間（注）１ |
2013年６月10日～ 2028年６月９日 |
2014年６月10日～ 2029年６月９日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) （注）１ |
発行価格 621 （注）３ |
発行価格 755 （注）３ |
|
資本組入額 311 （注）４ |
資本組入額 378 （注）４ |
|
|
新株予約権の行使の条件（注）１ |
①新株予約権者は、権利行使時において当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。以下同じ。）の地位にあることを要する。 ただし、当社の取締役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 ②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。
|
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 （注）１ |
譲渡、質入その他の処分はこれを認めない。 |
同左 |
|
|
第３回新株予約権 |
第４回新株予約権 |
|
|
（株式報酬型ストック・オプション） |
（株式報酬型ストック・オプション） |
|
決議年月日 |
2015年４月９日 |
2016年４月13日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役６名 |
当社取締役６名 |
|
新株予約権の数（個）（注）１ |
97 |
44 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容（注）１ |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 (株) （注）１ |
9,700（注)２ |
4,400（注)２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 (円) （注）１ |
１ |
１ |
|
新株予約権の行使期間（注）１ |
2015年６月10日～ 2030年６月９日 |
2016年６月10日～ 2031年６月９日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) （注）１ |
発行価格 1,532 （注)３ |
発行価格 1,665 （注)３ |
|
資本組入額 766 （注)４ |
資本組入額 833 （注)４ |
|
|
新株予約権の行使の条件（注）１ |
①新株予約権者は、権利行使時において当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。以下同じ。）の地位にあることを要する。 ただし、当社の取締役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 ②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 （注）１ |
譲渡、質入その他の処分はこれを認めない。 |
同左 |
|
|
第５回新株予約権 |
第６回新株予約権 |
|
|
（株式報酬型ストック・オプション） |
（株式報酬型ストック・オプション） |
|
決議年月日 |
2017年４月12日 |
2018年４月11日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役６名 |
当社取締役４名 |
|
新株予約権の数（個）（注）１ |
86 |
32 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容（注）１ |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 (株) （注）１ |
8,600（注)２ |
3,200（注)２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 (円) （注）１ |
１ |
１ |
|
新株予約権の行使期間（注）１ |
2017年６月10日～ 2032年６月９日 |
2018年６月10日～ 2033年６月９日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) （注）１ |
発行価格 1,600 （注)３ |
発行価格 1,798 （注)３ |
|
資本組入額 800 （注)４ |
資本組入額 899 （注)４ |
|
|
新株予約権の行使の条件（注）１ |
①新株予約権者は、権利行使時において当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。以下同じ。）の地位にあることを要する。 ただし、当社の取締役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 ②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 （注）１ |
譲渡、質入その他の処分はこれを認めない。 |
同左 |
(注)１．当事業年度の末日（2019年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年４月30日）にかけて変更はございません。
２．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
また、新株予約権発行日後に当社が合併又は会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併又は会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとします。
なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとします。
３．発行価格は、新株予約権の行使時の振込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価単価を合算しております。
４．資本組入額は、１株当たり帳簿価格と行使価格との合計額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切上げるものとします。ただし、新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入れは行わないものとしております。
|
|
第７回新株予約権（注）１ |
|
|
（株式報酬型ストック・オプション） |
|
決議年月日 |
2019年４月10日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役６名 |
|
新株予約権の数（個）（注）１ |
40 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容（注）１ |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 (株) （注）１ |
4,000（注)２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 (円) （注）１ |
１ |
|
新株予約権の行使期間（注）１ |
2019年６月10日～ 2034年６月９日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) （注）１ |
発行価格 1,641 （注)３ |
|
資本組入額 821 （注)４ |
|
|
新株予約権の行使の条件（注）１ |
①新株予約権者は、権利行使時において当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。以下同じ。）の地位にあることを要する。 ただし、当社の取締役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 ②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 （注）１ |
譲渡、質入その他の処分はこれを認めない。 |
(注)１．当事業年度の末日（2019年２月28日）から提出日の前月末現在（2019年４月30日）における内容を記載しております。
２．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
また、新株予約権発行日後に当社が合併又は会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併又は会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとします。
なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとします。
３．発行価格は、新株予約権の行使時の振込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価単価を合算しております。
４．資本組入額は、１株当たり帳簿価格と行使価格との合計額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切上げるものとします。ただし、新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入れは行わないものとしております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （千株） |
発行済株式 総数残高 （千株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金残高 （千円） |
|
2014年３月１日～ 2015年２月28日（注） |
5 |
10,770 |
1,676 |
3,241,894 |
1,676 |
3,256,274 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
|
2019年２月28日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
15 |
13 |
99 |
3 |
9 |
7,521 |
7,660 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
8,172 |
455 |
87,495 |
15 |
9 |
11,517 |
107,663 |
3,800 |
|
所有株式数の割合 （％） |
－ |
7.59 |
0.42 |
81.26 |
0.01 |
0.00 |
10.69 |
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式1,423株は「個人その他」に14単元、「単元未満株式の状況」に23株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が５単元含まれております。
３．小数点第３位以下を切り捨てており、各項目の比率を加算しても100％になりません。なお、合計欄は100％で表示しています。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2019年２月28日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。
２．所有株式数の割合は自己株式（1,423株）を控除して計算し、小数点第３位を四捨五入して表示しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
2019年２月28日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 1,400 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 10,764,900 |
107,649 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 3,800 |
－ |
１単元（100株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
10,770,100 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
107,649 |
－ |
（注）１．上記「完全議決権株式（その他）」には証券保管振替機構名義の株式が 500株（議決権５個）含まれております。
２．上記「単元未満株式」には当社所有の自己株式23株が含まれております。
②【自己株式等】
|
2019年２月28日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社サンデー |
青森県八戸市根城六丁目22番10号 |
1,400 |
－ |
1,400 |
0.01 |
|
計 |
－ |
1,400 |
－ |
1,400 |
0.01 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
67 |
125,585 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（ストック・オプションの権利行使） |
500 |
432,078 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,423 |
－ |
1,423 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、各事業年度の利益状況や配当性向等を総合的に勘案し、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保にも配慮しつつ、安定かつ継続的に配当していくことを基本方針としております。
配当回数につきましては年一回、期末の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、成長戦略に基づいた出店の推進や既存店の活性化、効率の良い働き方を実現するシステム構築等に有効投資してまいりたいと考えております。
また、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款で定めております。中間配当の決定機関は取締役会であります。
当事業年度の期末配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり10円の普通配当を実施することと決定いたしました。なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たりの普通配当額 （円） |
|
2019年４月10日 取締役会決議 |
107,686 |
10 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第41期 |
第42期 |
第43期 |
第44期 |
第45期 |
|
決算年月 |
2015年２月 |
2016年２月 |
2017年２月 |
2018年２月 |
2019年２月 |
|
最高（円） |
1,246 |
1,995 |
1,825 |
1,948 |
1,906 |
|
最低（円） |
780 |
1,190 |
1,400 |
1,542 |
1,070 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2018年９月 |
2018年10月 |
2018年11月 |
2018年12月 |
2019年１月 |
2019年２月 |
|
最高（円） |
1,720 |
1,750 |
1,674 |
1,640 |
1,550 |
1,588 |
|
最低（円） |
1,660 |
1,654 |
1,612 |
1,070 |
1,330 |
1,478 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 11名 女性 0名 （役員のうち女性の比率0.0％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株 式数 （千株） |
|
代表取締役社長 |
|
川村 暢朗 |
1958年３月30日生 |
1976年３月 当社入社 1994年３月 当社営業企画室長 1997年５月 当社取締役営業企画室長 1998年２月 当社取締役営業企画部長 1999年３月 当社取締役商品部長 2005年５月 当社取締役スーパーセンター事業部長 2008年６月 当社取締役商品部長 2009年２月 当社取締役商品統括部長 2011年５月 ㈱ジョイ取締役 2011年５月 当社常務取締役商品統括本部長 2013年３月 当社代表取締役社長（現任） 2013年５月 ㈱ジョイ取締役会長 2015年５月 イオンスーパーセンター㈱取締役（現 任） |
（注）４ |
5 |
|
取締役 |
営業本部長 |
髙谷 剛 |
1961年４月２日生 |
1984年４月 当社入社 2010年９月 当社営業管理部長 2013年１月 ㈱ジョイ営業本部長 2013年２月 同社取締役営業本部長 2013年４月 当社商品統括本部長 2013年５月 当社取締役商品統括本部長 2014年３月 当社取締役営業推進本部長 2018年３月 当社取締役営業企画本部長 2019年３月 当社取締役営業本部長（現任） |
（注）４ |
0 |
|
取締役 |
管理本部長 |
久保 善伸 |
1961年２月12日生 |
1983年４月 当社入社 2010年６月 当社人事総務部長 2014年５月 当社取締役人事総務部長 2015年５月 ㈱ジョイ取締役 2016年９月 当社取締役管理本部長代行 2017年５月 当社取締役管理本部長（現任） |
（注）４ |
0 |
|
取締役 |
開発本部長 |
松谷 幸一 |
1961年10月12日生 |
1980年３月 当社入社 2008年３月 当社スーパーセンター営業部長 2010年４月 当社ホームセンター事業部長 2011年５月 当社取締役営業本部長 2012年３月 当社取締役 2012年４月 ㈱ジョイ代表取締役社長 2015年９月 当社取締役営業本部長 2017年３月 当社取締役営業企画本部長 2018年５月 当社取締役新業態推進事業部長 2019年３月 当社取締役開発本部長（現任） |
（注）４ |
1 |
|
取締役 |
商品本部長 |
久木原 孝司 |
1963年12月23日生 |
1986年４月 当社入社 1989年９月 当社商品部バイヤー 2003年３月 当社商品部課長 2005年６月 当社スーパーセンター事業部マネージ ャー 2009年２月 当社商品統括本部マネージャー 2013年１月 当社商品統括部長 2016年９月 当社商品戦略部長 2017年３月 当社執行役員新業態開発本部長 2018年３月 当社執行役員営業本部長 2018年５月 当社取締役営業本部長 2019年３月 当社取締役商品本部長（現任） |
（注）４ |
0 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株 式数 （千株） |
|
取締役 |
営業企画 本部長 |
奥本 徹弥 |
1962年12月２日生 |
1985年４月 当社入社 2015年１月 当社商品部バイヤー 2015年３月 当社商品部マネージャー 2016年９月 当社商品部長 2017年３月 当社執行役員商品本部長 2018年５月 当社取締役商品本部長 2019年３月 当社取締役営業企画本部長（現任） |
（注）４ |
0 |
|
取締役 |
|
久木 邦彦 |
1954年８月22日生 |
1977年４月 ジャスコ㈱（現イオン㈱）入社 2000年２月 同社Ｈ＆ＢＣ商品本部長 2002年５月 同社取締役 2003年５月 同社執行役 2004年５月 同社常務執行役 2006年５月 同社専務執行役商品担当兼住居余暇商品 本部長 2008年８月 同社執行役グループ商品最高責任者 2013年５月 イオンリテール㈱取締役専務執行役員 商品担当 2014年５月 同社取締役執行役員副社長 営業・商品統括兼商品担当 2015年５月 同社取締役執行役員副社長 商品担当 2017年３月 同社取締役執行役員副社長 特命担当 2019年３月 同社取締役執行役員副社長 特命担当兼 キッズリパブリック事業担当（現任） 2019年５月 当社取締役（現任） |
（注）４ |
－ |
|
取締役 (監査等委員) |
|
成澤 真一 |
1954年６月27日生 |
1977年３月 当社入社 1996年７月 当社経理部長 1999年５月 当社取締役経理部長 2006年５月 当社取締役管理本部長代行兼経理部長 2007年２月 ㈱ジョイ監査役 2007年５月 当社取締役管理本部長兼経理部長 2013年１月 当社取締役管理本部長 2013年５月 当社常務取締役管理本部長 2017年５月 当社取締役（常勤監査等委員）（現任） |
（注）５ |
5 |
|
取締役 (監査等委員) |
|
冨來 真一郎 |
1978年２月９日生 |
2002年10月 大阪弁護士会弁護士登録 2002年10月 弁護士法人淀屋橋・山上合同入所（現 任） 2009年３月 第一東京弁護士会弁護士登録（現任） 2011年５月 当社監査役 2015年５月 当社取締役（監査等委員）（現任） |
（注）５ |
－ |
|
取締役 (監査等委員) |
|
源新 明 |
1965年11月22日生 |
1998年４月 青森県弁護士会弁護士登録 1998年４月 弁護士開業 1998年４月 ㈱たいようヒューマンネットワーク社外 監査役 2001年４月 青森県弁護士会副会長 2002年４月 弁護士会たいよう総合法律経済事務所設 立（現任） 2009年４月 青森県弁護士会副会長 2013年４月 青森県弁護士会会長 2015年５月 当社取締役（監査等委員）（現任） |
（注）５ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株 式数 （千株） |
|
取締役 (監査等委員) |
|
白石 英明 |
1956年12月２日生 |
1979年４月 ㈱ダイエー入社 2006年10月 同社経理本部長 2008年５月 同社取締役財務、経理、グループ事業 担当副担当兼経理本部長 2009年３月 同社取締役財務経理本部長 2010年５月 同社取締役執行役員財務経理本部長 2011年３月 同社取締役常務執行役員財務経理本部 長 2013年９月 同社取締役常務執行役員統括役員（財 務部 経理部） 2014年９月 同社取締役常務執行役員財務経理統括 2015年２月 イオン㈱経営管理責任者 2016年３月 ㈱ダイエー取締役執行役員管理本部長 2018年５月 オリジン東秀㈱常勤監査役（現任） 2018年５月 当社取締役（監査等委員）（現任） |
（注）５ |
－ |
|
|
|
|
|
計 |
|
14 |
（注）１．2015年５月21日に開催の第41期定時株主総会決議により、監査等委員会設置会社に移行しました。
２．冨來真一郎、源新明、白石英明は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
３．社外取締役である冨來真一郎及び源新明の両氏を、独立役員として、東京証券取引所へ届け出ております。
４．2019年５月22日開催の第45期定時株主総会の終結の時から１年間。
５．2019年５月22日開催の第45期定時株主総会の終結の時から２年間。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、事業活動を通じて「地域の発展に貢献する」ことを基本理念としており、そのためには、お客さま、お取引先、株主、従業員等すべてのステークホルダーから信頼の得られる、法令遵守の上に成り立つ経営が第一と考えております。
厳しい経営環境の変化に対応できる経営の効率性、健全な企業経営の継続を実現するため、コンプライアンス体制及び企業経営の透明性の向上を目指し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。
① 企業統治の体制
イ．企業統治体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、「監査等委員会設置会社」であり、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しています。取締役会においては、経営上の最高意思決定機関として法令及び定款に定められた事項並びに重要な政策に関する事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。
その一方、その透明性と客観性を担保するために社外取締役を過半数とする監査等委員会を設置することで、適法性監査だけではなく妥当性監査を行い、議決権を持つ監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）により、取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、当社のコーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図っております。
内部統制に関しては、業務の適正性を確保するため、内部統制委員会を設置し、リスクマネジメント、財務情報適正開示、コンプライアンス等の内部統制活動を円滑に推進しております。
a ．取締役及び取締役会
有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役以外の取締役は７名であります。定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を随時開催しております。経営方針を決定するとともに重要事項の報告を受けています。
b ．監査等委員及び監査等委員会
当社の監査等委員である取締役は４名（常勤１名、非常勤３名）であり、うち３名が社外取締役であります。監査等委員会は公正、客観的な監査を行うことを目的に原則毎月１回開催しております。また、取締役会に出席し、監査等委員以外の取締役の職務執行を監査するとともに、会計監査人との相互連携により、監査の実効性の充実を図っています。
c ．経営会議
経営の重要事項につき審議を行い、取締役会の決議を要しない重要事項を決定する機関として経営会議を設置しております。経営会議は原則として月２回開催するほか、必要に応じ随時開催しております。また、経営会議には常勤取締役、執行役員及び部室長が参加いたします。
ロ．内部統制システムの整備状況及びリスク管理体制の整備の状況
a ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 当社は、イオングループとして共有する「イオン行動規範」及び「法令」等の遵守を図るため、コンプライアンスに係る施策・整備を行い、人事部及び総務部を中心として企業倫理、法令遵守のための研修、指導を行う。
ⅱ コンプライアンスに反する違法行為等を早期に発見し是正するため、「イオン行動規範１１０番」(内部通報制度)を活用する。
ⅲ 内部監査機能として、経営監査室がコンプライアンスや業務の適正化に必要な監査を行い、定期的に代表取締役社長に報告する。
ⅳ 当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、組織又は団体との関わりを持たず、これらの圧力に対しては、警察・弁護士等の外部機関と連携し、毅然とした態度で対応する。
b ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ 取締役会及び経営会議その他の重要な会議の意思決定に係る情報、職務の執行に係る文書（磁気的記録含む）等を社内規程に基づいて、適切に記録・保存・管理する。
c ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 災害、環境、コンプライアンス等の経営に重大な影響を及ぼすリスクに関する規定を策定し、使用人全員への徹底を図り事前予防体制を構築する。
d ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 業務の有効性と効率性を図る観点から、当社経営に係る重要事項について社内規程に従い、経営会議又は経営会議の審議を経て取締役会において決定する。
ⅱ 経営会議・取締役会での決定を踏まえ、各業務部門を担当する取締役が実施すべき具体的な施策を講じるとともに、効率的な業務、手続きが行われるようにする。
e ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 当社は、コンプライアンス経営を重視し、使用人全員が「イオン行動規範」を実践し、お客さまと地域社会とのより良い関係を築き、企業として社会的責任を果たすよう努める。
ⅱ 当社は、グループ全従業員を対象とした「イオン内部通報制度」に参加しており、当社に関連する事項は当社担当部署に報告され、事実の早期発見、対策、再発防止に努める。
f ．会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ グループ各社の関係部門が定期的に担当者会議を開催し、法改正対応の動向・対応の検討、業務の効率化に資する対処事例の水平展開を進める。
ⅱ グループ会社間の取引は、法令、会計原則、税法その他社会規範を遵守し行う。
ⅲ 子会社に当社から役員を配置し、子会社を管理する体制とする。また、子会社の担当役員は業務及び取締役等の職務執行の状況を定期的に当社の取締役会に報告する。
ⅳ 当社の役職員等が取締役に就くことにより、当社が会社の業務の適正を監視できる体制とする。
ⅴ 子会社を当社の内部監査部門による定期的な監査の対象とし、監査の結果は当社の代表取締役社長に報告する体制とする。また、内部監査部門は子会社の内部統制状況を把握・評価する。
ⅵ 子会社において、法令及び社内規定等に違反、又はその懸念がある事象が発生あるいは発覚した場合、速やかに部門責任者に報告する体制とする。
g ．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
ⅰ 監査等委員会が補助すべき使用人等を求めた場合、取締役会は必要に応じて、補助業務をする者を配置する。
h ．前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ 監査等委員会補助者の適切な職務遂行のため、人事異動、人事考課等に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。
ⅱ 前号の使用人等は、当社の監査等委員会から指示を受けた業務を執行する。
i ．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査等委員に報告をするた
めの体制
ⅰ 当社の取締役並びに子会社の取締役及び監査役は、当社の取締役会等の重要な会議において、随時担当する業務の執行状況又は監査の実施状況の報告をする。
ⅱ 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、コンプライアンス及びリスクに関する事項等、会社に重大な損失を与える事項が発生し、又はその恐れがあるときは、速やかに当社の監査等委員会に報告する。
j ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ 当社及び子会社は、グループ全従業員を対象とした「イオン内部通報制度」に参加しており、報告をしたことを理由に報告者が不利益な取扱いを受けない対応をする。
k ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
ⅰ 監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払い等の請求をしたときは、監査等委員会の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理をする。
l ．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 代表取締役社長及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員、会計監査人はそれぞれ相互の意思疎通を図るため意見交換会を開催する。
ハ．責任限定契約の内容の概要
当社と業務執行取締役等でない取締役は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因になった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査等委員監査の状況
内部監査を行う専任部署として、社長直轄の経営監査室（２名）を設けております。経営監査室は業務の適法性及び効率性の観点等から業務監査を実施し、適宜、代表取締役若しくは経営会議に報告を行っております。監査等委員監査は、常勤監査等委員１名及び監査等委員３名により行われております。監査等委員は、取締役の職務執行監査を行い、取締役会、経営会議などの重要な会議に出席するほか、経営監査室が行う業務監査に同行し、業務監査の指導・助言も行っております。
③ 会計監査の状況
当社の会計監査は、会計監査人である有限責任監査法人トーマツにより行われております。監査等委員と会計監査人との相互連携につきましては、四半期及び期末決算監査終了後に報告会を開催し、会計監査人より監査等委員に対し、監査の方法並びに結果等について詳細な報告が行われております。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数は次のとおりであります。また、会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士６名、その他10名であります。
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人名 |
継続監査年数 |
|
瀬戸 卓 |
有限責任監査法人トーマツ |
３ |
|
今江 光彦 |
有限責任監査法人トーマツ |
２ |
④ 社外取締役
当社は、社外取締役を選任する基準として以下のように定めております。
イ．過去・現在を通じて、当会社及びその子会社の経営執行をする取締役・執行役又は支配人その他使用人となったことがないこと。
ロ．イオンの基本理念・行動規範及び当会社の経営理念・基本方針等の考え方を共有いただけること。
ハ．経営者としての豊かな経験又は、法律・財務・会計などの専門的知識を有すること、若しくはそれらに準ずる経験・知見を有すること。
ニ．当会社の経営陣から独立した判断を下すことができること。
ホ．当会社の取締役会におおよその出席が可能なこと。
なお、提出日現在、当社の社外取締役は３名であります。
監査等委員である社外取締役冨來真一郎氏は、弁護士として培われた企業法務に精通し、企業経営を統治するのに十分な見識を有しておられることから、監査等委員として当社の監査に有用な意見をいただけるものと判断しております。
監査等委員である社外取締役源新明氏は、長年の弁護士としての経験に培われた法律知識を、当社の監査体制に活かしていただけるものと判断しております。
監査等委員である社外取締役白石英明氏は、経営管理の知識と企業活動に関する豊富な見識を有しておられることから、監査等委員として当社の監査に有用な意見をいただけるものと判断しております。
また、当社は、一般株主との利益相反を生じるおそれがない独立性の高い人物であるとして、社外取締役冨來真一郎氏と社外取締役源新明氏の２名を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
監査等委員である社外取締役は、取締役会に対する牽制機能を果たすため、当社と利害関係のない独立性の高い人物を選任しております。これにより、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行う機能を有しております。
⑤ 役員報酬の内容
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の数
|
役員区分
|
報酬の総額 |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
|||
|
（千円） |
基本報酬 |
業績報酬 |
ストック・ オプション |
退職慰労金 |
||
|
取締役(監査等委員を除く) |
70,865 |
58,740 |
5,760 |
6,365 |
－ |
6 |
|
取締役(監査等委員) |
8,400 |
8,400 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
8,400 |
8,400 |
－ |
－ |
－ |
4 |
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬については、株主総会の決議によって決定した取締役の報酬総額の限度額内において、各取締役の地位・担当に応じ、また会社の業績等を勘案し、取締役会で決定しております。
監査等委員の報酬については、株主総会の決議によって決定した監査等委員の報酬総額の限度額内において、職務分担等を勘案し、監査等委員の協議によって決定しております。
⑥ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 12銘柄 貸借対照表計上額の合計額 90,677千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的
（前事業年度）
特定投資目的
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
187,540 |
37,395 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱北日本銀行 |
5,260 |
15,737 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱青森銀行 |
3,700 |
12,469 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱みちのく銀行 |
5,000 |
9,045 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱岩手銀行 |
1,200 |
5,142 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱秋田銀行 |
1,000 |
2,871 |
取引関係の維持・強化 |
|
ダイユーリックホールディングス㈱ |
111 |
139 |
同業他社の情報収集 |
（当事業年度）
特定投資目的
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
187,540 |
32,857 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱北日本銀行 |
5,260 |
11,024 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱青森銀行 |
3,700 |
10,855 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱みちのく銀行 |
5,000 |
8,025 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱岩手銀行 |
1,200 |
3,864 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱秋田銀行 |
1,000 |
2,247 |
取引関係の維持・強化 |
|
ダイユーリックホールディングス㈱ |
111 |
104 |
同業他社の情報収集 |
ハ．保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
ニ．保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の監査等委員である取締役以外の取締役は、13名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件
イ．選任決議
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ロ．解任決議
当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
なお、毎年８月末日が中間配当の基準日となります。
⑩ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得できる旨定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
28,300 |
－ |
28,300 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、当社の規模、監査日数、要員等を総合的に勘案し、監査公認会計士等と協議及び監査等委員会の同意を得た上で決定することとしております。