第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
112,312,000 |
|
計 |
112,312,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成28年２月29日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年５月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
28,078,000 |
28,078,000 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
28,078,000 |
28,078,000 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
旧商法第280条ノ20、第280条ノ21及び会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
① 平成16年５月26日定時株主総会決議
|
|
事業年度末現在 （平成28年２月29日） |
提出日の前月末現在 （平成28年４月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
26 |
26 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
2,600 |
2,600 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
1 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成17年４月７日から 平成36年５月31日まで |
平成17年４月７日から 平成36年５月31日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1 資本組入額 1 |
発行価格 1 資本組入額 1 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注） |
（注） |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）(1)新株予約権者は、当社の取締役または執行役員の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。
(2)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。
(3)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。
② 平成17年５月25日定時株主総会決議
|
|
事業年度末現在 （平成28年２月29日） |
提出日の前月末現在 （平成28年４月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
30 |
30 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
3,000 |
3,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
1 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成17年６月15日から 平成37年５月31日まで |
平成17年６月15日から 平成37年５月31日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1 資本組入額 1 |
発行価格 1 資本組入額 1 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注） |
（注） |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）(1)新株予約権者は、当社の取締役または執行役員の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。
(2)上記(1)に拘わらず、平成36年５月31日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には平成36年６月１日以降、当該新株予約権者は新株予約権を行使できるものとする。
(3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。
(4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。
③ 平成18年５月24日定時株主総会決議
|
|
事業年度末現在 （平成28年２月29日） |
提出日の前月末現在 （平成28年４月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
7 |
7 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
700 |
700 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
1 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成18年７月13日から 平成38年５月31日まで |
平成18年７月13日から 平成38年５月31日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 8,122 資本組入額 4,061 （注）１ |
発行価格 8,122 資本組入額 4,061 （注）１ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
（注）２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１.「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しています。
２. (1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。
(2)上記(1)に拘わらず、平成37年５月31日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には平成37年６月１日以降、当該新株予約権者は新株予約権を行使できるものとする。
(3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。
(4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。
④ 平成18年５月24日定時株主総会決議
|
|
事業年度末現在 （平成28年２月29日） |
提出日の前月末現在 （平成28年４月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
17 |
17 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
1,700 |
1,700 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
1 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成18年７月13日から 平成38年５月31日まで |
平成18年７月13日から 平成38年５月31日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 8,122 資本組入額 4,061 （注）１ |
発行価格 8,122 資本組入額 4,061 （注）１ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
（注）２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１.「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しています。
２. (1)新株予約権者は、当社の執行役員の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。
(2)上記(1)に拘わらず、平成37年５月31日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には平成37年６月１日以降、当該新株予約権者は新株予約権を行使できるものとする。
(3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。
(4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。
⑤ 平成19年７月３日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成28年２月29日） |
提出日の前月末現在 （平成28年４月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
27 |
27 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
2,700 |
2,700 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
1 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成19年７月20日から 平成39年５月31日まで |
平成19年７月20日から 平成39年５月31日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 6,702 資本組入額 3,351 （注）１ |
発行価格 6,702 資本組入額 3,351 （注）１ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
（注）２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１.「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しています。
２. (1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。
(2)上記(1)に拘わらず、平成38年５月31日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には平成38年６月１日以降、当該新株予約権者は新株予約権を行使できるものとする。
(3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。
(4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。
⑥ 平成20年７月２日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成28年２月29日） |
提出日の前月末現在 （平成28年４月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
64 |
64 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
6,400 |
6,400 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
1 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成20年７月18日から 平成40年５月31日まで |
平成20年７月18日から 平成40年５月31日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 4,737 資本組入額 2,369 （注）１ |
発行価格 4,737 資本組入額 2,369 （注）１ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
（注）２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１.「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しています。
２. (1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。
(2)上記(1)に拘わらず、平成39年５月31日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には平成39年６月１日以降、当該新株予約権者は新株予約権を行使できるものとする。
(3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。
(4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。
⑦ 平成21年７月13日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成28年２月29日） |
提出日の前月末現在 （平成28年４月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
108 |
108 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
10,800 |
10,800 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
1 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成21年７月29日から 平成41年５月31日まで |
平成21年７月29日から 平成41年５月31日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 2,932 資本組入額 1,466 （注）１ |
発行価格 2,932 資本組入額 1,466 （注）１ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
（注）２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１.「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しています。
２. (1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。
(2)上記(1)に拘わらず、平成40年５月31日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には平成40年６月１日以降、当該新株予約権者は新株予約権を行使できるものとする。
(3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。
(4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。
⑧平成22年７月９日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成28年２月29日） |
提出日の前月末現在 （平成28年４月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
118 |
118 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
11,800 |
11,800 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
1 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成22年７月27日から 平成42年５月31日まで |
平成22年７月27日から 平成42年５月31日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 2,279 資本組入額 1,140 （注）１ |
発行価格 2,279 資本組入額 1,140 （注）１ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
（注）２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１.「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しています。
２. (1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。
(2)上記(1)に拘わらず、平成41年５月31日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には平成41年６月１日以降、当該新株予約権者は新株予約権を行使できるものとする。
(3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。
(4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。
⑨ 平成23年６月１日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成28年２月29日） |
提出日の前月末現在 （平成28年４月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
124 |
124 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
12,400 |
12,400 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
1 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成23年６月17日から 平成43年５月31日まで |
平成23年６月17日から 平成43年５月31日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 2,811 資本組入額 1,406 （注）１ |
発行価格 2,811 資本組入額 1,406 （注）１ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
（注）２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１.「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しています。
２. (1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。
(2)上記(1)に拘わらず、平成42年５月31日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には平成42年６月１日以降、当該新株予約権者は新株予約権を行使できるものとする。
(3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。
(4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。
⑩ 平成24年６月13日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成28年２月29日） |
提出日の前月末現在 （平成28年４月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
119 |
119 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
11,900 |
11,900 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
1 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成24年６月29日から 平成44年５月31日まで |
平成24年６月29日から 平成44年５月31日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 3,305 資本組入額 1,653 （注）１ |
発行価格 3,305 資本組入額 1,653 （注）１ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
（注）２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１.「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しています。
２. (1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。
(2)上記(1)に拘わらず、平成43年５月31日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には平成43年６月１日以降、当該新株予約権者は新株予約権を行使できるものとする。
(3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。
(4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。
⑪ 平成25年６月12日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成28年２月29日） |
提出日の前月末現在 （平成28年４月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
64 |
64 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
6,400 |
6,400 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
1 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成25年６月28日から 平成45年５月31日まで |
平成25年６月28日から 平成45年５月31日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 7,230 資本組入額 3,615 （注）１ |
発行価格 7,230 資本組入額 3,615 （注）１ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
（注）２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１.「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しています。
２. (1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。
(2)上記(1)に拘わらず、平成44年５月31日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には平成44年６月１日以降、当該新株予約権者は新株予約権を行使できるものとする。
(3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。
(4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。
⑫ 平成26年６月４日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成28年２月29日） |
提出日の前月末現在 （平成28年４月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
47 |
47 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
4,700 |
4,700 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
1 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成26年６月20日から 平成46年５月31日まで |
平成26年６月20日から 平成46年５月31日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 9,990 資本組入額 4,995 （注）１ |
発行価格 9,990 資本組入額 4,995 （注）１ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
（注）２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１.「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しています。
２. (1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。
(2)上記(1)に拘わらず、平成45年５月31日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には平成45年６月１日以降、当該新株予約権者は新株予約権を行使できるものとする。
(3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。
(4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。
⑬ 平成27年５月27日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成28年２月29日） |
提出日の前月末現在 （平成28年４月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
38 |
38 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
3,800 |
3,800 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
1 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成27年６月12日から 平成47年５月31日まで |
平成27年６月12日から 平成47年５月31日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 19,233 資本組入額 9,617 （注）１ |
発行価格 19,233 資本組入額 9,617 （注）１ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
（注）２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１.「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しています。
２. (1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。
(2)上記(1)に拘わらず、平成46年５月31日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には平成46年６月１日以降、当該新株予約権者は新株予約権を行使できるものとする。
(3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。
(4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額(百万円) |
資本準備金残高（百万円） |
|
平成11年10月19日 |
14,039,000 |
28,078,000 |
－ |
6,766 |
－ |
10,075 |
（注） １株につき２株の割合をもって株式分割
（６）【所有者別状況】
|
平成28年２月29日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状 況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
- |
79 |
38 |
112 |
507 |
14 |
7,857 |
8,607 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
- |
71,000 |
2,167 |
32,795 |
140,792 |
18 |
33,747 |
280,519 |
26,100 |
|
所有株式数の割合（％） |
- |
25.3 |
0.8 |
11.7 |
50.2 |
0.0 |
12.0 |
100.0 |
－ |
注）自己株式1,470,472株は「個人その他」に14,704単元及び「単元未満株式の状況」に72株を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年２月29日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
JP MORGAN CHASE BANK 380055 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
270 PARK AVENUE,NEW YORK,NY 10017,U.S.A. (東京都中央区月島４丁目16-13) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
THE BANK OF NEW YORK,NON-TREATY JASDEC ACCOUNT （常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行決済事業部） |
225 LIBERTY STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286, U.S.A. （東京都千代田区丸の内２丁目７-１） |
|
|
|
|
東京都豊島区東池袋３丁目１-１
|
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
ONE LINCOLN STREET,BOSTON MA U.S.A. 02111 （東京都中央区日本橋３丁目11-１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
THE BANK OF NEW YORK MELON AS DEPOSITARY BANK FOR DR HOLDERS （常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行決済事業部） |
C/O THE BANK OF NEW YORK MELLON 101 BARCLAYS STREET, 22ND FLOOR WEST, NEW YORK, NY10286 U.S.A. （東京都千代田区丸の内２丁目７-１） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．当社は自己株式1,470千株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合5.24％）を保有しておりますが、
上記の「大株主の状況」から除いております。
２．上記の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は次の通りであります。
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口) |
1,584千株 |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 (信託口) |
837千株 |
３．平成27年９月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社並びにその共同保有者であるブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー、ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー、ブラックロック（ルクセンブルグ）エス・エー、ブラックロック・ライフ・リミテッド、ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド、ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ、ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー,エヌ.エイ.及びブラックロック・インベストメント・マネジメント(ユーケー）リミテッドが平成27年８月31日現在、株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合(％) |
|
ブラックロック・ジャパン株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 |
346 |
1.23 |
|
ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー |
米国 デラウェア州 ウィルミントン ベルビュー パークウェイ 100 |
120 |
0.43 |
|
ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー |
米国 ニュージャージー州 プリンストン ユニバーシティ スクエア ドライブ１ |
29 |
0.11 |
|
ブラックロック（ルクセンブルグ）エス・エー |
ルクセンブルグ大公国 セニンガーバーグ L-2633 ルート・ドゥ・トレベ 6D |
77 |
0.28 |
|
ブラックロック・ライフ・リミテッド |
EC2N 2DL 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 |
67 |
0.24 |
|
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド |
アイルランド共和国 ダブリン インターナショナル・ファイナンシャル・サービス・センター JPモルガン・ハウス |
104 |
0.37 |
|
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ |
米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 |
291 |
1.04 |
|
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー,エヌ.エイ. |
米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 |
337 |
1.2 |
|
ブラックロック・インベストメント・マネジメント(ユーケー）リミテッド |
EC2N 2DL 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 |
71 |
0.25 |
４．平成27年11月25日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書No.12において、キャピタル・ガーディアン・トラスト・カンパニー並びにその共同保有者であるキャピタル・インターナショナル・リミテッド、キャピタル・インターナショナル・インク、キャピタル・インターナショナル・エス・エイ・アール・エル、キャピタル・インターナショナル株式会社及びキャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーが平成27年11月17日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書No.12の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
キャピタル・ガーディアン・トラスト・カンパニー |
333 South Hope Street, Los Angeles, California, U.S.A. |
544 |
1.94 |
|
キャピタル・インターナショナル・リミテッド |
40 Grosvenor Place, London SW1X 7GG, England |
278 |
0.99 |
|
キャピタル・インターナショナル・インク |
11100 Santa Monica Boulevard, 15th Fl., Los Angeles, CA 90025, U.S.A. |
75 |
0.27 |
|
キャピタル・インターナショナル・エス・エイ・アール・エル |
3 Place des Bergues, 1201 Geneva, Switzerland |
61 |
0.22 |
|
キャピタル・インターナショナル株式会社 |
東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 明治安田生命ビル14階 |
484 |
1.72 |
|
キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー |
333 South Hope Street, Los Angeles, CA 90071, U.S.A. |
2,361 |
8.41 |
５．平成28年２月19日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書No.24において、三井住友信託銀行株式会社並びにその共同保有者、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が平成28年２月15日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書No.24の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
三井住友信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 |
1,184 |
4.22 |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝三丁目33番１号 |
71 |
0.26 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂九丁目７番１号 |
366 |
1.30 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年２月29日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 1,470,400 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 26,581,500 |
265,815 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 26,100 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
28,078,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
265,815 |
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」には、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」の導入に伴う野村信託銀行株式会社（良品計画社員持株会専用信託口）が所有する48,900株（議決権数489個）が含まれております。なお、48,900株（議決権数489個）には、平成28年２月の良品計画社員持株会への売却で株式の受渡しが３月となる800株（議決権８個）が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成28年２月29日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社良品計画 |
東京都豊島区東池袋四丁目26番３号 |
1,470,400 |
－ |
1,470,400 |
5.24 |
|
計 |
－ |
1,470,400 |
－ |
1,470,400 |
5.24 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下の通りであります。
（平成16年５月26日定時株主総会決議）
旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定に基づき、当社の取締役及び執行役員に対し、新株予約権を無償で発行することを平成16年５月26日の定時株主総会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成16年５月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社の取締役及び執行役員 11 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
20,000株を上限とする |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
１円（注）１ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成17年４月７日～平成36年５月31日 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注）１ 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後１株当たり払込金額 |
＝ |
調整前１株当たり払込金額 |
× |
１ |
|
分割または併合の比率 |
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができる。
２ (1)新株予約権者は、当社の取締役または執行役員の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。
(2)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。
(3)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。
（平成17年５月25日定時株主総会決議）
旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定に基づき、当社の取締役及び執行役員に対し、新株予約権を無償で発行することを平成17年５月25日の定時株主総会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成17年５月25日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社の取締役及び執行役員 10 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
20,000株を上限とする |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
１円（注）１ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成17年６月15日～平成37年５月31日 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注）１ 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後１株当たり払込金額 |
＝ |
調整前１株当たり払込金額 |
× |
１ |
|
分割または併合の比率 |
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができる。
２ (1)新株予約権者は、当社の取締役または執行役員の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。
(2)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。
(3)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。
（平成18年５月24日定時株主総会決議）
会社法に基づき、当社の取締役に対し、新株予約権を無償で発行することを平成18年５月24日の定時株主総会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成18年５月24日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社の取締役 ６ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
10,000株を上限とする |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
１円（注）１ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成18年７月13日～平成38年５月31日 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注）１ 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円
未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後１株当たり払込金額 |
＝ |
調整前１株当たり払込金額 |
× |
１ |
|
分割または併合の比率 |
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる
場合、または、当社が会社の分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができる。
２ (1)新株予約権者は、当社の取締役、監査役、執行役員及び理事のいずれの地位をも喪失した日の翌日
から新株予約権を行使することができる。
(2)上記(1)に拘わらず、新株予約権者は、平成37年５月31日に至るまでに権利行使の日を迎えなかった
場合、平成37年６月１日から平成38年５月31日までの期間に限り、新株予約権を行使できる。
(3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使
は認められない。
(4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。
（平成18年５月24日定時株主総会決議）
会社法に基づき、当社の執行役員に対し、新株予約権を無償で発行することを平成18年５月24日の定時株主総会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成18年５月24日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社の執行役員 ４ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
10,000株を上限とする |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
１円（注）１ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成18年７月13日～平成38年５月31日 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注）１ 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円
未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後１株当たり払込金額 |
＝ |
調整前１株当たり払込金額 |
× |
１ |
|
分割または併合の比率 |
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができる。
２ (1)新株予約権者は、当社の取締役、監査役、執行役員及び理事のいずれの地位をも喪失した日の翌日
から新株予約権を行使することができる。
(2)上記(1)に拘わらず、新株予約権者は、平成37年５月31日に至るまでに権利行使の日を迎えなかった
場合、平成37年６月１日から平成38年５月31日までの期間に限り、新株予約権を行使できる。
(3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使
は認められない。
(4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。
（平成19年７月３日取締役会決議）
会社法に基づき、当社の取締役及び執行役員に対し、新株予約権を無償で発行することを平成19年７月３日の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成19年７月３日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ６ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
10,000株を上限とする |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
１円（注）１ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成19年７月20日～平成39年５月31日 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注）１ 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後１株当たり払込金額 |
＝ |
調整前１株当たり払込金額 |
× |
１ |
|
分割または併合の比率 |
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができる。
２ (1)新株予約権者は、当社の取締役、監査役、執行役員及び理事のいずれの地位をも喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。
(2)上記(1)に拘わらず、新株予約権者は、平成38年５月31日に至るまでに権利行使の日を迎えなかった場合、平成38年６月１日から平成39年５月31日までの期間に限り、新株予約権を行使できる。
(3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。
(4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。
（平成20年７月２日取締役会決議）
会社法に基づき、当社の取締役及び執行役員に対し、新株予約権を無償で発行することを平成20年７月２日の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成20年７月２日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ６ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
12,900株を上限とする |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
１円（注）１ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成20年７月18日～平成40年５月31日 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注）１ 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後１株当たり払込金額 |
＝ |
調整前１株当たり払込金額 |
× |
１ |
|
分割または併合の比率 |
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができる。
２ (1)新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。
(2)上記(1)に拘わらず、新株予約権者は、平成39年５月31日に至るまでに権利行使の日を迎えなかった場合、平成39年６月１日から平成40年５月31日までの期間に限り、新株予約権を行使できる。
(3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。
(4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。
（平成21年７月13日取締役会決議）
会社法に基づき、当社の取締役及び執行役員に対し、新株予約権を無償で発行することを平成21年７月13日の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成21年７月13日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ６ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
18,500株を上限とする |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
１円（注）１ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成21年７月29日～平成41年５月31日 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注）１ 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後１株当たり払込金額 |
＝ |
調整前１株当たり払込金額 |
× |
１ |
|
分割または併合の比率 |
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができる。
２ (1)新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。
(2)上記(1)に拘わらず、新株予約権者は、平成40年５月31日に至るまでに権利行使の日を迎えなかった場合、平成40年６月１日から平成41年５月31日までの期間に限り、新株予約権を行使できる。
(3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。
(4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。
（平成22年７月９日取締役会決議）
会社法に基づき、当社の取締役及び執行役員に対し、新株予約権を無償で発行することを平成22年７月９日の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成22年７月９日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ６ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
21,600株を上限とする |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
１円（注）１ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成22年７月27日～平成42年５月31日 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注）１ 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後１株当たり払込金額 |
＝ |
調整前１株当たり払込金額 |
× |
１ |
|
分割または併合の比率 |
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができる。
２ (1)新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。
(2)上記(1)に拘わらず、新株予約権者は、平成41年５月31日に至るまでに権利行使の日を迎えなかった場合、平成41年６月１日から平成42年５月31日までの期間に限り、新株予約権を行使できる。
(3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。
(4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。
（平成23年６月１日取締役会決議）
会社法に基づき、当社の取締役及び執行役員に対し、新株予約権を無償で発行することを平成23年６月１日の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成23年６月１日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ６ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
19,900株を上限とする |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
１円（注）１ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成23年６月17日～平成43年５月31日 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注）１ 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後１株当たり払込金額 |
＝ |
調整前１株当たり払込金額 |
× |
１ |
|
分割または併合の比率 |
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができる。
２ (1)新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。
(2)上記(1)に拘わらず、新株予約権者は、平成42年５月31日に至るまでに権利行使の日を迎えなかった場合、平成42年６月１日から平成43年５月31日までの期間に限り、新株予約権を行使できる。
(3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。
(4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。
（平成24年６月13日取締役会決議）
会社法に基づき、当社の取締役及び執行役員に対し、新株予約権を無償で発行することを平成24年６月13日の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成24年６月13日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ６ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
16,900株を上限とする |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
１円（注）１ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成24年６月29日～平成44年５月31日 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注）１ 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後１株当たり払込金額 |
＝ |
調整前１株当たり払込金額 |
× |
１ |
|
分割または併合の比率 |
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができる。
２ (1)新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。
(2)上記(1)に拘わらず、新株予約権者は、平成43年５月31日に至るまでに権利行使の日を迎えなかった場合、平成43年６月１日から平成44年５月31日までの期間に限り、新株予約権を行使できる。
(3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。
(4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。
(平成25年６月12日取締役会決議）
会社法に基づき、当社の取締役及び執行役員に対し、新株予約権を無償で発行することを平成25年６月12日の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成25年６月12日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ６ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
9,000株を上限とする |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
１円（注）１ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成25年６月28日～平成45年５月31日 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注）１ 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後１株当たり払込金額 |
＝ |
調整前１株当たり払込金額 |
× |
１ |
|
分割または併合の比率 |
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができる。
２ (1)新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。
(2)上記(1)に拘わらず、新株予約権者は、平成44年５月31日に至るまでに権利行使の日を迎えなかった場合、平成44年６月１日から平成45年５月31日までの期間に限り、新株予約権を行使できる。
(3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。
(4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。
（平成26年６月４日取締役会決議）
会社法に基づき、当社の取締役及び執行役員に対し、新株予約権を無償で発行することを平成26年６月４日の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成26年６月４日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ６ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
6,600株を上限とする |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
１円（注）１ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成26年６月20日～平成46年５月31日 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注）１ 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後１株当たり払込金額 |
＝ |
調整前１株当たり払込金額 |
× |
１ |
|
分割または併合の比率 |
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができる。
２ (1)新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。
(2)上記(1)に拘わらず、新株予約権者は、平成44年５月31日に至るまでに権利行使の日を迎えなかった場合、平成45年６月１日から平成46年５月31日までの期間に限り、新株予約権を行使できる。
(3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。
(4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。
（平成27年５月27日取締役会決議）
会社法に基づき、当社の取締役及び執行役員に対し、新株予約権を無償で発行することを平成27年５月27日の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成27年５月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ７ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
3,800株を上限とする |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
１円（注）１ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成27年６月12日～平成47年５月31日 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注）１ 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後１株当たり払込金額 |
＝ |
調整前１株当たり払込金額 |
× |
１ |
|
分割または併合の比率 |
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができる。
２ (1)新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。
(2)上記(1)に拘わらず、新株予約権者は、平成46年５月31日に至るまでに権利行使の日を迎えなかった場合、平成46年６月１日から平成47年５月31日までの期間に限り、新株予約権を行使できる。
(3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。
(4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。
（１０）【従業員株式所有制度の内容】
① 従業員株式所有制度の概要
当社は、平成26年１月７日開催の取締役会において、従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」（以下、「本プラン」という。）の導入を決議いたしました。
本プランは良品計画社員持株会（以下、「本持株会」という。）に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランであり、従業員に対する当社グループの中長期的企業価値向上のインセンティブ付与と、株主としての資本参加による従業員の勤労意欲高揚を通じた、当社グループの恒常的な発展を促すことを目的としております。
本プランにおいては、当社が野村信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、野村信託銀行株式会社を受託者とする金銭信託契約を締結することによって信託（以下、「Ｅ－Ｓｈｉｐ信託」という。）を設定し、Ｅ－Ｓｈｉｐ信託が信託設定後約３年間にわたり、本持株会が取得すると合理的に見込まれる数の当社普通株式を、借入金を原資として当社からの第三者割当によって取得します。Ｅ－Ｓｈｉｐ信託は、本持株会と締結された株式注文契約に基づき、信託期間（約３年）において、毎月、本持株会に対して保有する当社株式を一定の計画（条件及び方法）に従って、継続的に売却します。Ｅ－Ｓｈｉｐ信託は、その売却代金を、本持株会の会員からの給与天引き等によって拠出される金額を本持株会から受け取り、当該売却代金及び保有株式に対する配当金を原資として、貸付人への借入金の返済及び金利の支払を行います。Ｅ－Ｓｈｉｐ信託の終了後、信託財産に属する金銭から、信託費用や未払いの借入元利金などを支払い、残余の財産が存在する場合は、当該金銭を、本信託契約で定める受益者適格要件を満たす従業員に分配します。当該分配については、受託者である野村信託銀行株式会社と当社が締結する事務委託契約に基づき、野村信託銀行株式会社が、当該契約の委託者である当社を介して、従業員に金銭の分配を行います。なお、借入金が完済できない場合は、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づき保証人である当社が保証履行します。
イ 当社が、受益者適格要件を充足する持株会会員を受益者としたＥ－Ｓｈｉｐ信託（他益信託）を設定す
る。
ロ Ｅ－Ｓｈｉｐ信託は貸付人から当社株式の取得に必要な資金の借入を行う。当該借入に当たっては、当
社、Ｅ－Ｓｈｉｐ信託、貸付人間でＥ－Ｓｈｉｐ信託の行う借入に対して保証契約を締結する。当社は、当
該保証契約に基づき、Ｅ－Ｓｈｉｐ信託の借入について保証を行い、その対価として保証料をＥ－Ｓｈｉｐ
信託から受け取る。
ハ Ｅ－Ｓｈｉｐ信託は信託期間内に持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を当社から取得する。
ニ Ｅ－Ｓｈｉｐ信託は信託期間を通じ、上記ハに従って取得した当社株式を、一定の計画（条件及び方法）
に従って継続的に持株会に時価で売却する。
ホ Ｅ－Ｓｈｉｐ信託は持株会への当社株式の売却により受け入れた株式売却代金、及び保有する当社株式に
係る配当金をもって、借入の元利金等返済に充当する。
ヘ Ｅ－Ｓｈｉｐ信託が保有する当社株式については、受益者のために選定された信託管理人が議決権行使等
の指図を行う。
ト 信託終了時に信託内に残余財産がある場合には、受益者適格要件を充足する者に分配される。
チ 信託終了時に借入が残っている場合には、保証契約に基づき、当社が弁済する。
② 本持株会に取得させる予定の株式の総数
102,200株
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
受益者適格要件を充足する本持株会会員
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額(円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
80 |
1,515,600 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には平成28年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （新株予約権行使） |
35,000 |
150,150,700 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,470,472 |
－ |
1,470,472 |
－ |
（注）１ 当期間とは、当事業年度の末日の翌日から本有価証券報告書提出日までの期間であります。
２ 当事業年度及び当期間における処理自己株式数及び保有自己株式数には「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」の導入に伴う野村信託銀行株式会社（良品計画社員持株会専用信託口）が所有する当社株式数を含めておりません。
３ 上記の株式数には野村信託銀行株式会社（良品計画社員持株会専用信託口）から良品計画社員持株会への売却17,500株（当事業年度15,700株、当期間1,800株）は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、企業価値の向上に努め、株主の皆様への継続的な利益還元を重要な課題として位置付けております。利益配当金につきましては連結業績に基づいた配当性向30％（年間）を基準といたしております。この方針のもと、当期の期末配当金は、当期の業績を勘案し、直近予想に比べ26円、前期に比べ31円増配し、1株当たり136円と決定いたしました。その結果年間配当金は246円（中間配当金110円）と、前期に比べて56円の増配とさせて頂きます。
次期の配当につきましては、中間配当137円及び期末配当137円とし、年間配当は274円を予想しております。
内部留保金につきましては、新規出店、既存店舗の改装及び新規事業の投資資金として積極的に充当し、事業活動の安定的な成長の基盤を整備してまいります。
当社は「取締役会の決議により、毎年８月31日の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成27年10月６日 取締役会決議 |
2,926 |
110 |
|
平成28年５月25日 定時株主総会決議 |
3,618 |
136 |
（注）１．平成27年10月６日取締役会において決議の配当金の総額には野村信託銀行株式会社（良品計画社員
持株会専用信託口）が保有する当社株式に対する６百万円が含まれております。
２．平成28年５月25日定時株主総会において決議の配当金の総額には野村信託銀行株式会社（良品計画社員持株会専用信託口）が保有する当社株式に対する６百万円が含まれております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第33期 |
第34期 |
第35期 |
第36期 |
第37期 |
|
決算年月 |
平成24年２月 |
平成25年２月 |
平成26年２月 |
平成27年２月 |
平成28年２月 |
|
最高（円） |
4,420 |
6,120 |
11,840 |
15,640 |
29,040 |
|
最低（円） |
2,775 |
3,760 |
6,040 |
8,720 |
15,730 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
|
最高（円） |
27,440 |
26,740 |
27,290 |
26,870 |
25,370 |
26,780 |
|
最低（円） |
21,950 |
22,730 |
24,130 |
23,830 |
21,590 |
20,820 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。
５【役員の状況】
男性14名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||
|
代表取締役会長(兼)執行役員 |
－ |
金井 政明 |
昭和32年10月13日生 |
|
(注)４ |
10 |
||||||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 (兼)執行役員 |
－ |
松﨑 曉 |
昭和29年３月10日生 |
|
(注)５ |
1 |
||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 (兼)執行役員 |
－ |
小森 孝 |
昭和38年２月８日生 |
|
(注)５ |
1 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||
|
取締役 (兼)執行役員 |
生活雑貨部長 |
鈴木 啓 |
昭和39年８月４日生 |
|
(注)４ |
3 |
||||||||||||||||||
|
取締役 (兼)執行役員 |
欧米事業部長 |
岡崎 令 |
昭和44年８月３日 |
|
(注)５ |
0 |
||||||||||||||||||
|
取締役 (兼)執行役員 |
西南アジア・ オセアニア事業部長 |
山本 祐樹 |
昭和47年１月17日 |
|
(注)５ |
1 |
||||||||||||||||||
|
取締役 (兼)執行役員 |
東アジア 事業部長 |
清水 智 |
昭和49年３月14日 |
|
(注)５ |
0 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||
|
取締役
|
－ |
遠藤 功 |
昭和31年５月８日生 |
|
(注)５ |
１ |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
伊藤 俊明 |
昭和23年８月31日生 |
|
(注)４ |
0 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
柳生 昌良 |
昭和27年６月27日生 |
|
(注)４ |
－ |
||||||||||||||||||||||
|
監査役 （常勤） |
－ |
槙田 隆史 |
昭和30年８月20日生 |
|
(注)６ |
0 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
－ |
服部 勝 |
昭和20年２月12日生 |
|
(注)７ |
1 |
||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
－ |
原 邦明 |
昭和22年１月８日生 |
|
(注)８ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
－ |
井上 雄二 |
昭和23年４月４日生 |
|
(注)７ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||
|
|
22 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
（注）１ 取締役遠藤功、伊藤俊明、柳生昌良は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２ 監査役服部勝、原邦明、井上雄二は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３ 取締役遠藤功、伊藤俊明、柳生昌良及び監査役服部勝、原邦明、井上雄二は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
４ 平成28年５月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
５ 平成27年５月20日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
６ 平成27年５月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
７ 平成28年５月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
８ 平成26年５月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
９ 当社では、経営の意思決定を明確にし、業務執行を迅速化するために、平成14年２月より執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は13名で、上記兼務役員のほか、以下の６名にて構成されております。
取締役を兼務しない執行役員：男性５名、女性１名（取締役を兼務しない執行役員のうち女性の比率16.7%）
|
役職及び担当業務 |
氏名 |
|
常務 販売部、業務改革部、チャネル開発部、大型店、宣伝販促室、 WEB事業部管掌 |
亀谷 哲夫 |
|
グローバル事業推進担当部長 |
大木 宏人 |
|
品質保証部長（兼）研究技術部長 （兼）お客様室管掌 |
萩原 由美子 |
|
企画室長 （兼）経理財務担当、情報システム担当管掌 |
武内 健治 |
|
衣服・雑貨部長 （兼）食品部、カフェ・ミール事業部管掌 |
齋藤 陽司 |
|
店舗開発部長 （兼）監査室管掌 |
齊藤 正一 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は、経営体制及び内部統制システムを整備し、コーポレート・ガバナンスを充実していくことが、企業価値の継続的な向上につながるとの考え方に基づき、透明性の高い経営システムの構築を図ることが、経営の重要課題と捉えております。
その上で、経営上の全てのステークホルダー（株主様、お客様、従業員、社会、協力会社）に対し、円滑な関係の維持、発展に努めるとともに、迅速かつ積極的な情報開示に努めてまいります。
① 企業統治の体制
１）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ、当社の取締役会は、社内取締役７名（執行役員兼務７名）及び東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ている社外取締役３名で構成しております。社外取締役は、取締役会において独立した立場で活発に経営に対する提言を行い、監督機能の一層の充実に寄与しております。
また、監督機能と執行機能の役割分担を明確にするために、当社は執行役員制度を採用し、業務執行権限の委譲及び責任の明確化を行うことにより、意思決定及び執行の迅速化を進めております。
なお、取締役会は月２回の開催を原則とし、平成28年２月期は23回開催しております。
ロ、当社は監査役制度を採用しており、監査役会は現在４名（うち常勤監査役１名）の監査役で構成され、その内３名は社外監査役で構成されております。また、同３名は、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。取締役会への出席や重要書類の閲覧などを通じて、取締役の職務遂行について監査しております。また、内部監査部門である監査室、会計監査業務を執行する会計監査人とも常時連携をとっております。
なお、監査役会は月１回開催を原則とし、平成28年２月期は14回開催しております。
ハ、当社は、取締役の報酬等を取締役会に答申する報酬諮問委員会を設置し、社外取締役３名（議長１名を含む）、社内取締役２名で構成しております。加えて、取締役の選任等を取締役会に答申する指名諮問委員会を設置し、社外取締役３名（議長１名を含む）、社内取締役２名で構成しております。
２）内部統制システムの整備状況
当社は、会社法第362条第４項第６号及び第５項並びに会社法施行規則第100条第１項及び第３項に基づき、以下の通り、取締役会の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制（以下、「内部統制」という）を整備しております。
イ、取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・全社的な内部統制の一層の充実及び現場への徹底を図るため、各種委員会活動及び業務標準化活動を行っており、「コンプライアンス・リスク管理委員会」にてその活動状況等を把握することとします。
・各種委員会の開催は定期的に行われ、経営トップ、主要部門長をメンバーとして、問題点の把握及び改善を迅速かつ具体的に進めます。
・コンプライアンス（法令等遵守）活動をより実効的にするため、「コンプライアンス・リスク管理委員会」にて、定期的に重要な課題を審議し、現場活動へとつなげます。
・社外取締役を継続して選任することにより、取締役の職務執行の監督機能の維持、向上を図ります。
・倫理・法令遵守に係る概括的な規程として社員行動規範を整備し、取締役及び従業員はこれらを遵守することとします。
・当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応しております。
ロ、損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・体系的なリスク管理を行うため、「リスクマネジメント規程」を整備し、リスク（損失の危険）の予防、発生時の対応、再発防止を図ります。
・想定されるリスクに関して「リスク管理一覧表」を作成し、業務基準書と連動させることにより具体的対応の周知、徹底を図ります。
・定期的に「コンプライアンス・リスク管理委員会」において各部門のリスクの棚卸を行い、随時前記「リスク管理一覧表」に追記し業務基準書との連動を行っております。
・全部門におけるリスク管理の徹底と、リスクに対する高い感度を持つ風土を醸成するために、定期的に「コンプライアンス・リスク管理委員会」がテーマを設定し、状況のモニタリングを行っております。
・当社の最も重要な経営資源である商品の品質に関しましては、より一層の品質管理向上を目指して「品質保証部」を所轄部門とし、執行役員を責任者として配置し品質面のリスクに対処致しております。
ハ、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・業務基準書に基づく業務の標準化を中期的に定着させることにより、職務権限、意思決定、業務の簡素化・効率化を図ります。
・業務執行のスピードアップを図るため執行役員制度を採用しております。
・「報酬諮問委員会」及び「指名諮問委員会」を設置し、各々社外取締役を委員長として役員報酬、役員人事の透明性維持を確保しております。
・法定公式会議のほか、経営会議、営業会議、朝会等の開催により月次・週次・日次での主要部門長と情報の共有化を進め、迅速な経営執行体制を敷いております。
ニ、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・「文書取扱規程」に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録・保存・管理して、取締役及び監査役が常時閲覧できる体制としております。
・電磁的記録に関しては、「情報システムセキュリティ規準」に従いセキュリティに留意し管理することとしております。
ホ、財務報告の適正性を確保するための体制
・各業務において行われる取引の発生から、各業務の会計システムを通じて財務諸表が作成されるプロセスを含め、当社の財務報告が、虚偽記載等が生じないよう、法令等に従って適正に作成されるための体制（財務報告に係る内部統制）を構築、運用しております。
ヘ、当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・グループ各社に対し、法令遵守、損失の危険の管理等、主要な内部統制項目の整備に関し、必要に応じて、助言・指導を行うものとします。
・関係会社規程、財務報告に係るポリシー等、細則を整備し、各子会社との連携を密にしながら、より適正かつ効率的な体制の構築を図ります。
・グループ各社の業務の適正を確保するために適切な人員を配置し、更に必要な教育をうけられる体制の構築を図ります。
ト、監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
・監査室は、監査役の求め又は指示により監査役の職務の遂行を補助することとします。
チ、前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項
・監査室所属の従業員の人事異動については、監査役と取締役が協議の上決定するものとします。
・取締役及び従業員は、監査室が監査役の求め又は指示により監査役の職務の遂行を補助する際に、一切不当な制約をしてはならないものとします。
リ、取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役又は従業員は、監査役の求めに応じて会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について監査役に報告するものとします。この重要事項には、コンプライアンスに関する事項及びリスクに関する事項、その他内部統制に関する事項を含みます。
・取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見した場合は直ちに監査役会に報告するものとします。
ヌ、その他、監査役の監査が、実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役社長と監査役は、定期的な意見交換会を持ち、経営上の課題、会社を取り巻くリスク、監査上の重要課題について意思疎通を図るものとします。
・監査役が会計監査人から定期的に会計監査の方法と結果等について報告を受けるほか、随時会計監査人及び監査室との連携を図り情報の共有化を行うことができる体制を敷いております。
・監査役が法定会議のほか、社内会議に随時出席し、発言できる体制を敷いております。
３）責任限定契約の内容の概要
当社は社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約による賠償の限度額は法令が規定する最低限度額としております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、内部監査部門であります監査室を設置し、現在６名で構成されております。店舗運営のマニュアル及び本部の業務基準書に沿った業務が適正に運営され、課題の解決が図られているかを監査しており、この結果は代表取締役に毎週報告すると同時に半期ごとに取締役会に報告しております。また、金融商品取引法が定める「財務報告の適正性に関する内部統制報告制度」の内部統制評価も実施しており、その結果についても監査室より取締役会に報告しております。
監査役監査では、取締役会への出席や重要書類の閲覧などを通じて、取締役の職務遂行について監査しております。平成28年２月期は監査役会を14回開催し、監査役の出席率は100％であります。23回開催の取締役会への出席率は100％であります。また、内部監査部門の監査室、会計監査業務を執行する会計監査人とも常時連携をとっております。なお、監査役の服部勝氏は当社以外の企業において経理部長等を経験しており、また、監査役の原邦明氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。さらに監査役の井上雄二氏は当社以外の企業において代表取締役社長等の要職を歴任され、経理や経営の経験と知識を有しております。
③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務は、有限責任 あずさ監査法人に所属する公認会計士大谷秋洋（継続監査年数４年）、公認会計士宮下卓士（継続監査年数６年）の２名、会計監査業務に係る補助として公認会計士６名、その他７名の体制で公正な立場から監査が実施される環境を整備しております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社は、経営の監督強化と一層の生産性向上を目的として、異業種の代表等を含む独立性の高い社外取締役３名を起用しております。社外取締役の起用により幅広い視点と見識によって取締役会での議論は活発になっており客観性が保たれております。また、取締役の業務執行に対する監督強化として、常勤の監査役１名と専門的知識を有した独立性の高い非常勤の社外監査役３名を選任しております。
なお、当社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めていないものの、その独立性を株式会社東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を参考に判断し、その他の知見及び経験等を総合的に鑑みたうえで、透明性、妥当性及び客観性を確保するため、社外取締役が半数以上を占める指名諮問委員会で審議し、取締役会もしくは監査役会又はその両方に答申した内容に基づいて、社外取締役については取締役会が決定をしており、社外監査役については、監査役会の同意を得て、取締役会が決定をしております。
⑤ 役員報酬の内容
１）提出会社の役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等 の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
ストック・ オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
351 |
172 |
46 |
54 |
77 |
9 |
|
（社外取締役を除く） |
||||||
|
監査役 |
8 |
8 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
（社外監査役を除く） |
||||||
|
社外役員 |
52 |
51 |
－ |
－ |
0 |
7 |
（注）１．ストック・オプションとして取締役に発行する新株予約権に関する報酬額は、第37期定時株主総会（平成28年５月25日）において決議された年額１億円以内であります。なお、上記の金額は平成26年６月４日開催の取締役会及び平成27年５月27日開催の取締役会にて決議した取締役９名に対する新株予約権であります。
２．賞与は、当事業年度中に役員賞与引当金として費用処理した取締役賞与であります。
３．対象となる役員の員数及び総額には、平成27年５月20日開催の第36期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名及び社外監査役１名が含まれております。
４．役員ごとの報酬額の総額については、当該金額が１億円以上である役員が存在しないため、記載いたしておりません。
２）役員の報酬等の決定に関する方針及び決定方法
イ、 さらなる企業価値向上に向けて、取締役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額内で、固定報酬である「基本報酬」の支給、当事業年度の会社業績に連動した「業績連動賞与」の支給、ならびに中長期インセンティブの「ストック・オプション」付与の３種類から構成されており、単年度のみならず、中長期的な視点での経営を動機づける設計といたしております。
取締役の報酬限度額は、第34期定時株主総会（平成25年５月22日）において決議された年額500百万円であります。
取締役の固定報酬である「基本報酬」は、役位に応じ、半数以上が社外役員で構成される報酬諮問委員会で審議を行い、その結果を取締役会に答申した上で決定いたしております。
業務執行から独立した立場である社外取締役を除く取締役に支給する「業績連動賞与」は、以下に定める基準に基づき、各連結会計年度の会社業績に連動して算出された金額を支給するものです。半数以上が社外役員で構成される報酬諮問委員会で審議を行い、その結果を取締役会に答申した上で決定いたしております。
社外取締役を除く取締役に付与する「ストック・オプション」は、予め定められた金額を基礎額としたストック・オプションの付与を行うものです。半数以上が社外役員で構成される報酬諮問委員会で審議を行い、その結果を取締役会に答申した上で決定いたしております。
（社外取締役を除く取締役の「業績連動賞与」支給額算定式）
|
「業績連動賞与」支給額＝ （「賞与基準額」×「計画比支給係数」×0.8）+（「賞与基準額」×「前期比支給係数」×0.2） |
・「賞与基準額」
|
対象 |
賞与基準額 （千円） |
支給上限額 （千円） |
|
社外取締役を除く取締役 7名合計 |
50,414 |
100,828 |
・「計画比支給係数」
|
連結 経常利益 計画比 |
50％ 未満 |
60％ 未満 |
70％ 未満 |
80％ 未満 |
90％ 未満 |
95％ 未満 |
100％ 未満 |
105％ 未満 |
110％ 未満 |
115％ 未満 |
120％ 未満 |
125％ 未満 |
130％ 未満 |
130％ 以上 |
|
計画比 支給係数 |
0.0 |
0.2 |
0.3 |
0.4 |
0.5 |
0.7 |
0.8 |
1.0 |
1.1 |
1.2 |
1.3 |
1.5 |
1.8 |
2.0 |
・「前期比支給係数」
|
連結 経常利益 前期比 |
50％ 未満 |
60％ 未満 |
70％ 未満 |
80％ 未満 |
90％ 未満 |
95％ 未満 |
100％ 未満 |
105％ 未満 |
110％ 未満 |
115％ 未満 |
120％ 未満 |
125％ 未満 |
130％ 未満 |
130％ 以上 |
|
前期比 支給係数 |
0.0 |
0.2 |
0.3 |
0.4 |
0.5 |
0.7 |
0.8 |
1.0 |
1.1 |
1.2 |
1.3 |
1.5 |
1.8 |
2.0 |
（注）１．「経常利益計画比」とは連結経常利益予想値（決算短信における連結業績予想発表値）に対する実績値の比率といたしております。
２．なお、上記対象取締役の役位は、平成28年５月25日に開催の定時株主総会終結後の取締役会で選任された役位とし、その後の昇格或いは降格があった場合においても、賞与基準額の変更は行いません。
３．「業績連動賞与」が報酬総額に占める比率は、２種類の支給係数ともに1.0の場合、報酬総額の約５分の１となります。
ロ、 監査役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額内で、監査役会にて協議の上、決定いたしております。基本報酬のみを支給いたしており、業績により変動する要素はありません。
監査役の報酬限度額は、第16期定時株主総会（平成７年５月23日）において決議された年額50百万円であります。
⑥ 株式の保有状況
１）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
9銘柄 10,204百万円
２）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表 計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
株式会社ファミリーマート |
1,000,000 |
5,400 |
安定的な取引継続のため。 |
|
株式会社クレディセゾン |
752,100 |
1,711 |
安定的な取引継続のため。 |
|
株式会社アダストリアホールディングス |
554,370 |
1,631 |
事業上の関係強化のため。 |
|
株式会社島忠 |
327,000 |
1,030 |
事業上の関係強化のため。 |
|
日油株式会社 |
982,000 |
827 |
安定的な取引継続のため。 |
|
株式会社三陽商会 |
2,500,000 |
742 |
事業上の関係強化のため。 |
|
株式会社ブルボン |
386,000 |
511 |
安定的な取引継続のため。 |
|
日鉄住金物産株式会社 |
1,204,200 |
497 |
安定的な取引継続のため。 |
|
三菱鉛筆株式会社 |
70,000 |
305 |
安定的な取引継続のため。 |
|
ダイニック株式会社 |
1,298,000 |
236 |
安定的な取引継続のため。 |
|
株式会社パルコ |
12,100 |
12 |
安定的な取引継続のため。 |
|
株式会社しまむら |
1,000 |
11 |
安定的な取引継続のため。 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表 計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
株式会社ファミリーマート |
1,000,000 |
5,420 |
安定的な取引継続のため。 |
|
株式会社アダストリア |
554,370 |
1,623 |
事業上の関係強化のため。 |
|
株式会社クレディセゾン |
752,100 |
1,438 |
安定的な取引継続のため。 |
|
日油株式会社 |
982,000 |
790 |
安定的な取引継続のため。 |
|
日鉄住金物産株式会社 |
1,204,200 |
419 |
安定的な取引継続のため。 |
|
三菱鉛筆株式会社 |
70,000 |
296 |
安定的な取引継続のため。 |
|
ダイニック株式会社 |
1,298,000 |
194 |
安定的な取引継続のため。 |
|
株式会社しまむら |
1,000 |
12 |
安定的な取引継続のため。 |
|
株式会社パルコ |
12,100 |
10 |
安定的な取引継続のため。 |
３）保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
４）投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
５）投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決める旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に 基づく報酬 （百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に 基づく報酬 （百万円） |
|
|
提出会社 |
56 |
5 |
58 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
56 |
5 |
58 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワークに属しているKPMGグループに対して、当社及び連結子会社の支払う報酬は71百万円であり、主として海外の連結子会社の監査証明業務に基づく報酬であります。
（当連結会計年度）
当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワークに属しているKPMGグループに対して、当社及び連結子会社の支払う報酬は76百万円であり、主として海外の連結子会社の監査証明業務に基づく報酬であります。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社は、監査公認会計士等に対して、会計システムに関するアドバイザリー業務についての対価を支払っております。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
特別な方針等は定めておりませんが、監査法人より提示された監査計画の内容や監査時間等を検討した上で監査役会との協議の上、決定しております。