## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 112,312,000
計 | 112,312,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成30年２月28日） | 提出日現在発行数（株） （平成30年５月24日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 28,078,000 | 28,078,000 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数 100株
計 | 28,078,000 | 28,078,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

旧商法第280条ノ20、第280条ノ21及び会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

①　平成16年５月26日定時株主総会決議

| 事業年度末現在 （平成30年２月28日） | 提出日の前月末現在 （平成30年４月30日）
新株予約権の数（個） | 20 | 20
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 2,000 | 2,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 1
新株予約権の行使期間 | 平成17年４月７日から 平成36年５月31日まで | 平成17年４月７日から 平成36年５月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　　　1 資本組入額　　　　　1 | 発行価格　　　　　　1 資本組入額　　　　　1
新株予約権の行使の条件 | （注） | （注）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

（注）(1)新株予約権者は、当社の取締役または執行役員の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

(2)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。

(3)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

②　平成17年５月25日定時株主総会決議

| 事業年度末現在 （平成30年２月28日） | 提出日の前月末現在 （平成30年４月30日）
新株予約権の数（個） | 24 | 24
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 2,400 | 2,400
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 1
新株予約権の行使期間 | 平成17年６月15日から 平成37年５月31日まで | 平成17年６月15日から 平成37年５月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　　　1 資本組入額　　　　　1 | 発行価格　　　　　　1 資本組入額　　　　　1
新株予約権の行使の条件 | （注） | （注）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

（注）(1)新株予約権者は、当社の取締役または執行役員の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)に拘わらず、平成36年５月31日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には平成36年６月１日以降、当該新株予約権者は新株予約権を行使できるものとする。

(3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。

(4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

③　平成18年５月24日定時株主総会決議

| 事業年度末現在 （平成30年２月28日） | 提出日の前月末現在 （平成30年４月30日）
新株予約権の数（個） | 7 | 7
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 700 | 700
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 1
新株予約権の行使期間 | 平成18年７月13日から 平成38年５月31日まで | 平成18年７月13日から 平成38年５月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　 　 8,122 資本組入額　 　4,061 （注）１ | 発行価格　 　 8,122 資本組入額　 　4,061 （注）１
新株予約権の行使の条件 | （注）２ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

（注）１.「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しています。

２.　(1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)に拘わらず、平成37年５月31日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には平成37年６月１日以降、当該新株予約権者は新株予約権を行使できるものとする。

(3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。

(4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

④　平成18年５月24日定時株主総会決議

| 事業年度末現在 （平成30年２月28日） | 提出日の前月末現在 （平成30年４月30日）
新株予約権の数（個） | 13 | 13
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 1,300 | 1,300
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 1
新株予約権の行使期間 | 平成18年７月13日から 平成38年５月31日まで | 平成18年７月13日から 平成38年５月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　8,122 資本組入額　　　4,061 （注）１ | 発行価格　　　　8,122 資本組入額　　　4,061 （注）１
新株予約権の行使の条件 | （注）２ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

（注）１.「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しています。

２.　(1)新株予約権者は、当社の執行役員の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)に拘わらず、平成37年５月31日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には平成37年６月１日以降、当該新株予約権者は新株予約権を行使できるものとする。

(3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。

(4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

⑤　平成19年７月３日取締役会決議

| 事業年度末現在 （平成30年２月28日） | 提出日の前月末現在 （平成30年４月30日）
新株予約権の数（個） | 17 | 17
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 1,700 | 1,700
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 1
新株予約権の行使期間 | 平成19年７月20日から 平成39年５月31日まで | 平成19年７月20日から 平成39年５月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　 　　6,702 資本組入額　　　3,351 （注）１ | 発行価格　 　　6,702 資本組入額　　　3,351 （注）１
新株予約権の行使の条件 | （注）２ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

（注）１.「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しています。

２.　(1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)に拘わらず、平成38年５月31日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には平成38年６月１日以降、当該新株予約権者は新株予約権を行使できるものとする。

(3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。

(4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

⑥　平成20年７月２日取締役会決議

| 事業年度末現在 （平成30年２月28日） | 提出日の前月末現在 （平成30年４月30日）
新株予約権の数（個） | 40 | 40
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 4,000 | 4,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 1
新株予約権の行使期間 | 平成20年７月18日から 平成40年５月31日まで | 平成20年７月18日から 平成40年５月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　4,737 資本組入額　 　2,369 （注）１ | 発行価格　　　　4,737 資本組入額　 　2,369 （注）１
新株予約権の行使の条件 | （注）２ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

（注）１.「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しています。

２.　(1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)に拘わらず、平成39年５月31日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には平成39年６月１日以降、当該新株予約権者は新株予約権を行使できるものとする。

(3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。

(4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

⑦　平成21年７月13日取締役会決議

| 事業年度末現在 （平成30年２月28日） | 提出日の前月末現在 （平成30年４月30日）
新株予約権の数（個） | 68 | 68
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 6,800 | 6,800
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 1
新株予約権の行使期間 | 平成21年７月29日から 平成41年５月31日まで | 平成21年７月29日から 平成41年５月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　2,932 資本組入額　 　1,466 （注）１ | 発行価格　　　　2,932 資本組入額　 　1,466 （注）１
新株予約権の行使の条件 | （注）２ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

（注）１.「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しています。

２.　(1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)に拘わらず、平成40年５月31日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には平成40年６月１日以降、当該新株予約権者は新株予約権を行使できるものとする。

(3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。

(4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

⑧平成22年７月９日取締役会決議

| 事業年度末現在 （平成30年２月28日） | 提出日の前月末現在 （平成30年４月30日）
新株予約権の数（個） | 72 | 72
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 7,200 | 7,200
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 1
新株予約権の行使期間 | 平成22年７月27日から 平成42年５月31日まで | 平成22年７月27日から 平成42年５月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　2,279 資本組入額　 　1,140 （注）１ | 発行価格　　　　2,279 資本組入額　 　1,140 （注）１
新株予約権の行使の条件 | （注）２ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

（注）１.「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しています。

２.　(1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)に拘わらず、平成41年５月31日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には平成41年６月１日以降、当該新株予約権者は新株予約権を行使できるものとする。

(3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。

(4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

⑨　平成23年６月１日取締役会決議

| 事業年度末現在 （平成30年２月28日） | 提出日の前月末現在 （平成30年４月30日）
新株予約権の数（個） | 79 | 79
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 7,900 | 7,900
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 1
新株予約権の行使期間 | 平成23年６月17日から 平成43年５月31日まで | 平成23年６月17日から 平成43年５月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　2,811 資本組入額　 　1,406 （注）１ | 発行価格　　　　2,811 資本組入額　 　1,406 （注）１
新株予約権の行使の条件 | （注）２ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

（注）１.「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しています。

２.　(1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)に拘わらず、平成42年５月31日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には平成42年６月１日以降、当該新株予約権者は新株予約権を行使できるものとする。

(3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。

(4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

⑩　平成24年６月13日取締役会決議

| 事業年度末現在 （平成30年２月28日） | 提出日の前月末現在 （平成30年４月30日）
新株予約権の数（個） | 81 | 81
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 8,100 | 8,100
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 1
新株予約権の行使期間 | 平成24年６月29日から 平成44年５月31日まで | 平成24年６月29日から 平成44年５月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　3,305 資本組入額　 　1,653 （注）１ | 発行価格　　　　3,305 資本組入額　 　1,653 （注）１
新株予約権の行使の条件 | （注）２ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

（注）１.「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しています。

２.　(1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)に拘わらず、平成43年５月31日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には平成43年６月１日以降、当該新株予約権者は新株予約権を行使できるものとする。

(3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。

(4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

⑪　平成25年６月12日取締役会決議

| 事業年度末現在 （平成30年２月28日） | 提出日の前月末現在 （平成30年４月30日）
新株予約権の数（個） | 51 | 51
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 5,100 | 5,100
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 1
新株予約権の行使期間 | 平成25年６月28日から 平成45年５月31日まで | 平成25年６月28日から 平成45年５月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　7,230 資本組入額　 　3,615 （注）１ | 発行価格　　　　7,230 資本組入額　 　3,615 （注）１
新株予約権の行使の条件 | （注）２ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

（注）１.「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しています。

２.　(1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)に拘わらず、平成44年５月31日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には平成44年６月１日以降、当該新株予約権者は新株予約権を行使できるものとする。

(3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。

(4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

⑫　平成26年６月４日取締役会決議

| 事業年度末現在 （平成30年２月28日） | 提出日の前月末現在 （平成30年４月30日）
新株予約権の数（個） | 37 | 37
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 3,700 | 3,700
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 1
新株予約権の行使期間 | 平成26年６月20日から 平成46年５月31日まで | 平成26年６月20日から 平成46年５月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　9,990 資本組入額　 　4,995 （注）１ | 発行価格　　　　9,990 資本組入額　 　4,995 （注）１
新株予約権の行使の条件 | （注）２ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

（注）１.「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しています。

２.　(1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)に拘わらず、平成45年５月31日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には平成45年６月１日以降、当該新株予約権者は新株予約権を行使できるものとする。

(3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。

(4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

⑬　平成27年５月27日取締役会決議

| 事業年度末現在 （平成30年２月28日） | 提出日の前月末現在 （平成30年４月30日）
新株予約権の数（個） | 30 | 30
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 3,000 | 3,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 1
新株予約権の行使期間 | 平成27年６月12日から 平成47年５月31日まで | 平成27年６月12日から 平成47年５月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　19,233 資本組入額　 　9,617 （注）１ | 発行価格　　　　19,233 資本組入額　 　9,617 （注）１
新株予約権の行使の条件 | （注）２ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

（注）１.「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しています。

２.　(1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)に拘わらず、平成46年５月31日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には平成46年６月１日以降、当該新株予約権者は新株予約権を行使できるものとする。

(3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。

(4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

⑭　平成28年６月８日取締役会決議

| 事業年度末現在 （平成30年２月28日） | 提出日の前月末現在 （平成30年４月30日）
新株予約権の数（個） | 24 | 24
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 2,400 | 2,400
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 1
新株予約権の行使期間 | 平成28年６月24日から 平成58年５月31日まで | 平成28年６月24日から 平成58年５月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　22,263 資本組入額　 11,132 （注）１ | 発行価格　　　　22,263 資本組入額　 11,132 （注）１
新株予約権の行使の条件 | （注）２ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

（注）１.「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しています。

２.　(1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)に拘わらず、平成57年５月31日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には平成57年６月１日以降、当該新株予約権者は新株予約権を行使できるものとする。

(3)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

⑮　平成29年６月７日取締役会決議

| 事業年度末現在 （平成30年２月28日） | 提出日の前月末現在 （平成30年４月30日）
新株予約権の数（個） | 32 | 32
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 3,200 | 3,200
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 1
新株予約権の行使期間 | 平成29年６月23日から 平成59年５月31日まで | 平成29年６月23日から 平成59年５月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　25,288 資本組入額　　 12,644 （注）１ | 発行価格　　　　25,288 資本組入額　　 12,644 （注）１
新株予約権の行使の条件 | （注）２ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

（注）１.「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しています。

２.　(1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)に拘わらず、平成58年５月31日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には平成58年６月１日以降、当該新株予約権者は新株予約権を行使できるものとする。

(3)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高（百万円）
平成11年10月19日 | 14,039,000 | 28,078,000 | － | 6,766 | － | 10,075

（注）　１株につき２株の割合をもって株式分割

#### （６）【所有者別状況】

平成30年２月28日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状 況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 77 | 31 | 83 | 600 | 9 | 5,730 | 6,530 | －
所有株式数（単元） | － | 59,489 | 3,971 | 28,075 | 156,731 | 14 | 32,209 | 280,489 | 29,100
所有株式数の割合（％） | － | 21.21 | 1.42 | 10.01 | 55.88 | 0.00 | 11.48 | 100.00 | －

（注）自己株式1,726,966株は「個人その他」に17,269単元及び「単元未満株式の状況」に66株を含めて記載しております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成30年２月28日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
JP MORGAN CHASE BANK 380055 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | 270 PARK AVENUE,NEW YORK,NY 10017,U.S.A. (東京都港区港南２丁目15-１) | 1,765 | 6.29
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 信託口 | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,516 | 5.40
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 (信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８-11 | 1,194 | 4.25
三菱商事株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目３番１号 | 1,078 | 3.84
GIC PRIVATE LIMITED-C （常任代理人　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行決済事業部） | 168 ROBINSON ROAD #37-01 CAPITAL TOWER SINGAPORE 068912 （東京都千代田区丸の内２丁目７-１） | 1,017 | 3.62
THE BANK OF NEW YORK MELLON AS DEPOSITARY BANK FOR DR HOLDERS （常任代理人　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行決済事業部） | C/O THE BANK OF NEW YORK MELLON 101 BARCLAYS STREET, 22ND FLOOR WEST, NEW YORK, NY10286 U.S.A. （東京都千代田区丸の内２丁目７-１） | 750 | 2.67
JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP. U.K.(東京都港区港南２丁目15番１号) | 672 | 2.40
GIC PRIVATE LIMITED-H （常任代理人　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行決済事業部） | 168 ROBINSON ROAD #37-01 CAPITAL TOWER SINGAPORE 068912 （東京都千代田区丸の内２丁目７-１） | 659 | 2.35
株式会社クレディセゾン | 東京都豊島区東池袋３丁目１番１号 | 631 | 2.25
株式会社ファミリーマート | 東京都豊島区東池袋３丁目１番１号 | 561 | 2.00
計 | － | 9,847 | 35.07

（注）１．当社は自己株式1,726千株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合6.15％）を保有しておりますが、

上記の「大株主の状況」から除いております。

２．上記の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は次の通りであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口) | 1,308千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 (信託口) | 613千株

３．平成29年12月５日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書No.２において、テンプルトン・インベストメント・カウンセル・エルエルシー及びその共同保有者３社が平成29年11月30日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書No.２の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総 数に対する所 有株式数の割 合（％）
テンプルトン・インベストメント・カウンセル・エルエルシー | 300 S.E. 2nd Street,Fort Lauderdale,Florida 33301 United States | 968 | 3.45
フランクリン・テンプルトン・インベストメンツ・コープ | 5000 Yonge Street,Suite 1200,Toronto, Ontario,Canada M2N OA7 | 297 | 1.06
テンプルトン・グローバル・アドバイザーズ・リミテッド | BOX N-7759,Lyford Cay,Nassau,Bahamas | 779 | 2.78
フランクリン・テンプルトン・インベストメント・マネジメント・リミテッド | Cannon Place,78 Cannon Street,London,EC4N 6HL,England | 34 | 0.12

４．平成30年２月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書No.25において、キャピタル・ガーディアン・トラスト・カンパニー並びにその共同保有者３社が平成30年２月15日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書No.25の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
キャピタル・ガーディアン・トラスト・カンパニー | 333 South Hope Street, Los Angeles, California, U.S.A. | 145 | 0.52
キャピタル・インターナショナル・リミテッド | 40 Grosvenor Place, London SW1X 7GG, England | 41 | 0.15
キャピタル・インターナショナル株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号　明治安田生命ビル14階 | 71 | 0.26
キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー | 333 South Hope Street, Los Angeles, CA 90071, U.S.A. | 2,041 | 7.27

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成30年２月28日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 1,726,900 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 26,322,000 | 263,220 | －
単元未満株式 | 普通株式 29,100 | － | －
発行済株式総数 | 28,078,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 263,220 | －

##### ②【自己株式等】

平成30年２月28日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社良品計画 | 東京都豊島区東池袋四丁目26番３号 | 1,726,900 | - | 1,726,900 | 6.15%
計 | － | 1,726,900 | - | 1,726,900 | 6.15%

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下の通りであります。

（平成16年５月26日定時株主総会決議）

旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定に基づき、当社の取締役及び執行役員に対し、新株予約権を無償で発行することを平成16年５月26日の定時株主総会において決議されたものであります。

決議年月日 | 平成16年５月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役及び執行役員　11
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数（株） | 20,000株を上限とする
新株予約権の行使時の払込金額 | １円（注）１
新株予約権の行使期間 | 平成17年４月７日～平成36年５月31日
新株予約権の行使の条件 | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

（注）１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後１株当たり払込金額 | ＝ | 調整前１株当たり払込金額 | × | １
分割または併合の比率

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができる。

２　(1)新株予約権者は、当社の取締役または執行役員の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

(2)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。

(3)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

（平成17年５月25日定時株主総会決議）

旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定に基づき、当社の取締役及び執行役員に対し、新株予約権を無償で発行することを平成17年５月25日の定時株主総会において決議されたものであります。

決議年月日 | 平成17年５月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役及び執行役員　10
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数（株） | 20,000株を上限とする
新株予約権の行使時の払込金額 | １円（注）１
新株予約権の行使期間 | 平成17年６月15日～平成37年５月31日
新株予約権の行使の条件 | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

（注）１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後１株当たり払込金額 | ＝ | 調整前１株当たり払込金額 | × | １
分割または併合の比率

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができる。

２　(1)新株予約権者は、当社の取締役または執行役員の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

(2)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。

(3)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

（平成18年５月24日定時株主総会決議）

会社法に基づき、当社の取締役に対し、新株予約権を無償で発行することを平成18年５月24日の定時株主総会において決議されたものであります。

決議年月日 | 平成18年５月24日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役　６
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数（株） | 10,000株を上限とする
新株予約権の行使時の払込金額 | １円（注）１
新株予約権の行使期間 | 平成18年７月13日～平成38年５月31日
新株予約権の行使の条件 | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

（注）１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円

未満の端数は切り上げるものとする。

調整後１株当たり払込金額 | ＝ | 調整前１株当たり払込金額 | × | １
分割または併合の比率

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる

場合、または、当社が会社の分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができる。

２　(1)新株予約権者は、当社の取締役、監査役、執行役員及び理事のいずれの地位をも喪失した日の翌日

から新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)に拘わらず、新株予約権者は、平成37年５月31日に至るまでに権利行使の日を迎えなかった

場合、平成37年６月１日から平成38年５月31日までの期間に限り、新株予約権を行使できる。

(3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使

は認められない。

(4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

（平成18年５月24日定時株主総会決議）

会社法に基づき、当社の執行役員に対し、新株予約権を無償で発行することを平成18年５月24日の定時株主総会において決議されたものであります。

決議年月日 | 平成18年５月24日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の執行役員　４
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数（株） | 10,000株を上限とする
新株予約権の行使時の払込金額 | １円（注）１
新株予約権の行使期間 | 平成18年７月13日～平成38年５月31日
新株予約権の行使の条件 | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

（注）１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円

未満の端数は切り上げるものとする。

調整後１株当たり払込金額 | ＝ | 調整前１株当たり払込金額 | × | １
分割または併合の比率

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができる。

２　(1)新株予約権者は、当社の取締役、監査役、執行役員及び理事のいずれの地位をも喪失した日の翌日

から新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)に拘わらず、新株予約権者は、平成37年５月31日に至るまでに権利行使の日を迎えなかった

場合、平成37年６月１日から平成38年５月31日までの期間に限り、新株予約権を行使できる。

(3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使

は認められない。

(4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

（平成19年７月３日取締役会決議）

会社法に基づき、当社の取締役及び執行役員に対し、新株予約権を無償で発行することを平成19年７月３日の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 平成19年７月３日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　６ 当社執行役員　４
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数（株） | 10,000株を上限とする
新株予約権の行使時の払込金額 | １円（注）１
新株予約権の行使期間 | 平成19年７月20日～平成39年５月31日
新株予約権の行使の条件 | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

（注）１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後１株当たり払込金額 | ＝ | 調整前１株当たり払込金額 | × | １
分割または併合の比率

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができる。

２　(1)新株予約権者は、当社の取締役、監査役、執行役員及び理事のいずれの地位をも喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)に拘わらず、新株予約権者は、平成38年５月31日に至るまでに権利行使の日を迎えなかった場合、平成38年６月１日から平成39年５月31日までの期間に限り、新株予約権を行使できる。

(3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。

(4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

（平成20年７月２日取締役会決議）

会社法に基づき、当社の取締役及び執行役員に対し、新株予約権を無償で発行することを平成20年７月２日の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 平成20年７月２日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　６ 当社執行役員　７
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数（株） | 12,900株を上限とする
新株予約権の行使時の払込金額 | １円（注）１
新株予約権の行使期間 | 平成20年７月18日～平成40年５月31日
新株予約権の行使の条件 | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

（注）１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後１株当たり払込金額 | ＝ | 調整前１株当たり払込金額 | × | １
分割または併合の比率

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができる。

２　(1)新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)に拘わらず、新株予約権者は、平成39年５月31日に至るまでに権利行使の日を迎えなかった場合、平成39年６月１日から平成40年５月31日までの期間に限り、新株予約権を行使できる。

(3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。

(4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

（平成21年７月13日取締役会決議）

会社法に基づき、当社の取締役及び執行役員に対し、新株予約権を無償で発行することを平成21年７月13日の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 平成21年７月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　６ 当社執行役員　６
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数（株） | 18,500株を上限とする
新株予約権の行使時の払込金額 | １円（注）１
新株予約権の行使期間 | 平成21年７月29日～平成41年５月31日
新株予約権の行使の条件 | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

（注）１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後１株当たり払込金額 | ＝ | 調整前１株当たり払込金額 | × | １
分割または併合の比率

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができる。

２　(1)新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)に拘わらず、新株予約権者は、平成40年５月31日に至るまでに権利行使の日を迎えなかった場合、平成40年６月１日から平成41年５月31日までの期間に限り、新株予約権を行使できる。

(3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。

(4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

（平成22年７月９日取締役会決議）

会社法に基づき、当社の取締役及び執行役員に対し、新株予約権を無償で発行することを平成22年７月９日の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 平成22年７月９日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　６ 当社執行役員　６
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数（株） | 21,600株を上限とする
新株予約権の行使時の払込金額 | １円（注）１
新株予約権の行使期間 | 平成22年７月27日～平成42年５月31日
新株予約権の行使の条件 | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

（注）１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後１株当たり払込金額 | ＝ | 調整前１株当たり払込金額 | × | １
分割または併合の比率

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができる。

２　(1)新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)に拘わらず、新株予約権者は、平成41年５月31日に至るまでに権利行使の日を迎えなかった場合、平成41年６月１日から平成42年５月31日までの期間に限り、新株予約権を行使できる。

(3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。

(4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

（平成23年６月１日取締役会決議）

会社法に基づき、当社の取締役及び執行役員に対し、新株予約権を無償で発行することを平成23年６月１日の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 平成23年６月１日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　６ 当社執行役員　６
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数（株） | 19,900株を上限とする
新株予約権の行使時の払込金額 | １円（注）１
新株予約権の行使期間 | 平成23年６月17日～平成43年５月31日
新株予約権の行使の条件 | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

（注）１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後１株当たり払込金額 | ＝ | 調整前１株当たり払込金額 | × | １
分割または併合の比率

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができる。

２　(1)新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)に拘わらず、新株予約権者は、平成42年５月31日に至るまでに権利行使の日を迎えなかった場合、平成42年６月１日から平成43年５月31日までの期間に限り、新株予約権を行使できる。

(3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。

(4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

（平成24年６月13日取締役会決議）

会社法に基づき、当社の取締役及び執行役員に対し、新株予約権を無償で発行することを平成24年６月13日の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 平成24年６月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　６ 当社執行役員　６
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数（株） | 16,900株を上限とする
新株予約権の行使時の払込金額 | １円（注）１
新株予約権の行使期間 | 平成24年６月29日～平成44年５月31日
新株予約権の行使の条件 | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

（注）１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後１株当たり払込金額 | ＝ | 調整前１株当たり払込金額 | × | １
分割または併合の比率

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができる。

２　(1)新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)に拘わらず、新株予約権者は、平成43年５月31日に至るまでに権利行使の日を迎えなかった場合、平成43年６月１日から平成44年５月31日までの期間に限り、新株予約権を行使できる。

(3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。

(4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

(平成25年６月12日取締役会決議）

会社法に基づき、当社の取締役及び執行役員に対し、新株予約権を無償で発行することを平成25年６月12日の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 平成25年６月12日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　６ 当社執行役員　６
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数（株） | 9,000株を上限とする
新株予約権の行使時の払込金額 | １円（注）１
新株予約権の行使期間 | 平成25年６月28日～平成45年５月31日
新株予約権の行使の条件 | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

（注）１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後１株当たり払込金額 | ＝ | 調整前１株当たり払込金額 | × | １
分割または併合の比率

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができる。

２　(1)新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)に拘わらず、新株予約権者は、平成44年５月31日に至るまでに権利行使の日を迎えなかった場合、平成44年６月１日から平成45年５月31日までの期間に限り、新株予約権を行使できる。

(3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。

(4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

（平成26年６月４日取締役会決議）

会社法に基づき、当社の取締役及び執行役員に対し、新株予約権を無償で発行することを平成26年６月４日の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 平成26年６月４日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　６ 当社執行役員　６
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数（株） | 6,600株を上限とする
新株予約権の行使時の払込金額 | １円（注）１
新株予約権の行使期間 | 平成26年６月20日～平成46年５月31日
新株予約権の行使の条件 | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

（注）１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後１株当たり払込金額 | ＝ | 調整前１株当たり払込金額 | × | １
分割または併合の比率

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができる。

２　(1)新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)に拘わらず、新株予約権者は、平成44年５月31日に至るまでに権利行使の日を迎えなかった場合、平成45年６月１日から平成46年５月31日までの期間に限り、新株予約権を行使できる。

(3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。

(4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

（平成27年５月27日取締役会決議）

会社法に基づき、当社の取締役及び執行役員に対し、新株予約権を無償で発行することを平成27年５月27日の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 平成27年５月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　７ 当社執行役員　６
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数（株） | 3,800株を上限とする
新株予約権の行使時の払込金額 | １円（注）１
新株予約権の行使期間 | 平成27年６月12日～平成47年５月31日
新株予約権の行使の条件 | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

（注）１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後１株当たり払込金額 | ＝ | 調整前１株当たり払込金額 | × | １
分割または併合の比率

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができる。

２　(1)新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)に拘わらず、新株予約権者は、平成46年５月31日に至るまでに権利行使の日を迎えなかった場合、平成46年６月１日から平成47年５月31日までの期間に限り、新株予約権を行使できる。

(3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。

(4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

（平成28年６月８日取締役会決議）

会社法に基づき、当社の取締役及び執行役員に対し、新株予約権を無償で発行することを平成28年６月８日の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 平成28年６月８日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　７ 当社執行役員　６
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数（株） | 3,200株を上限とする
新株予約権の行使時の払込金額 | １円（注）１
新株予約権の行使期間 | 平成28年６月24日～平成58年５月31日
新株予約権の行使の条件 | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

（注）１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後１株当たり払込金額 | ＝ | 調整前１株当たり払込金額 | × | １
分割または併合の比率

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができる。

２　(1)新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)に拘わらず、新株予約権者は、平成57年５月31日に至るまでに権利行使の日を迎えなかった場合、平成57年６月１日から平成58年５月31日までの期間に限り、新株予約権を行使できる。

(3)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

（平成29年６月７日取締役会決議）

会社法に基づき、当社の取締役及び執行役員に対し、新株予約権を無償で発行することを平成29年６月７日の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 平成29年６月７日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　６ 当社執行役員　10
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数（株） | 3,600株を上限とする
新株予約権の行使時の払込金額 | １円（注）１
新株予約権の行使期間 | 平成29年６月23日～平成59年５月31日
新株予約権の行使の条件 | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

（注）１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後１株当たり払込金額 | ＝ | 調整前１株当たり払込金額 | × | １
分割または併合の比率

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができる。

２　(1)新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)に拘わらず、新株予約権者は、平成58年５月31日に至るまでに権利行使の日を迎えなかった場合、平成58年６月１日から平成59年５月31日までの期間に限り、新株予約権を行使できる。

(3)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

#### （１０）【従業員株式所有制度の内容】

良品計画社員持株会専用信託

①　従業員株式所有制度の概要

当社は、従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」（以下、「本プラン」という。）を導入いたしました。

本プランは良品計画社員持株会（以下、「本持株会」という。）に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランであり、従業員に対する当社グループの中長期的企業価値向上のインセンティブ付与と、株主としての資本参加による従業員の勤労意欲高揚を通じた、当社グループの恒常的な発展を促すことを目的としております。

本プランにおいては、当社が「良品計画社員持株会専用信託」（以下、「従持信託」という。）を設定し、従持信託が信託設定後約４年間にわたり、本持株会が取得すると合理的に見込まれる数の当社普通株式を、借入金を原資として、取引市場から取得します。従持信託は、本持株会と締結された株式注文契約に基づき、信託期間（約４年）において、毎月、本持株会に対して保有する当社株式を一定の計画（条件及び方法）に従って、継続的に売却します。従持信託は、その売却代金を、本持株会の会員からの給与天引き等によって拠出される金額を本持株会から受け取り、当該売却代金及び保有株式に対する配当金を原資として、貸付人への借入金の返済及び金利の支払を行います。従持信託の終了後、信託財産に属する金銭から、信託費用や未払いの借入元利金などを支払い、残余の財産が存在する場合は、当該金銭を、本信託契約で定める受益者適格要件を満たす従業員に分配します。当該分配については、受託者である野村信託銀行株式会社と当社が締結する事務委託契約に基づき、野村信託銀行株式会社が、当該契約の委託者である当社を介して、従業員に金銭の分配を行います。なお、借入金が完済できない場合は、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づき保証人である当社が保証履行します。

従持信託の概要

委託者　当社

受託者　野村信託銀行株式会社

信託契約日　平成29年４月12日

信託期間　平成29年4月12日～平成33年３月31日

②　本持株会に取得させる予定の株式の総数

66,500株

③　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

受益者適格要件を充足する本持株会会員

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額(円）
取締役会（平成29年４月12日）での決議状況 （取得期間　平成29年４月19日～平成29年８月31日） | 100,000 | 2,492,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | - | -
当事業年度における取得自己株式 | 78,000 | 1,932,060,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 22,000 | 559,940,000
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 22.00 | 22.47
当期間における取得自己株式 | - | -
提出日現在の未行使割合（％） | - | -

（注）１　自己株式の取得方法は東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ＴｏＳＴＮｅＴ－３）により行っております。

２　当事業年度における取得自己株式には、野村信託銀行株式会社が取得した当社株式66,500株（良品計画社員持株会専用信託口）及び三井住友信託銀行株式会社が取得した当社株式60,000株(海外グループ会社の役職員を受益者とする他益信託）を含めておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額(円）
当事業年度における取得自己株式 | 44 | 1,255,320
当期間における取得自己株式 | 10 | 383,000

（注）当期間における取得自己株式には平成30年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （新株予約権行使） | 7,200 | 52,375,176 | － | －
保有自己株式数 | 1,726,966 | － | 1,726,976 | －

（注）１　当事業年度における処理自己株式数には、野村信託銀行株式会社が保有する良品計画社員持株会専用信託口から当社従業員持株会への売却14,600株を含めておりません。

当期間における処理自己株式数には、野村信託銀行株式会社が保有する良品計画社員持株会専用信託口から当社従業員持株会への売却2,000株を含めておりません。

２　当事業年度における当社保有自己株式数には、野村信託銀行株式会社が保有する当社株式51,900株（良品計画社員持株会専用信託口）及び三井住友信託銀行株式会社が保有する当社株式60,000株(海外グループ会社の役職員を受益者とする他益信託）を含めておりません。

当期間における当社保有自己株式数には、野村信託銀行株式会社が保有する当社株式49,900株（良品計画社員持株会専用信託口）及び三井住友信託銀行株式会社が保有する当社株式60,000株(海外グループ会社の役職員を受益者とする他益信託）を含めておりません。

３当期間における取得自己株式には平成30年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、企業価値の向上に努め、株主の皆様への継続的な利益還元を重要な課題として位置付けております。利益配当金につきましては連結業績に基づいた配当性向30％（年間）を基準といたしております。この方針のもと、当期の期末配当金は、当期の業績を勘案し、前期に比べ27円増配し、1株当たり183円と決定いたしました。その結果年間配当金は345円（中間配当金162円）と、前期に比べて52円増配いたしました。

次期の配当につきましては、中間配当191円及び期末配当191円とし、年間配当は382円を予想しております。

内部留保金につきましては、新規出店、既存店舗の改装及び新規事業の投資資金として積極的に充当し、事業活動の安定的な成長の基盤を整備してまいります。

当社は「取締役会の決議により、毎年８月31日の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
平成29年10月４日 取締役会決議 | 4,267 | 162
平成30年５月23日 定時株主総会決議 | 4,822 | 183

（注）１　平成29年10月４日取締役会において決議の配当金の総額には野村信託銀行株式会社（良品計画社員持株会専用信託口）が所有する当社株式に対する９百万円、三井住友信託銀行株式会社が所有する当社株式に対する９百万円が含まれております。

２　平成30年５月23日定時株主総会において決議の配当金の総額には野村信託銀行株式会社（良品計画社員持株会専用信託口）が所有する当社株式に対する９百万円、三井住友信託銀行株式会社が所有する当社株式に対する10百万円が含まれております。

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第35期 | 第36期 | 第37期 | 第38期 | 第39期
決算年月 | 平成26年２月 | 平成27年２月 | 平成28年２月 | 平成29年２月 | 平成30年２月
最高（円） | 11,840 | 15,640 | 29,040 | 26,590 | 37,450
最低（円） | 6,040 | 8,720 | 15,730 | 18,230 | 22,610

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成29年９月 | 10月 | 11月 | 12月 | 平成30年１月 | ２月
最高（円） | 34,550 | 33,700 | 36,600 | 36,900 | 37,350 | 37,450
最低（円） | 29,750 | 31,350 | 32,350 | 34,300 | 34,200 | 33,250

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。

### ５【役員の状況】

男性12名　女性１名　（役員のうち女性の比率7.7％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役会長(兼)執行役員 | － | 金井　政明 | 昭和32年10月13日生 |
昭和51年４月 | 株式会社西友ストアー長野（現合同会社西友）入社
平成５年９月 | 当社入社
平成12年５月 | 当社取締役営業本部生活雑貨部長
平成13年１月 | 当社常務取締役営業本部長
平成15年５月 | 当社代表取締役専務取締役 （兼）執行役員商品本部長 （兼）販売本部、宣伝販促室管掌
平成20年２月 | 当社代表取締役社長 （兼）執行役員
平成27年５月 | 当社代表取締役会長（兼）執行役員（現任）
| (注)４ | 11
代表取締役社長 (兼)執行役員 | － | 松﨑　 曉 | 昭和29年３月10日生 |
昭和53年４月 | 株式会社西友ストアー（現合同会社西友）入社
平成17年７月 | 当社入社 当社海外事業部アジア地域担当部長
平成20年２月 | 当社執行役員 海外事業部中国担当部長
平成23年５月 | 当社取締役（兼）執行役員 海外事業部長
平成24年５月 | 当社常務取締役（兼）執行役員 海外事業部長
平成25年５月 | 当社専務取締役（兼）執行役員 海外事業部長
平成27年５月 | 当社代表取締役社長（兼）執行役員（兼)株式会社MUJI HOUSE代表取締役社長（現任）
| (注)５ | 1
常務取締役 (兼)執行役員 | 商品本部長 | 清水　 智 | 昭和49年３月14日生 |
平成８年10月 | 当社入社
平成23年６月 | 当社無印良品有楽町店長
平成25年６月 | 当社販売部長
平成27年５月 | 当社取締役（兼）執行役員 販売部長
平成27年６月 | 当社取締役（兼）執行役員 東アジア事業部長
平成29年２月 | 当社取締役（兼）執行役員 生活雑貨部長
平成30年２月 | 当社常務取締役 （兼）執行役員 商品本部長 （兼）生活雑貨部長、イデー事業部長（現任）
| (注)５ | 0

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 (兼)執行役員 | 東アジア 事業部長 | 鈴木　 啓 | 昭和39年８月４日生 |
昭和62年４月 | 株式会社西武百貨店（現株式会社そごう・西武）入社
平成７年12月 | 当社入社
平成13年２月 | 当社海外事業部長
平成17年２月 | 当社執行役員 海外事業部欧州地域担当部長
平成19年２月 | 当社執行役員 総務人事・J-SOX担当部長
平成24年５月 | 当社取締役（兼）執行役員 生活雑貨部長
平成29年２月 | 当社取締役（兼）執行役員 東アジア事業部長（現任）
| (注)４ | 3
取締役 (兼)執行役員 | 欧米事業部長 | 岡崎　 令 | 昭和44年８月３日生 |
平成６年４月 | 住商オットー株式会社入社
平成18年４月 | 株式会社ファーストリテイリング入社
平成21年11月 | 当社入社 当社衣服・雑貨部長付部長
平成22年９月 | 当社衣服・雑貨部長
平成25年６月 | 当社執行役員 衣服・雑貨部長（兼）食品部、カフェ・ミール事業部管掌
平成27年５月 | 当社取締役（兼）執行役員 衣服・雑貨部長（兼）食品部、カフェ・ミール事業部管掌
平成27年６月 | 当社取締役（兼）執行役員 欧米事業部長（現任）
| (注)５ | 0
取締役 (兼)執行役員 | 西南アジア・ オセアニア事業部長 | 山本　祐樹 | 昭和47年１月17日生 |
平成７年11月 | 当社入社
平成18年２月 | 当社販売本部 お客様室長
平成19年２月 | 当社無印良品有楽町店長
平成20年９月 | 当社販売部長
平成22年２月 | 当社海外事業部中国担当 営業担当部長
平成26年９月 | 当社執行役員
平成27年５月 | 当社取締役（兼）執行役員 海外事業部韓国担当部長
平成27年６月 | 当社取締役（兼）執行役員 西南アジア・オセアニア事業部長
平成30年２月 | 当社取締役（兼）執行役員 西南アジア・オセアニア事業部長（兼）オーストラリア担当部長（現任）
| (注)５ | 1

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | － | 遠藤　 功 | 昭和31年５月８日生 |
昭和54年４月 | 三菱電機株式会社入社
昭和63年10月 | ボストン・コンサルティング・グループ入社
平成４年10月 | アンダーセン・コンサルティング（現アクセンチュア株式会社）入社
平成８年10月 | 同社パートナー
平成９年９月 | 日本ブーズ・アレン・アンド・ハミルトン株式会社（現PｗCコンサルティング合同会社）パートナー兼取締役
平成12年５月 | 株式会社ローランド・ベルガー 代表取締役社長
平成18年４月 | 同社会長（現任）
平成23年５月 | 当社社外取締役（現任）
平成26年６月 | ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社社外取締役（現任）
平成26年６月 | 日新製鋼株式会社社外取締役（現任）
| (注)５ | １
取締役 | － | 柳生　昌良 | 昭和27年６月27日生 |
昭和46年４月 | 日本電装株式会社（現 株式会社デンソー）入社
平成13年１月 | 同社生産管理部長
平成16年６月 | 同社常務役員
平成18年６月 | 同社顧問
| 株式会社デンソー北九州製作所（現 株式会社デンソー九州）代表取締役社長
平成22年６月 | 浜名湖電装株式会社 代表取締役社長
平成28年５月 | 当社社外取締役（現任）
同　年６月 | 株式会社デンソー エグゼクティブアドバイザー（現任）
| (注)４ | －
取締役 | － | 吉川　 淳 | 昭和29年４月７日生 |
昭和53年４月 | 野村證券株式会社（現 野村ホールディングス株式会社）入社
平成12年６月 | 同社取締役 米州本部担当
平成14年４月 | 同社取締役 企業金融本部担当
平成20年４月 | 野村アセットマネジメント株式会社 取締役（兼）執行役社長
平成23年６月 | 野村ホールディングス株式会社 専務執行役員 米州地域CEO
平成25年６月 | 同社取締役 代表執行役COO（兼）ホールセール部門CEO
平成28年６月 | 野村ホールディングス株式会社 顧問
平成29年４月 | 野村不動産株式会社 取締役（現任）
同　年６月 | 野村不動産ホールディングス株式会社 取締役会長（現任）
平成30年５月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)４ | 0

名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 （常勤） | － | 槙田　隆史 | 昭和30年８月20日生 |
昭和57年４月 | 株式会社西友ストア（現合同会社西友）入社
平成11年６月 | 当社入社
平成11年６月 | 当社人事部人事課長
平成15年９月 | 当社管理部総務人事担当部長
平成17年２月 | 当社監査室長
平成20年９月 | 当社人材育成委員会事務局長
平成26年９月 | 無印良品（上海）商業有限公司 監事（現任）
平成27年５月 | 当社監査役（常勤）（現任）
| (注)６ | 0
監査役 | － | 服部　 勝 | 昭和20年２月12日生 |
昭和49年７月 | オリエント・リース株式会社
| （現オリックス株式会社）入社
平成３年２月 | 同社経理部長
平成８年２月 | 同社総合計画室長
平成10年６月 | 同社執行役員
平成14年６月 | 富士火災海上保険株式会社監査役
平成17年６月 | 同社取締役、監査委員
平成18年１月 | オリックス株式会社専務執行役
同　年８月 | 同社監査委員会事務局長
平成20年１月 | 同社顧問
同　年３月 | スミダコーポレーション株式会社 取締役、監査委員
同　年５月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)７ | 1
監査役 | － | 井上　雄二 | 昭和23年４月４日生 |
昭和46年４月 | 株式会社リコー入社
平成５年４月 | 同社経理本部財務部長
平成10年４月 | 同社経理本部本部長
平成11年６月 | リコーリース株式会社 常務取締役営業本部長
平成12年４月 同　年６月 | 同社代表取締役社長 株式会社リコーグループ執行役員
平成16年６月 | 同社常務取締役ファイナンスソリューション担当
平成17年6月 | リコーリース株式会社代表取締役社長執行役員
平成21年６月 | 株式会社リコー常任監査役（常勤）
平成26年６月 | インフォテリア株式会社社外監査役（現任）
平成27年６月 | アンリツ株式会社社外取締役監査等委員（現任）
平成28年５月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)７ | －
監査役 | － | 市川　佐知子 | 昭和42年１月17日生 |
平成９年４月 | 弁護士登録 田辺総合法律事務所入所
平成17年１月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録
平成23年１月 | 田辺総合法律事務所パートナー（現任）
平成27年５月 | アンリツ株式会社 社外取締役
同　年６月 | 公益社団法人会社役員育成機構理事（現任）
平成30年５月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)８ | －
| 21

（注）１　取締役遠藤功、柳生昌良、吉川淳は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　監査役服部勝、井上雄二、市川佐知子は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３　取締役遠藤功、柳生昌良、吉川淳及び監査役服部勝、井上雄二、市川佐知子は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

４　平成30年５月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５　平成29年５月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６　平成27年５月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７　平成28年５月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８　平成30年５月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

９　当社では、経営の意思決定を明確にし、業務執行を迅速化するために、平成14年２月より執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は19名で、上記兼務役員のほか、以下の13名にて構成されております。

取締役を兼務しない執行役員：男性10名、女性３名（取締役を兼務しない執行役員のうち女性の比率23.1%）

役職及び担当業務 | 氏名
グローバル事業推進担当部長 | 大木　宏人
品質保証部長（兼）研究技術部長 （兼）お客様室　管掌 | 萩原　由美子
衣服・雑貨部長 | 齋藤　陽司
人事総務部長 （兼）店舗監査室、本部・グローバル監査室、法務部　管掌 | 齊藤　正一
宣伝販促室長 （兼）ＷＥＢ事業部　管掌 | 矢島　 岐
東アジア事業部　香港担当部長 MUJI(HONG KONG)CO.,LTD. Ｍanaging Director | 孔　 慧蘭
東アジア事業部　中国担当部長 無印良品（上海）商業有限公司　董事兼総経理 | 山本　直幸
店舗開発部長 （兼）販売部、業務改革部、チャネル開発部、大型店　管掌 | 門池　直樹
欧米事業部　欧州担当部長 MUJI EUROPE HOLDINGS LIMITED Managing Director | 永原　拓生
東アジア事業部　台湾担当部長 台湾無印良品股份有限公司　董事兼総経理 | 梁　 益嘉
ソーシャルグッド事業部長（兼）スペースクリエイション担当部長 | 生明　弘好
食品部長（兼）カフェ・ミール事業部長 | 嶋崎　朝子
企画室長 （兼）経理財務担当、情報システム担当、流通推進担当管掌 | 牧　 光弥

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社は、経営体制及び内部統制システムを整備し、コーポレート・ガバナンスを充実していくことが、企業価値の継続的な向上につながるとの考え方に基づき、透明性の高い経営システムの構築を図ることが、経営の重要課題と捉えております。

その上で、経営上の全てのステークホルダー（株主様、お客様、従業員、社会、協力会社）に対し、円滑な関係の維持、発展に努めるとともに、迅速かつ積極的な情報開示に努めてまいります。

① 企業統治の体制

１）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ、当社の取締役会は、社内取締役６名（執行役員兼務６名）及び東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ている社外取締役３名で構成しております。社外取締役は、取締役会において独立した立場で活発に経営に対する提言を行い、監督機能の一層の充実に寄与しております。

また、監督機能と執行機能の役割分担を明確にするために、当社は執行役員制度を採用し、業務執行権限の委譲及び責任の明確化を行うことにより、意思決定及び執行の迅速化を進めております。

なお、取締役会は月２回の開催を原則とし、平成30年２月期は23回開催しております。

ロ、当社は監査役制度を採用しており、監査役会は現在４名（うち常勤監査役１名）の監査役で構成され、その内３名は社外監査役で構成されております。また、同３名は、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。取締役会への出席や重要書類の閲覧などを通じて、取締役の職務遂行について監査しております。また、内部監査部門、会計監査業務を執行する会計監査人とも常時連携をとっております。

なお、監査役会は月１回開催を原則とし、平成30年２月期は14回開催しております。

ハ、当社は、取締役の報酬等を取締役会に答申する報酬諮問委員会を設置し、社外取締役３名（議長１名を含む）、社内取締役２名で構成しております。加えて、取締役の選任等を取締役会に答申する指名諮問委員会を設置し、社外取締役３名（議長１名を含む）、社内取締役２名で構成しております。

２）内部統制システムの整備状況

当社は、会社法第362条第４項第６号及び第５項並びに会社法施行規則第100条第１項及び第３項に基づき、以下の通り、取締役会の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制（以下、「内部統制」という）を整備しております。

イ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

【方針】

・取締役会は、法令・定款が定める取締役会で決議すべき事項のほか、社内規程にて取締役会で決議すべき重要な経営に関わる事項及び各会議体で決議すべき事項を定めることとし、これらに従い取締役会及び各会議体において総合的に検討して意思決定することとします。

・当社から独立した社外取締役及び社外監査役を選任し、十分な監督体制を設けることとします。

各種専門的な分野における委員会を設置し、適切に審議することとします。

・コンプライアンス活動及びリスク管理をより実効的にするため、重要な課題を「コンプライアンス・リスク管理委員会」で適切に審議することとします。

・倫理・法令遵守に係る概括的な規定として行動指針を整備し、取締役はこれを遵守するよう徹底することとします。

・当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、弁護士や警察等と連携できる体制を構築し、毅然とした姿勢で組織的に対応することとします。

【運用状況の概要】

・社内規程にて取締役会又は各会議体で決議すべき事項を規定した規程に基づき、総合的に検討して意思決定をしております。

・当社は、独立した３名の社外取締役及び３名の社外監査役を選任し、取締役会の監督機能を確保しております。また、それぞれの独立した社外取締役及び社外監査役は、独立した立場から活発に意見を述べております。

・各種委員会は定期的に開催され、取締役、執行役員、部門長をメンバーとして、問題点の把握及び改善を迅速かつ具体的に進めております。また、「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」を設置し、各々社外取締役を委員長として、役員人事及び役員報酬の決定の透明性・公平性を確保しております。

・「コンプライアンス・リスク管理委員会」は年２回以上開催され、コンプライアンス及びリスクに関する情報を収集し、重要な課題を審議し、取締役会に報告しております。また、情報の収集体制及び取締役会への報告内容は当社が置かれた状況、及び社会的な背景を鑑み、随時改善すべき課題を認識し、改善に取り組んでおります。

・「良品計画グループコンプライアンス行動指針」を定め、社内のインフラに掲載するとともに、取締役、監査役、執行役員、使用人に配布する冊子にも併せて掲載しております。

・当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、弁護士や警察等と連携して、定期的に情報交換を行っております。

ロ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

【方針】

・意思決定の際には損失の危険（リスク）について適切に分析を行い、メリット・デメリットを含めて総合的に検討を行い意思決定するものとします。

・体系的なリスク管理を行うための関係規程を定め、損失の危険（リスク）の予防、発生時の対応、及び再発の防止を図ることとします。

・「コンプライアンス・リスク管理委員会」にて損失の危険（リスク）の予防、発生時の対応、及び再発の防止について、総合的に当社が置かれた状況、及び社会的な背景を鑑みたうえで、課題を定め、対応を検討し、モニタリングをすることとします。

・損失の危険（リスク）を総合的に把握するための情報収集スキーム及び報告ルール等を整備することとします。

・各種専門的な分野における委員会を設置し、それぞれの分野における損失の危険（リスク）の予防、発生時の対応、及び再発の防止について、適切に審議することとします。

【運用状況の概要】

・稟議決裁において、資料にメリット・デメリットの情報を整理して記載することとして損失の危険（リスク）を含めて把握し、総合的に意思決定を行っております。

・取締役会においては、独立した社外取締役及び社外監査役から損失の危険（リスク）の面からの質問も活発にされ、総合的な検討のもと、意思決定をしております。

・体系的なリスク管理を行うため、「リスクマネジメント規程」を整備し、損失の危険（リスク）の予防、発生時の対応、再発防止を図っております。

・「コンプライアンス・リスク管理委員会」では、想定される、損失の危険（リスク）に関して各部門が認識し対応を把握するため、「リスク管理一覧表」を作成し、当社の業務マニュアルと連動させることにより具体的対応の周知、徹底を図っております。また、各部門は損失の危険（リスク）に関する事項について、定期的に見直しを行い、この「リスク管理一覧表」を更新しております。

・「コンプライアンス・リスク管理委員会」を年２回以上開催して、その際に課題を定め、対応を討議し、さらに対応状況をモニタリングしており、その結果については、定期的に取締役会に報告しております。

・総合的に損失の危険（リスク）に関する情報を収集するための報告窓口を整備し、情報の収集をしております。

・各種専門的な分野における委員会は定期的に開催され、特に当社の最も重要な経営資源である商品の品質に関しては、より一層の品質管理向上を目指して「品質向上委員会」にて様々な角度から討議しております。

ハ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

【方針】

・中期の計画及び年度ごとの会社方針を策定し、各部門における方針を迅速かつ統一的に策定できるようにすることとします。

・職務の執行が効率的に行われるよう、各部門及び現場の情報が迅速かつ適切に経営陣全体で共有できるような体制とすることとします。

・経営陣による意思決定又は各部門により実施される各施策が現場を含めた全社的に効率的に伝わるような体制とすることとします。

・業務を標準化するための業務マニュアルを中期的に定着させることにより、役割分担、意思決定、業務の簡素化及び効率化を図ることとします。

・各部門又は各機能における業務執行の責任者を定め、権限の委譲、階層の簡素化を図ることとします。

【運用状況の概要】

・「中期経営計画」を策定し、かつ年度ごとの計画を策定しており、各部門は「部門政策」において、当該計画を踏まえ、各部門の方針を策定しております。

・法定の会議体のほか、経営会議、営業会議等の定期的な開催により月次・週次・日次で経営陣は、各部門の情報を共有しており、各部門間においても情報を共有しております。

・前項の会議体による情報の伝達のほか、現場を含め全社的に各施策、指示及び情報を伝達するための社内インフラを整備しております。さらに、当社において重要な位置づけにある店舗においても、システム化された「業務連絡」として機能しております。

・業務マニュアルを「業務基準書」として定着させており、定期的に更新され、そのなかで役割分担等が定められ、業務を標準化し、効率化しております。

・業務執行の迅速化のため、執行役員制度を採用し、権限を付与し、迅速な意思決定及び業務執行の効率化を図っております。

ニ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

【方針】

・取締役の職務の執行に係る情報は、関係規程を定め、その関係規程及び法令に基づき、各担当部署に適切に保存及び管理することとします。

【運用状況の概要】

・関係規程及び法令に基づき、各担当部門に取締役の職務の執行に必要となる会議体資料や議事録等の情報を適切に保存及び管理しており、必要に応じて取締役及び監査役が常時閲覧できるようにしております。また、情報セキュリティーについては「システム情報管理基準」に従い、セキュリティーに留意し管理しております。

ホ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

【方針】

・社内規程にて使用人が遵守すべき事項を定めることとし、これらに従い使用人が職務を執行することを徹底することとします。

・倫理・法令遵守に係る概括的な規定として行動指針を整備し、使用人はこれを遵守するよう徹底することとします。

・使用人が留意すべき事項について、研修及び勉強会をとおして学ぶ機会を設けることとします。

・コンプライアンスに関わる問題に関して、使用人が通報・相談できる窓口を設置し、問題の発見、予防を図ることとします。

・法令、定款、社内規程、及び当社が定める業務マニュアルである「業務基準書」を遵守させるため、監査を行うこととします。

【運用状況の概要】

・「社員就業規則」「賞罰規程」「個人情報保護規程」等にて、使用人が遵守すべき事項を定め、使用人が常時閲覧できるよう社内インフラに掲示しております。また、使用人が携帯すべき冊子において、当社において遵守すべき事項を掲載しております。

・「良品計画グループコンプライアンス行動指針」を定め、社内のインフラに掲載するとともに、取締役、監査役、執行役員、使用人に配布する冊子にも併せて掲載しております。

・個人情報についてのEラーニング、店長研修等を実施し、使用人が留意すべき事項について学ぶ機会を設けております。

・通報・相談できる窓口として「良品計画グループヘルプライン」を社内及び社外に設置し、社外の窓口については、弁護士がこれにあたっております。

・定期的に監査を実施し、取締役会に報告しております。また、当該監査において発見された問題については、直ちに改善を実施しております。

ヘ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

【方針】

・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制

子会社の経営上の重要事項に関しては、子会社に関する規程において定め、事前承認又は当社に報告を求めるとともに、案件によっては当社の会議体、その他の決裁の場において審議することとします。

・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

子会社の損失の危険（リスク）の管理に関しては、子会社に対しても当社と同様の取り組みを推進し、損失の危険（リスク）について迅速に当社に報告できる体制を整備することとします。

・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社の取締役に対して、職務の執行が効率的に行われるよう、中期計画、年度計画の策定、現場の情報の共有、意思決定の伝達体制、及び業務マニュアルの整備を求めることとします。

・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

子会社における職務の執行に関する規程を整備し、問題が発生した場合の通報窓口を設置することとします。また、子会社に対してコンプライアンスを求めることとします。

【運用状況の概要】

・子会社の経営上の重要事項については、「関係会社管理規程」「業務決裁規程」等の子会社に関する規程を整備しております。当該規程に基づいて、子会社を指導し、子会社の経営上の重要事項について当社にて審議・決裁をしております。

・子会社の損失の危険（リスク）の管理に関して、当社は「グループリスク管理規程」を定めており、当該規程に基づいて、子会社においても同様の取り組みを行うよう推進しております。また、損失の危険（リスク）が発生した場合、又はそのおそれがある場合に迅速に当社に報告できるよう、２４時間報告を受けられる窓口を設置しております。

・子会社において、中期計画、年度計画が策定され、業務マニュアルの整備を進めており、必要に応じて見直しております。また、現場の情報が共有され当社に報告されております。

・子会社にも適用される「良品計画グループコンプライアンス行動指針」を整備し、子会社に対しても周知し、指導をしております。また、子会社も対象となる通報窓口である「良品計画グループヘルプライン」を設置するとともに、子会社に問題があった際に２４時間受けられる報告窓口も設置しております。

子会社からは定期的にその状況が取締役会に報告され、適宜適切に取締役会において指導しております。

ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する体制及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する体制

【方針】

・内部監査部門は、監査役の求め又は指示により監査役の職務の遂行を補助することとします。また、内部監査部門所属の使用人が監査役の求め又は指示により監査役の職務の遂行を補助する際に、取締役は一切不当な制約をしてはならないものとします。

【運用状況の概要】

・内部監査部門には、専任の使用人を数名配置しております。また、取締役は、内部監査部門が監査役の職務の遂行を補助する際には、一切不当な制約をしておりません。

チ．監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

【方針】

・取締役又は使用人は、監査役の求めに応じて会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について監査役に報告するものとします。この重要事項には、コンプライアンスに関する事項及びリスクに関する事項、その他内部統制に関する事項を含みます。

・監査役に報告をした者について、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けることがないこととします。

【運用状況の概要】

・監査役は必要に応じて、取締役、執行役員又は使用人を監査役会に参加させ、報告をさせております。また、監査役は、必要に応じて部門の方針を策定する会議を含め、各会議体に出席しております。

・監査役に報告をした者が不利な取扱いを受けておりません。また、各関係規程において通報者が不利な取扱いを受けないことを定めております。

リ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項

【方針】

・監査役の職務の執行に必要となる費用については、監査役が必要と考える金額を予算とするとともに、想定していなかった事由のために必要となった費用についても、当社が負担するものとします。

【運用状況の概要】

・監査役の職務の執行に必要となる費用については、出張旅費、書籍代、調査費、その他の必要な費用について、当社が負担しております。

ヌ．その他、監査役の監査が、実効的に行われることを確保するための体制

【方針】

・経営の最高責任者と監査役が定期的に課題について協議し、意思疎通を図る機会を設けるものとします。

・会計監査人と監査役が連携できる体制とします。

・監査役の求めに応じて各会議体に出席し、各課題の検討・討議・意思決定に影響を与えることができる体制とします。

【運用状況の概要】

・代表取締役社長と監査役は、定期的な意見交換会を行っており、経営上の課題、会社を取り巻く損失の危険（リスク）、及び監査上の重要課題について意思疎通を図っております。

・監査役は、会計監査人から定期的に会計監査の方法と結果等について報告を受けるほか、随時会計監査人及び内部監査部門と情報の共有を行っております。

・監査役は、法定会議のほか、「コンプライアンス・リスク管理委員会」等の委員会、その他、社内の会議に必要に応じて適宜出席し、意見を述べております。

３）責任限定契約の内容の概要

当社は社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約による賠償の限度額は法令が規定する最低限度額としております。

② 内部監査及び監査役監査の状況

当社は内部監査部門として店舗監査室（専任者６名）、本部・グローバル監査室（専任者５名）を設置しております。内部監査部門は、店舗および本部の社内規定・マニュアルの遵守状況、業務活動全般、手続等の適切性や有効性を監査し、定期的に代表取締役および取締役会に報告しております。また、金融商品取引法が定める「財務報告の適正性に関する内部統制報告制度」の内部統制評価も実施しており、その結果についても取締役会に報告しております。

監査役監査では、取締役会への出席や重要書類の閲覧などを通じて、取締役の職務遂行について監査しております。平成30年２月期は監査役会を14回開催し、監査役の出席率は98％であります。23回開催の取締役会への出席率は100％であります。また、内部監査部門、会計監査業務を執行する会計監査人とも常時連携をとっております。なお、監査役の服部勝氏は当社以外の企業において経理部長等を経験しており、また、監査役の井上雄二氏は当社以外の企業において代表取締役社長等の要職を歴任され、経理や経営の経験と知識を有しております。さらに、監査役の市川佐知子氏は日米の弁護士の資格を有し、法律に関する相当程度の知見を有しております。

③ 会計監査の状況

当社の会計監査業務は、有限責任 あずさ監査法人に所属する公認会計士大谷秋洋（継続監査年数６年）、公認会計士川端美穂（継続監査年数１年）、会計監査業務に係る補助として公認会計士４名、その他７名の体制で公正な立場から監査が実施される環境を整備しております。

④ 社外取締役及び社外監査役

当社は、経営の監督強化と一層の生産性向上を目的として、異業種の代表等を含む独立性の高い社外取締役３名を起用しております。社外取締役の起用により幅広い視点と見識によって取締役会での議論は活発になっており客観性が保たれております。また、取締役の業務執行に対する監督強化として、常勤の監査役１名と専門的知識を有した独立性の高い非常勤の社外監査役３名を起用しております。

なお、当社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を候補者として選任するための会社からの独立性に関する基準を定めていないものの、その独立性を株式会社東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を参考に判断し、その他の知見及び経験等を総合的に鑑みたうえで、透明性、妥当性及び客観性を確保するため、社外取締役が半数以上を占める指名諮問委員会で審議し、取締役会もしくは監査役会又はその両方に答申した内容に基づいて、社外取締役については取締役会が候補者を決定をしており、社外監査役については、監査役会の同意を得て、取締役会が候補者を決定をしております。

⑤ 役員報酬の内容

１）提出会社の役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等 の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | ストック・ オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 | 252 | 160 | 39 | 53 | － | 6
（社外取締役を除く）
監査役 | 11 | 11 | － | － | － | 1
（社外監査役を除く）
社外役員 | 50 | 50 | － | － | － | 6

（注）１．ストック・オプションとして取締役に発行する新株予約権に関する報酬額は、第37期定時株主総会（平成28年５月25日）において決議された年額１億円以内であります。なお、上記の金額は平成28年６月８日開催の取締役会及び平成29年６月７日開催の取締役会にて決議した取締役６名に対する新株予約権であります。

２．賞与は、当事業年度中に役員賞与引当金として費用処理した取締役賞与であります。

３．役員ごとの報酬額の総額については、当該金額が１億円以上である役員が存在しないため、記載いたしておりません。

２）役員の報酬等の決定に関する方針及び決定方法

イ、　さらなる企業価値向上に向けて、取締役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額内で、固定報酬である「基本報酬」の支給、当事業年度の会社業績に連動した「業績連動賞与」の支給、ならびに中長期インセンティブの「ストック・オプション」付与の３種類から構成されており、単年度のみならず、中長期的な視点での経営を動機づける設計といたしております。

取締役の報酬限度額は、第34期定時株主総会（平成25年５月22日）において決議された年額500百万円であります。

取締役の固定報酬である「基本報酬」は、役位に応じ、半数以上が社外役員で構成される報酬諮問委員会で審議を行い、その結果を取締役会に答申した上で決定いたしております。

業務執行から独立した立場である社外取締役を除く取締役に支給する「業績連動賞与」は、以下に定める基準に基づき、各連結会計年度の会社業績に連動して算出された金額を支給するものです。半数以上が社外役員で構成される報酬諮問委員会で審議を行い、その結果を取締役会に答申した上で決定いたしております。

社外取締役を除く取締役に付与する「ストック・オプション」は、予め定められた金額を基礎額としたストック・オプションの付与を行うものです。半数以上が社外役員で構成される報酬諮問委員会で審議を行い、その結果を取締役会に答申した上で決定いたしております。

（社外取締役を除く取締役の「業績連動賞与」支給額算定式）

「業績連動賞与」支給額＝ （「賞与基準額」×「計画比支給係数」×0.8）+（「賞与基準額」×「前期比支給係数」×0.2）

・「賞与基準額」

対象 | 賞与基準額 （千円） | 支給上限額 （千円）
社外取締役を除く取締役　6名合計 | 46,592 | 93,184

・「計画比支給係数」

連結 経常利益 計画比 | 50％ 未満 | 60％ 未満 | 70％ 未満 | 80％ 未満 | 90％ 未満 | 95％ 未満 | 100％ 未満 | 105％ 未満 | 110％ 未満 | 115％ 未満 | 120％ 未満 | 125％ 未満 | 130％ 未満 | 130％ 以上
計画比 支給係数 | 0.0 | 0.2 | 0.3 | 0.4 | 0.5 | 0.7 | 0.8 | 1.0 | 1.1 | 1.2 | 1.3 | 1.5 | 1.8 | 2.0

・「前期比支給係数」

連結 経常利益 前期比 | 50％ 未満 | 60％ 未満 | 70％ 未満 | 80％ 未満 | 90％ 未満 | 95％ 未満 | 100％ 未満 | 105％ 未満 | 110％ 未満 | 115％ 未満 | 120％ 未満 | 125％ 未満 | 130％ 未満 | 130％ 以上
前期比 支給係数 | 0.0 | 0.2 | 0.3 | 0.4 | 0.5 | 0.7 | 0.8 | 1.0 | 1.1 | 1.2 | 1.3 | 1.5 | 1.8 | 2.0

（注）１．「経常利益計画比」とは連結経常利益予想値（決算短信における連結業績予想発表値）に対する実績値の比率といたしております。

２．なお、上記対象取締役の役位は、平成30年５月23日に開催の定時株主総会終結後の取締役会で選任された役位とし、その後の昇格或いは降格があった場合においても、賞与基準額の変更は行いません。

３．「業績連動賞与」が報酬総額に占める比率は、２種類の支給係数ともに1.0の場合、報酬総額の約５分の１となります。

ロ、　監査役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額内で、監査役会にて協議の上、決定いたしております。基本報酬のみを支給いたしており、業績により変動する要素はありません。

監査役の報酬限度額は、第16期定時株主総会（平成７年５月23日）において決議された年額50百万円であります。

⑥ 株式の保有状況

１）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

8銘柄　12,321百万円

２）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社 | 1,000,000 | 6,860 | 安定的な取引継続のため。
株式会社クレディセゾン | 752,100 | 1,602 | 安定的な取引継続のため。
日油株式会社 | 982,000 | 1,199 | 安定的な取引継続のため。
日鉄住金物産株式会社 | 120,420 | 582 | 安定的な取引継続のため。
三菱鉛筆株式会社 | 70,000 | 394 | 安定的な取引継続のため。
ダイニック株式会社 | 1,298,000 | 249 | 安定的な取引継続のため。
株式会社しまむら | 1,000 | 14 | 安定的な取引継続のため。
株式会社パルコ | 12,100 | 14 | 安定的な取引継続のため。

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社 | 1,000,000 | 8,090 | 安定的な取引継続のため。
株式会社クレディセゾン | 752,100 | 1,390 | 安定的な取引継続のため。
日油株式会社 | 491,000 | 1,452 | 安定的な取引継続のため。
日鉄住金物産株式会社 | 120,420 | 735 | 安定的な取引継続のため。
三菱鉛筆株式会社 | 140,000 | 339 | 安定的な取引継続のため。
ダイニック株式会社 | 259,600 | 281 | 安定的な取引継続のため。
株式会社しまむら | 1,000 | 12 | 安定的な取引継続のため。
株式会社パルコ | 12,100 | 18 | 安定的な取引継続のため。

(注)１．平成29年10月１日付で日油㈱は、普通株式２株を１株に併合する株式併合を実施しております。

２．平成29年７月１日付で三菱鉛筆㈱は、普通株式１株を２株に分割する株式分割を実施しております。

３．平成29年10月１日付でダイニック㈱は、普通株式５株を１株に併合する株式併合を実施しております。

３）保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

４）投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

５）投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決める旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

⑨ 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

⑩ 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑪ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 （百万円） | 非監査業務に 基づく報酬 （百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬 （百万円） | 非監査業務に 基づく報酬 （百万円）
提出会社 | 58 | － | 59 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 58 | － | 59 | －

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワークに属しているKPMGグループに対して、当社及び連結子会社の支払う報酬は86百万円であり、主として海外の連結子会社の監査証明業務に基づく報酬であります。

（当連結会計年度）

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワークに属しているKPMGグループに対して、当社及び連結子会社の支払う報酬は89百万円であり、主として海外の連結子会社の監査証明業務に基づく報酬であります。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

特別な方針等は定めておりませんが、監査法人より提示された監査計画の内容や監査時間等を検討した上で監査役会との協議の上、決定しております。