## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 1,123,120,000
計 | 1,123,120,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2022年８月31日） | 提出日現在発行数（株） （2022年11月24日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 280,780,000 | 280,780,000 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 単元株式数 100株
計 | 280,780,000 | 280,780,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

当連結会計年度末日時点で付与済みのストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高（百万円）
2019年９月１日 （注） | 252,702,000 | 280,780,000 | － | 6,766 | － | 10,075

（注）　株式分割（１：10）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年８月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状 況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 54 | 53 | 522 | 409 | 628 | 127,513 | 129,179 | －
所有株式数（単元） | - | 1,012,630 | 231,054 | 235,983 | 579,370 | 2,610 | 742,918 | 2,804,565 | 323,500
所有株式数の割合（％） | - | 36.11 | 8.24 | 8.41 | 20.66 | 0.09 | 26.49 | 100.00 | －

（注）自己株式4,719,140株は「個人その他」に47,191単元及び「単元未満株式の状況」に40株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年８月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 52,441 | 18.99
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 21,564 | 7.81
株式会社日本カストディ銀行（信託E口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 11,229 | 4.06
三菱商事株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目３番１号 | 10,783 | 3.90
株式会社クレディセゾン | 東京都豊島区東池袋３丁目１番１号 | 6,318 | 2.28
SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３番１号 | 5,558 | 2.01
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号 | 4,633 | 1.67
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号　東京ビルディング | 4,022 | 1.45
クレディ・スイス証券株式会社 | 東京都港区六本木１丁目６番１号　泉ガーデンタワー | 3,280 | 1.18
MSCO CUSTOMER SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 1585 BROADWAY NEW YORK, NEW YORK 10036, U.S.A （東京都千代田区大手町１丁目９番７号） | 3,211 | 1.16
計 | － | 123,041 | 44.57

（注）１．当社は自己株式4,719千株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合1.68％）を保有しておりますが、上記の「大株主の状況」から除いております。なお、自己株式4,719千株には、株式給付信託（J-ESOP）のためにみずほ信託銀行株式会社および三井住友信託銀行が所有する11,571千株および、信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship）のために野村信託銀行株式会社が所有する762千株を含んでおりません。

２．株式会社日本カストディ銀行（信託E口）保有の11,229千株は株式給付信託（J-ESOP）によるものであります。

３．上記の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は次の通りであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口) | 23,526千株
株式会社日本カストディ銀行 (信託口) | 8,550千株

４．2022年７月25日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書No.６において、みずほ信託銀行株式会社及びその共同保有者１社が2022年７月15日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、一部当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書No.６の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目３番３号 | 11,229 | 4.00
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８番２号 | 7,164 | 2.55

注　上記みずほ信託銀行株式会社保有の11,229千株は、大株主の状況 注２と同一のものとなります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年８月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 4,719,100 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 275,737,400 | 2,757,374 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 323,500 | － | －
発行済株式総数 |  | 280,780,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 2,757,374 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年８月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社良品計画 | 東京都豊島区東池袋四丁目26番３号 | 4,719,100 | － | 4,719,100 | 1.68
計 | － | 4,719,100 | － | 4,719,100 | 1.68

※当社は上記のほか、単元未満株式40株を所有しております。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（株式給付信託(J-ESOP)）

当社は、高いレベルでコミットし挑戦する従業員に対して、オーナーシップと経営者意識を更に高めるために、「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）を導入しています。

① 取引の概要

本制度は、米国のESOP（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考にした信託型の従業員への福利厚生で、当社の従業員のうち一定の要件を満たした者に対して、当社株式を交付する仕組みであり、その概要は以下のとおりです。

当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。なお、本制度の信託契約日は2021年６月11日であり、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。

② 従業員に取得させる予定の株式の総数

11,571,907株

③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

従業員のうち株式給付規定に定める受益者要件を満たす者

（信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship)）

当社は、従業員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与、福利厚生の拡充、及び株主としての資本参加による従業員の勤労意欲高揚を通じた恒常的な発展を促すことを目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship)」（以下「本プラン」といいます。）を導入しています。

① 取引の概要

本プランは「良品計画持株会」（以下、「持株会」といいます。）に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「良品計画社員持株会専用信託」（以下、「E-Ship信託」といいます。）を設定し、E-Ship信託は、今後３年にわたり持株会が取得すると見込まれる規模の当社株式を、取引先金融機関からの借入金を原資として当社からの第三者割当によって予め取得します。その後は、E-Ship信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点でE-Ship信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、E-Ship信託が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、当社株価の下落によりE-Ship信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点においてE-Ship信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。

② 従業員に取得させる予定の株式の総数

762,800株

③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

受益者適格要件を充足する持株会会員

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （新株予約権行使） | 4,000 | 2,909,840 | － | －
その他 （第三者割当による自己株式の処分） | 1,197,600 | 871,206,096 | － | －
保有自己株式数 | 4,719,140 | - | 4,719,140 | -

（注）１　当事業年度における当社保有自己株式数には、みずほ信託銀行株式会社が保有する当社株式11,571,907株（株式給付信託（J-ESOP））及び、野村信託銀行株式会社が保有する762,800株（信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship））を含めておりません。

当期間における当社保有自己株式数には、みずほ信託銀行株式会社が保有する当社株式11,570,969株（株式給付信託（J-ESOP））及び、野村信託銀行株式会社が保有する697,600株（信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship））を含めておりません。

２　当期間における保有自己株式には2022年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、企業価値の向上に努め、株主の皆様への継続的な利益還元を重要な課題として位置付けております。利益配当金につきましては連結業績に基づいた配当性向30％（年間）を基準としております。

当期の期末配当金につきましては、内部留保の状況等を勘案し、１株当たり20円と決定いたしました。

当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととし、これらの配当は期末配当については株主総会、中間配当については取締役会において決定しております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2022年４月14日 | 5,521 | 20
取締役会決議
2022年11月23日 | 5,521 | 20
定時株主総会決議

（注）1　2022年４月14日取締役会において決議された配当金の総額には三井住友信託銀行株式会社が所有する当社株式に対する６百万円、みずほ信託銀行株式会社が所有する当社株式に対する224百万円及び、野村信託銀行株式会社が所有する当社株式に対する21百万円が含まれております。

2　2022年11月23日定時株主総会において決議された配当金の総額には三井住友信託銀行株式会社が所有する当社株式に対する６百万円、みずほ信託銀行株式会社が所有する当社株式に対する224百万円及び、野村信託銀行株式会社が所有する当社株式に対する15百万円が含まれております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営体制及び内部統制システムを整備し、コーポレート・ガバナンスを充実していくことが、企業価値の継続的な向上につながるとの考え方に基づき、透明性の高い経営システムの構築を図ることが、経営の重要課題と捉えております。

その上で、経営上の全てのステークホルダー（株主様、お客様、従業員、社会、協力会社）に対し、円滑な関係の維持、発展に努めるとともに、迅速かつ積極的な情報開示に努めております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の取締役会は、社内取締役３名及び東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ている社外取締役５名で構成しております。社外取締役は、取締役会において独立した立場で活発に経営に対する提言を行い、監督機能の一層の充実に寄与しております。なお、取締役会は通常月は月１回、四半期決算及び期末決算の対応月は月２回の開催を原則とし、2022年８月期は16回開催しております。

また、監督機能と執行機能の役割分担を明確にするために、当社は執行役員制度を採用し、業務執行権限の委譲及び責任の明確化を行うことにより、意思決定及び執行の迅速化を進めております。

当社は監査役制度を採用しており、監査役会は現在４名（うち常勤監査役２名）の監査役で構成され、その内３名は社外監査役で構成されております。また、同３名は、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。取締役会への出席や重要書類の閲覧などを通じて、取締役の職務遂行について監査しております。また、内部監査部門、会計監査業務を執行する会計監査人とも常時連携をとっております。なお、監査役会は定例会のほか、随時開催をしており、2022年８月期は16回開催しております。

その他、当社は、取締役の報酬等を取締役会に答申する報酬諮問委員会を設置し、社外取締役５名（委員長１名を含む）、社内取締役２名で構成しております。加えて、取締役の選任等を取締役会に答申する指名諮問委員会を設置し、社外取締役５名（委員長１名を含む）、社内取締役２名で構成しております。

（取締役会の概要）

目的及び権限 | ・取締役会規則第７条に規定する法定事項の審議、決裁 ・取締役会規則第９条に規定する報告事項の審議、決裁 ・重要な中長期戦略事項に関する討議、決裁 ・取締役会は、法令または定款の定めるもののほか、取締役会規則に定めるところを決議し、同規則の定めるところの報告を受ける。
構成員の氏名 | 代表取締役会長　　金井　政明 代表取締役社長　　堂前　宣夫（議長） 取締役副社長　　　清水　智 社外取締役　　　　柳生　昌良 社外取締役　　　　吉川　淳 社外取締役　　　　伊藤　久美 社外取締役　　　　加藤　百合子 社外取締役　　　　山崎　繭加 常勤監査役　　　　鈴木　啓 常勤社外監査役　　山根　宏輔 社外監査役　　　　服部　勝 社外監査役　　　　新井　純

（監査役会）

目的及び権限 | 監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議するとともに、監査役会規則に基づき、次に掲げる職務を行う。 ① 監査報告の作成 ② 常勤の監査役の選定及び解約 ③ 監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定
構成員の氏名 | 常勤監査役　　　　鈴木　啓　（議長） 常勤社外監査役　　山根　宏輔 社外監査役　　　　服部　勝 社外監査役　　　　新井　純

（報酬諮問委員会）

目的及び権限 | 報酬諮問委員会は、取締役、監査役、執行役員及び経営幹部の報酬等に関し、透明性、妥当性及び客観性を確保するため、取締役会及び監査役会をサポートする専門委員会として設置され、次の事項について審議し、取締役会及び監査役会に答申する。 ① 取締役、監査役、執行役員及び経営幹部の報酬及び賞与、退職慰労金に関する事項 ② 上記以外の報酬等に関する重要事項
構成員の氏名 | 代表取締役会長　　金井　政明 代表取締役社長　　堂前　宣夫 社外取締役　　　　柳生　昌良 社外取締役　　　　吉川　淳　（委員長） 社外取締役　　　　伊藤　久美 社外取締役　　　　加藤　百合子 社外取締役　　　　山崎　繭加

（指名諮問委員会）

目的及び権限 | 指名諮問委員会は、取締役、監査役、執行役員並びに国内子会社の会長及び社長（以下「取締役等」と総称する。）の選任及び解任に関し、透明性、妥当性及び客観性を確保するため、取締役会及び監査役会をサポートする専門委員会として設置され、取締役等の選任及び解任に関する事項について審議し、取締役会及び監査役会に答申することを目的とする。
構成員の氏名 | 代表取締役会長　　金井　政明 代表取締役社長　　堂前　宣夫 社外取締役　　　　柳生　昌良（委員長） 社外取締役　　　　吉川　淳 社外取締役　　　　伊藤　久美 社外取締役　　　　加藤　百合子 社外取締役　　　　山崎　繭加

③ 企業統治に関するその他の事項

当社は、会社法第362条第４項第６号及び第５項並びに会社法施行規則第100条第１項及び第３項に基づき、以下の通り、取締役会の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制（以下、「内部統制」という）を整備しております。

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・方針

（１）取締役会は、法令・定款が定める取締役会で決議すべき事項のほか、社内規程にて取締役会で決議すべき重要な経営に関わる事項及び各会議体で決議すべき事項を定めることとし、これらに従い取締役会及び各会議体において総合的に検討して意思決定することとします。

（２）当社から独立した社外取締役及び社外監査役を選任し、十分な監督体制を設けることとします。各種専門的な分野における委員会を設置し、適切に審議することとします。

（３）コンプライアンス活動及びリスク管理をより実効的にするため、重要な課題を「コンプライアンス・リスク管理委員会」で適切に審議することとします。

（４）倫理・法令遵守に係る概括的な規定として行動指針を整備し、取締役はこれを遵守するよう徹底することとします。

（５）当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、弁護士や警察等と連携できる体制を構築し、毅然とした姿勢で組織的に対応することとします。

・運用状況の概要

（１）社内規程にて取締役会又は各会議体で決議すべき事項を規定した規程に基づき、総合的に検討して意思決定をしております。

（２）当社は、独立した５名の社外取締役及び３名の社外監査役を選任し、取締役会の監督機能を確保しております。また、社外取締役及び社外監査役は、独立した立場から活発に意見を述べております。

（３）各種委員会は定期的に開催され、取締役、執行役員、部門長をメンバーとして、問題点の把握及び改善を迅速かつ具体的に進めております。また、「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」を設置し、各々社外取締役を委員長として、役員人事及び役員報酬の決定の透明性・公平性を確保しております。

（４）「コンプライアンス・リスク管理委員会」は年４回以上開催され、コンプライアンス及びリスクに関する情報を収集したうえで重要な課題を審議し、取締役会に報告しております。また、当社が置かれた状況及び社会的な背景を鑑みて改善すべき課題を随時認識し、情報の収集体制及び取締役会への報告内容の改善に取り組んでおります。

（５）「良品計画グループコンプライアンス行動指針」を定め、社内のイントラに掲載するとともに、取締役、監査役、執行役員、使用人に配布する冊子にも併せて掲載しております。

（６）当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対応するために、弁護士や警察等と、定期的に情報交換を行うなどの連携を行っております。

２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・方針

（１）意思決定の際には損失の危険（リスク）について適切に分析を行い、メリット・デメリットを含めて総合的に検討を行い意思決定するものとします。

（２）体系的なリスク管理を行うための関係規程を定め、損失の危険（リスク）の予防、発生時の対応、及び再発の防止を図ることとします。

（３）「コンプライアンス・リスク管理委員会」にて損失の危険（リスク）の予防、発生時の対応、及び再発の防止について、総合的に当社が置かれた状況、及び社会的な背景を鑑みたうえで、課題を定め、対応を検討し、モニタリングをすることとします。

（４）損失の危険（リスク）を総合的に把握するための情報収集スキーム及び報告ルール等を整備することとします。

（５）各種専門的な分野における委員会を設置し、それぞれの分野における損失の危険（リスク）の予防、発生時の対応、及び再発の防止について、適切に審議することとします。

・運用状況の概要

（１）稟議決裁において、資料にメリット・デメリットの情報を整理して記載することとして損失の危険（リスク）を含めて把握し、総合的に意思決定を行っております。

（２）取締役会においては、社外取締役及び社外監査役から損失の危険（リスク）の面からの質問も活発にされ、総合的な検討のもと、意思決定をしております。

（３）体系的なリスク管理を行うため、「リスクマネジメント規程」を整備し、損失の危険（リスク）の予防、発生時の対応、再発防止を図っております。

（４）「コンプライアンス・リスク管理委員会」では、想定される、損失の危険（リスク）に関して各部門が認識し対応を把握するため、「リスク管理一覧表」を作成し、当社の業務マニュアルと連動させることにより具体的対応の周知、徹底を図っております。また、各部門は損失の危険（リスク）に関する事項について、定期的に見直しを行い、この「リスク管理一覧表」を更新しております。

（５）「コンプライアンス・リスク管理委員会」を年４回以上開催して、その際に課題を定め、対応を討議し、さらに対応状況をモニタリングしており、その結果については、定期的に取締役会に報告しております。

（６）総合的に損失の危険（リスク）に関する情報を収集するための報告窓口を整備し、情報の収集をしております。

（７）各種専門的な分野における委員会は定期的に開催され、特に当社の最も重要な経営資源である商品の品質に関しては、より一層の品質管理向上を目指して「品質向上委員会」にて様々な角度から討議しております。

３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・方針

（１）中期の計画及び年度ごとの会社方針を策定し、各部門における方針を迅速かつ統一的に策定できるようにすることとします。

（２）職務の執行が効率的に行われるよう、各部門及び現場の情報が迅速かつ適切に経営陣全体で共有できるような体制とすることとします。

（３）経営陣による意思決定又は各部門により実施される各施策が現場を含めた全社的に効率的に伝わるような体制とすることとします。

（４）業務を標準化するための業務マニュアルを中期的に定着させることにより、役割分担、意思決定、業務の簡素化及び効率化を図ることとします。

（５）各部門又は各機能における業務執行の責任者を定め、権限の委譲、階層の簡素化を図ることとします。

・運用状況の概要

（１）「中期経営計画」を策定し、かつ年度ごとの計画を策定しており、各部門は「部門政策」において、当該計画を踏まえ、各部門の方針を策定しております。

（２）経営陣は、法定の会議体のほか、経営諮問委員会、営業会議等の定期的な開催により、月次・週次・日次で、各部門の情報を共有しており、各部門間においても情報を共有しております。

（３）前項の会議体による情報の伝達のほか、現場を含め全社的に各施策、指示及び情報を伝達するための社内インフラを整備しております。さらに、当社において重要な位置づけにある店舗においても、システム化された「業務連絡」として機能しております。

（４）業務マニュアルを「業務基準書」として定着させており、必要に応じて随時更新され、そのなかで役割分担等が定められ、業務を標準化し、効率化しております。

（５）業務執行の迅速化のため、執行役員制度を採用し、権限を付与し、迅速な意思決定及び業務執行の効率化を図っております。

４．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・方針

（１）取締役の職務の執行に係る情報は、関係規程を定め、その関係規程及び法令に基づき、各担当部署に適切に保存及び管理することとします。

・運用状況の概要

（１）関係規程及び法令に基づき、各担当部門において、取締役の職務の執行に必要となる会議体資料や議事録等の情報を適切に保存及び管理しており、必要に応じて取締役及び監査役が閲覧できるようにしております。また、情報セキュリティーについては「グローバル情報セキュリティポリシー」に従って管理しておりますが、技術水準の動向に留意しながら、必要に応じて見直しを行っております。

５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・方針

（１）社内規程にて使用人が遵守すべき事項を定めることとし、これらに従い使用人が職務を執行することを徹底することとします。

（２）倫理・法令遵守に係る概括的な規定として行動指針を整備し、使用人はこれを遵守するよう徹底することとします。

（３）使用人が留意すべき事項について、研修及び勉強会を通して学ぶ機会を設けることとします。

（４）コンプライアンスに関わる問題に関して、使用人が通報・相談できる窓口を設置し、問題の発見、予防を図ることとします。

（５）法令、定款、社内規程、及び当社が定める業務マニュアルである「業務基準書」を遵守させるため、監査を行うこととします。

・運用状況の概要

（１）「社員就業規則」「賞罰規程」「個人情報保護基本規程」等にて、使用人が遵守すべき事項を定め、使用人が常時閲覧できるよう社内のイントラに掲示しております。また、使用人が携帯すべき冊子において、当社において遵守すべき事項を掲載しております。

（２）「良品計画グループコンプライアンス行動指針」を定め、社内のイントラに掲載するとともに、取締役、監査役、執行役員、使用人に配布する冊子にも併せて掲載しております。

（３）個人情報についてのEラーニング、店長研修等を実施し、使用人が留意すべき事項について学ぶ機会を設けております。

（４）通報・相談できる窓口として「良品計画グループヘルプライン」を社内及び社外に設置し、社外の窓口については、弁護士がこれにあたっております。

（５）定期的に監査を実施し、取締役会に報告しております。また、当該監査において発見された問題については、改善に着手しております。

６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・方針

（１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制

子会社の経営上の重要事項に関しては、子会社に関する規程において定め、事前承認又は当社に報告を求めるとともに、案件によっては当社の会議体、その他の決裁の場において審議することとします。

（２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

子会社の損失の危険（リスク）の管理に関しては、子会社に対しても当社と同様の取り組みを推進し、損失の危険（リスク）について迅速に当社に報告できる体制を整備することとします。

（３）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社の取締役に対して、職務の執行が効率的に行われるよう、中期計画、年度計画の策定、現場の情報の共有、意思決定の伝達体制、及び業務マニュアルの整備を求めることとします。

（４）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

子会社における職務の執行に関する規程を整備し、問題が発生した場合の通報窓口を設置することとします。また、子会社に対してコンプライアンスを求めることとします。

・運用状況の概要

（１）子会社の経営上の重要事項については、「関係会社管理規程」「業務決裁規程」等の子会社に関する規程を整備しております。当該規程に基づいて、子会社を指導し、子会社の経営上の重要事項について当社にて審議・決裁をしております。

（２）子会社の損失の危険（リスク）の管理に関して、当社は「良品計画グループリスクマネジメント規程」を定めており、当該規程に基づいて、子会社においても同様の取り組みを行うよう推進しております。また、損失の危険（リスク）が発生した場合、又はそのおそれがある場合に迅速に当社に報告できるよう、２４時間報告を受けられる窓口を設置しております。

（３）子会社において、中期計画、年度計画が策定され、業務マニュアルの整備を進めており、必要に応じて見直しております。また、現場の情報が共有され当社に報告されております。

（４）子会社にも適用される「良品計画グループコンプライアンス行動指針」を整備し、子会社に対しても周知し、指導をしております。また、子会社も対象となる通報窓口である「良品計画グループヘルプライン」を設置するとともに、子会社に問題があった際に２４時間受けられる報告窓口も設置しております。子会社からは定期的にその状況が取締役会に報告され、適宜適切に取締役会において指導しております。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する体制及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する体制

・方針

（１）内部監査部門は、監査役の求め又は指示により監査役の職務の遂行を補助することとします。また、内部監査部門所属の使用人が監査役の求め又は指示により監査役の職務の遂行を補助する際に、取締役は一切不当な制約をしてはならないものとします。

・運用状況の概要

（１）内部監査部門には、専任の使用人を数名配置しております。また、取締役は、内部監査部門が監査役の職務の遂行を補助する際には、一切不当な制約をしておりません。

８．監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・方針

（１）取締役又は使用人は、監査役の求めに応じて会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について監査役に報告するものとします。この重要事項には、コンプライアンスに関する事項及びリスクに関する事項、その他内部統制に関する事項を含みます。

（２）監査役に報告をした者について、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けることがないこととします。

・運用状況の概要

（１）監査役は、定期的に、必要と考える取締役、執行役員又は使用人を監査役会に参加させ、報告をさせております。また、監査役は、必要に応じて部門の方針を策定する会議を含め、各会議体に出席しております。

（２）監査役に上記の報告をする者は、当該報告内容について、他の取締役、執行役員又は使用人から、一切の制約を受けておりません。また、各関係規程において、監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを定めており、現に、かかる取扱いを受けたという事実はありません。

９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項

・方針

（１）監査役の職務の執行に必要となる費用については、監査役が必要と考える金額を予算とするとともに、想定していなかった事由のために必要となった費用についても、当社が負担するものとします。

・運用状況の概要

（１）監査役の職務の執行に必要となる費用については、出張旅費、書籍代、調査費、その他の必要な費用について、当社が負担しております。

10．その他、監査役の監査が、実効的に行われることを確保するための体制

・方針

（１）経営の最高責任者と監査役が定期的に課題について協議し、意思疎通を図る機会を設けるものとします。

（２）会計監査人と監査役が連携できる体制とします。

（３）監査役の求めに応じて各会議体に出席し、各課題の検討・討議・意思決定に影響を与えることができる体制とします。

・運用状況の概要

（１）代表取締役社長と監査役は、定期的な意見交換会を行っており、経営上の課題、会社を取り巻く損失の危険（リスク）、及び監査上の重要課題について意思疎通を図っております。

（２）監査役は、会計監査人から定期的に会計監査の方法と結果等について報告を受けるほか、随時会計監査人及び内部監査部門と情報の共有を行っております。

（３）監査役は、法定会議のほか、「コンプライアンス・リスク管理委員会」等の委員会、その他、社内の会議に必要に応じて適宜出席し、意見を述べております。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約による賠償の限度額は法令が規定する最低限度額としております。

⑤ 役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

当社は、補償契約を締結しておりません。

⑥ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者のその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について補填します。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決める旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

⑨ 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

⑩ 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑪ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性3名　（役員のうち女性の比率25.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役会長 | 金井　政明 | 1957年10月13日生 |
1976年４月 | 株式会社西友ストアー長野（現合同会社西友）入社
1993年９月 | 当社入社
2000年５月 | 当社取締役営業本部生活雑貨部長
2001年１月 | 当社常務取締役営業本部長
2003年５月 | 当社代表取締役専務取締役 （兼）執行役員商品本部長 （兼）販売本部、宣伝販促室管掌
2008年２月 | 当社代表取締役社長 （兼）執行役員
2015年５月 | 当社代表取締役会長（現任）
2017年６月 | 株式会社メンバーズ　社外取締役監査等委員（現任）
| (注)４ | 113
代表取締役社長 | 堂前　宣夫 | 1969年１月25日生 |
1993年４月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー入社
1998年９月 | 株式会社ファーストリテイリング入社
1998年11月 | 同社取締役
2004年11月 | 同社取締役副社長
2008年12月 | FAST RETAILING FRANCE S.A.S. President
2010年８月 | FAST RETAILING USA, Inc. CEO
2016年６月 | マネックスグループ株式会社社外取締役(現任)
2019年２月 | 当社上席執行役員営業本部長 （兼）情報システム部、流通推進部、商品計画部　管掌
2019年５月 | 当社専務取締役（兼）執行役員 営業本部長（兼）情報システム部、流通推進部、商品計画部　管掌
2020年９月 | 当社専務取締役（兼）執行役員 営業本部長
2021年９月 | 当社代表取締役社長（現任） 株式会社MUJI HOUSE代表取締役社長（現任）
2022年６月 | 生活協同組合コープさっぽろ 学識理事（現任）
| (注)４ | 66
取締役副社長 | 清水　 智 | 1974年３月14日生 |
1996年10月 | 当社入社
2011年６月 | 当社無印良品有楽町店長
2013年６月 | 当社販売部長
2015年５月 | 当社取締役（兼）執行役員 販売部長
2015年６月 | 当社取締役（兼）執行役員 東アジア事業部長
2017年２月 | 当社取締役（兼）執行役員 生活雑貨部長
2018年２月 | 当社常務取締役（兼）執行役員 商品本部長（兼）生活雑貨部長、 イデー事業部長（兼）生産部　管掌
2019年２月 | 当社常務取締役（兼）執行役員 中国事業部(現中国大陸事業部）長
2021年９月 | 当社専務取締役（兼）執行役員 中国大陸事業部長（兼）台湾事業、香港事業　管掌
2022年11月 | 当社取締役副社長（現任）
| (注)４ | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 柳生　昌良 | 1952年６月27日生 |
1978年４月 | 日本電装株式会社（現 株式会社デンソー）入社
2001年１月 | 同社生産管理部長
2004年６月 | 同社常務役員
2006年６月 | 同社顧問
| 株式会社デンソー北九州製作所（現 株式会社デンソー九州）代表取締役社長
2010年６月 | 浜名湖電装株式会社 代表取締役社長
2016年５月 | 当社社外取締役（現任）
2016年６月 | 株式会社デンソー モノづくりアドバイザー（現任）
2020年４月 | 中部電力パワーグリッド株式会社社外取締役（現任）
| (注)４ | 2
取締役 | 吉川　 淳 | 1954年４月７日生 |
1978年４月 | 野村證券株式会社（現 野村ホールディングス株式会社）入社
2000年６月 | 同社取締役 米州本部担当
2002年４月 | 同社取締役 企業金融本部担当
2008年４月 | 野村アセットマネジメント株式会社 取締役（兼）執行役社長
2011年６月 | 野村ホールディングス株式会社 専務執行役員 米州地域CEO
2013年６月 | 同社取締役 代表執行役COO（兼） ホールセール部門CEO
2016年６月 | 同社　顧問
2017年４月 | 野村不動産株式会社 取締役
2017年６月 | 野村不動産ホールディングス株式会社 取締役会長
2018年５月 | 当社社外取締役（現任）
2021年６月 | 野村不動産株式会社 顧問（現任）
| (注)４ | 3
取締役 | 伊藤　久美 | 1964年12月20日生 |
1987年４月 | ソニー株式会社入社
1998年10月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社 入社
2009年６月 | IBMコーポレーション　ディレクター
2014年１月 | GEヘルスケア・ジャパン株式会社 CMO
2016年10月 | 4U Lifecare株式会社　取締役 COO
2018年４月 | 同社　代表取締役
2018年６月 | 株式会社True Data　社外取締役（現任）
2020年６月 | 富士古河E&C株式会社　社外取締役（現任）
2021年６月 | SOMPOホールディングス株式会社 社外取締役（現任）
2022年１月 | 筑波大学　理事（現任）
2022年11月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)４ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 加藤　百合子 | 1974年６月19日生 |
2000年４月 | キヤノン株式会社入社
2001年４月 | 株式会社三共製作所入社
2009年10月 | 株式会社エムスクエア・ラボ創業 代表取締役社長（現任）
2017年３月 | やさいバス株式会社創業 代表取締役社社長（現任）
2018年３月 | 静岡ガス株式会社　社外取締役 （現任）
2018年７月 | Global Design School株式会社 創業
2020年６月 | スズキ株式会社　社外取締役
2022年11月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)４ | -
取締役 | 山崎　繭加 | 1978年１月23日生 |
2000年４月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー入社
2002年６月 | 東京大学先端科学技術研究センター特任助手
2006年11月 | ハーバード・ビジネス・スクール（HBS）日本リサーチ・センター 入所
2010年９月 | 東京大学大学院医学系研究科特任助教（兼務）
2014年９月 | HBS日本リサーチ・センター アシスタント・ディレクター
2017年１月 | 株式会社ダイヤモンド社DIAMOND ハーバード・ビジネス・レビュー特任編集委員（現任）
2017年３月 | 華道家・IKERU主宰（現任）
2019年６月 | エムスリー株式会社　社外取締役監査等委員（現任）
2021年６月 | 株式会社レノバ社外取締役 （現任）
2022年11月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)４ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 （常勤） | 鈴木　 啓 | 1964年８月４日生 |
1987年４月 | 株式会社西武百貨店（現株式会社そごう・西武）入社
1995年12月 | 当社入社
2001年２月 | 当社海外事業部長
2005年２月 | 当社執行役員 海外事業部欧州地域担当部長
2012年５月 | 当社取締役（兼）執行役員 生活雑貨部長
2017年２月 | 当社取締役（兼）執行役員 東アジア事業部長
2019年２月 | 当社取締役（兼）執行役員 人事総務部、法務・知財部、監査室　管掌
2021年９月 | 当社取締役（兼）執行役員 特命事項担当
2021年11月 | 当社監査役（常勤）（現任）
| (注)５ | 37
監査役 （常勤） | 山根　宏輔 | 1958年６月19日生 |
1981年４月 | 株式会社小松製作所入社
2003年４月 | 同社広報IR部長
2004年４月 | 同社コーポレートコミュニケーション部長
2006年１月 | 同社財務部長
2008年４月 | 同社e-KOMATSU推進室長
2011年４月 | 同社執行役員　情報戦略本部長
2016年６月 | 同社常勤監査役
2020年６月 | 同社顧問
2022年11月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)６ | -
監査役 | 服部　 勝 | 1945年２月12日生 |
1974年７月 | オリエント・リース株式会社
| （現オリックス株式会社）入社
1991年２月 | 同社経理部長
1996年２月 | 同社総合計画室長
1998年６月 | 同社執行役員
2002年６月 | 富士火災海上保険株式会社（現AIG損害保険株式会社）監査役
2005年６月 | 同社取締役、監査委員
2006年１月 | オリックス株式会社専務執行役
2006年８月 | 同社監査委員会事務局長
2008年１月 | 同社顧問
2008年３月 | スミダコーポレーション株式会社 取締役、監査委員
2008年５月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)７ | 20

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 | 新井　純 | 1959年２月28日生 |
1983年４月 | シェル石油株式会社入社
2002年９月 | 昭和シェル石油株式会社 経営情報室長
2004年４月 | 同社経理部長
2005年３月 | 同社執行役員経理部長
2006年３月 | 同社取締役経理担当
2007年３月 | 同社常務取締役 経営企画、経理・財務、財務情報アシュアランス、コーポレートガバナンス担当
2008年11月 | 同社代表取締役社長
2013年３月 | 同社代表取締役グループCOO
2016年４月 | 大和住銀投信投資顧問株式会社 社外取締役
2017年３月 | 協和発酵キリン株式会社（現 協和キリン株式会社）社外監査役
2019年４月 | 三井住友DSアセットマネジメント株式会社 社外取締役（現任）
2020年５月 | 当社社外監査役（現任）
2021年３月 | 協和キリン株式会社 社外取締役（現任）
| (注)７ | 1
計 | 248

（注）１　取締役柳生昌良、吉川淳、伊藤久美、加藤百合子、山崎繭加は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　監査役山根宏輔、服部勝、新井純は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３　取締役柳生昌良、吉川淳、伊藤久美、加藤百合子、山崎繭加及び監査役山根宏輔、服部勝、新井純は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

４　2022年11月23日開催の定時株主総会終結の時から2023年８月期に係る定時株主総会終結の時まで。

５　2021年11月26日開催の定時株主総会終結の時から2025年８月期に係る定時株主総会終結の時まで。

６　2022年11月23日開催の定時株主総会終結の時から2026年８月期に係る定時株主総会終結の時まで。

７　2020年５月27日開催の定時株主総会終結の時から2023年８月期に係る定時株主総会終結の時まで。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名であります。

社外取締役柳生昌良は、株式会社デンソー　モノづくりアドバイザーおよび中部電力パワーグリッド株式会社の社外取締役ですが、両社のうち株式会社デンソーとは、将来の価値創造に向けた人的交流として当社にて出向社員１名を受入しております。なお、中部電力パワーグリッド株式会社と当社との取引はありません。

社外取締役吉川淳は、野村不動産株式会社の顧問ですが、当社との取引はありません。

社外取締役伊藤久美は、SOMPOホールディングス株式会社の社外取締役、富士古河E＆C株式会社の社外取締役、株式会社True Dataの社外取締役および筑波大学の理事ですが、いずれも当社との取引はありません。

社外取締役加藤百合子は、株式会社エムスクエア・ラボの代表取締役社長、やさいバス株式会社の代表取締役社長および静岡ガス株式会社の社外取締役ですが、やさいバス株式会社と当社は営業取引がありますがその額は僅少であります。なお、株式会社エムスクエア・ラボおよび静岡ガス株式会社と当社との取引はありません。

社外取締役山崎繭加は、エムスリー株式会社の社外取締役監査等委員および株式会社レノバの社外取締役ですが、両社と当社との取引はありません。

社外監査役山根宏輔は、当社との取引はありません。

社外監査役服部勝は、当社との取引はありません。

社外監査役新井純は、協和キリン株式会社の社外取締役および三井住友DSアセットマネジメント株式会社の社外取締役ですが、両社と当社との取引はありません。

当社は、当社社外役員およびその近親者と当社の間に、特別な取引関係および利害関係はありません。

なお、各社外役員による当社株式の保有は「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載の通りであります。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を候補者として選任するための会社からの独立性に関する基準を定めていないものの、その独立性を株式会社東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を参考に判断し、その他の知見及び経験等を総合的に鑑みたうえで、透明性、妥当性及び客観性を確保するため、社外取締役が半数以上を占める指名諮問委員会で審議し、取締役会もしくは監査役会又はその両方に答申した内容に基づいて、社外取締役については取締役会が候補者を決定しており、社外監査役については、監査役会の同意を得て、取締役会が候補者を決定しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、経営の監督強化と一層の生産性向上を目的として、異業種の代表等を含む独立性の高い社外取締役５名を起用しております。社外取締役の起用により幅広い視点と見識によって取締役会での議論は活発になっており客観性が保たれております。また、取締役の業務執行に対する監督強化として、常勤の監査役１名の他に専門的知識を有した独立性の高い常勤の社外監査役１名と非常勤の社外監査役２名を起用しております。また、監査役は、会計監査人から定期的に会計監査の方法と結果等について報告を受けており、内部監査部門は監査役及び会計監査人と随時情報の共有を行っております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

ａ．監査役監査の組織、人員及び手続

当社における監査役監査は、取締役会への出席や重要書類の閲覧などを通じて、取締役の職務遂行について監査しており、４名の監査役（うち、社外監査役３名）で構成されております。常勤監査役の鈴木啓氏は海外での管理経験と生活雑貨部長、人事総務部、法務・知財部、監査室管掌等を歴任し、幅広い経験と当社事業に対しての深い理解と見識を有しております。常勤社外監査役の山根宏輔氏は当社以外の企業における財務部長、執行役員情報戦略本部長、常勤監査役等の経験により、経理・財務及び情報システムを中心に豊富な経験と幅広い見識を有しております。社外監査役の服部勝氏は当社以外の企業における経理部長等の経験による経理・財務の幅広い知見を有しており、また、社外監査役の新井純氏は、当社以外の企業において経理財務部、コーポレートガバナンスを中心に豊富な経験と幅広い見識を有しております。

ｂ．監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度において当社は監査役会を16回開催しております。個々の監査役の監査役会及び取締役会への出席状況については、次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 監査役会出席状況 | 取締役会出席状況
常勤監査役 | 鈴木　　啓 | 全11回中11回 | 全13回中13回
監査役 | 川ノ上　信吾 | 全16回中16回 | 全16回中16回
社外監査役 | 服部　　勝 | 全16回中16回 | 全16回中16回
社外監査役 | 新井　　純 | 全16回中16回 | 全16回中15回

（注）鈴木啓氏は、2021年11月26日の監査役就任後の開催回数および出席回数を記載しております。

川ノ上信吾氏は、2022年11月23日開催の定時株主総会をもって退任しております。

ｃ．監査役会の主な検討事項

監査役会における主な検討事項は次のとおりです。

・監査の方針及び、監査実施計画

・取締役の業務執行状況に関する監査

・内部統制システムの整備・運用状況の監査

・グローバル本部化に向けた管理体制強化に関するモニタリング

・法令・規則・規程等の遵守（コンプライアンス・リスク含む）の監査

・会計監査人及び内部監査部門との連動

・会計監査人の監査の方法及び、結果の相当性の監査

・新型コロナウイルス感染症への対応状況

・監査役会体制整備

ｄ．監査役の活動状況

監査役の主な活動状況は次のとおりです。

・監査役会開催・討議

・取締役会その他重要な会議への出席

・代表取締役とのミーティング

・取締役等との意思疎通

・重要な決裁書類等の閲覧

・海外子会社の取締役会・株主総会等への出席

・子会社の取締役等との意思疎通、情報交換や子会社からの事業報告の確認

・内部監査部門との定例ミーティング

・管理部門との定例ミーティング

・内部統制システムの監査にかかる進捗状況確認

・本社・店舗・物流センター等主要な事業所における業務及び財産の状況の調査

・会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告、相当性確認及び、情報交換

・子会社の会計監査人とのコミュニケーション

・会計監査人の再任評価

② 内部監査の状況

当社は内部監査部門として監査室を設置し、監査室は現在８名で構成されております。監査室は、店舗および本部の社内規程・マニュアルの遵守状況、業務活動全般、手続等の適切性や有効性を監査し、定期的に代表取締役および取締役会に報告しております。また、金融商品取引法が定める「財務報告の適正性に関する内部統制報告制度」の内部統制評価も実施しており、その結果についても取締役会に報告しております。

また、監査室は監査役及び会計監査人と随時情報の共有を行っております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

17年（2006年３月１日～）

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：川端美穂、佐藤洋介

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他18名です。

ｅ．監査法人の選定方針、理由および評価

監査役会は、監査法人の品質管理水準、監査チームの独立性・専門性、監査報酬の水準・内容、監査役・経営者とのコミュニケーション状況、グループ監査の体制等を着眼点として、再任の要否を検討しています。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。会計監査人に適正な監査の遂行に支障をきたす事由が生じたと認められる場合等には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任の議案の内容を決定します。

以上を踏まえ、当事業年度の会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、再任を決議しました。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 69 | － | 77 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 69 | － | 77 | －

当社は上記報酬の額以外に、当連結会計年度に前連結会計年度に係る追加監査報酬として11百万円を支払っております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 1 | － | －
連結子会社 | 105 | 61 | 142 | 45
計 | 105 | 63 | 142 | 45

上記ｂの報酬に関する当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、税務助言業務等であります。

連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度はMUJI U.S.A. Limitedでの米国連邦倒産防止法第11条（チャプター11）に係るコンサルティング業務、会計事項および情報開示に関するアドバイザリー業務等、当連結会計年度はMUJI U.S.A. Limitedでの税務アドバイザリー業務、会計事項および情報開示に関するアドバイザリー業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査法人より提示された監査計画の内容や監査時間等を検討した上で監査役会との協議の上、決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会社法第399条第１項、第２項及び当社監査役会規則第18条の定めに基づき協議、検討した結果、会計監査人の監査報酬等の額について同意しました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ.決定の方針および決定プロセス

企業価値向上に向けて、当社の取締役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額内で、固定報酬である役位ごとの「基本報酬」の支給、会社業績に連動した短期（STI）「業績連動賞与」の支給および長期的な企業価値と株主価値の持続的な向上を図るインセンティブとして長期（LTI）「非金銭報酬」の３種類から構成されております。

また、当社の社外取締役および監査役の報酬につきましては、「基本報酬」のみ支給をしており業績により変動する要素はありません。また、役員退職慰労金制度はありません。

（報酬限度額等）

当社の取締役の金銭報酬の報酬限度額は、第43期定時株主総会（2021年11月26日）において決議された年額800百万円であり、第44期定時株主総会が終了した時点の取締役の員数は８名（うち社外取締役５名）であります。

また、非金銭報酬として当社の社外取締役を除く取締役に付与する譲渡制限付株式の総額は第43期定時株主総会（2021年11月26日）において決議された年額300百万円以内であります。

当社の監査役の報酬限度額は、第43期定時株主総会（2021年11月26日）において決議された年額80百万円であります。第44期定時株主総会が終了した時点の監査役の員数は４名であります。

（報酬諮問委員会）

当社の役員報酬は、社外取締役が委員長を務める「報酬諮問委員会」で役員報酬制度の検討および個人の報酬および譲渡制限付株式の付与などについて審議を行うことで、透明性、妥当性および客観性の確保を図り、取締役会および監査役会に答申を行っており、それぞれ答申をもとに取締役会および監査役会にて決定しております。

・委員会メンバー

社外取締役５名を含む７名で構成され、社外取締役が過半数と委員長のガバナンスを重視した体制にしております。

委員長　吉川　淳　　（社外取締役）

委員　　柳生　昌良　（社外取締役）

委員　　伊藤　久美　（社外取締役）

委員　　加藤　百合子（社外取締役）

委員　　山崎　繭加　（社外取締役）

委員　　金井　政明　（代表取締役会長）

委員　　堂前　宣夫　（代表取締役社長）

（報酬諮問委員会の開催状況および討議内容等）

・開催状況

2021年９月22日、10月14日、12月22日、2022年３月23日、５月25日の計５回開催し、委員は全て出席しております。

・討議内容等

役員報酬について

取締役報酬限度額改定について

監査役報酬限度額改定について

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針について

譲渡制限付株式について

有償ストック・オプションについて

長期インセンティブ評価（ESG達成度）について

ｂ.短期（STI）「業績連動賞与」の内容および額の決定方法

当社の業績連動賞与は以下に定める基準に基づき、各連結会計年度の会社業績に連動して算出します。計算の基礎となる賞与基準額は基本報酬に対して役位によって基準を定めており、報酬諮問委員会の審議、答申により取締役会にて決議をしております。

賞与基準額に乗じる係数である達成度（計画比）支給係数は、当社では本業での利益の追求の観点から「連結営業利益」を基に算出しており、達成度（計画比）の基準により、０％～200％の範囲で決定します。

当事業年度における連結営業利益の実績は「第５経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　②連結損益計算書及び連結包括利益計算書」のとおりであり、達成度（計画比）支給係数は60％であります。

業績連動賞与支給額＝「賞与基準額」×「達成度（計画比）支給係数」

ｃ.長期（LTI）「非金銭報酬」の内容および額又は数の決定方法

当社の社外取締役を除く取締役に付与する非金銭報酬は、長期的な視野で重要なESG等の指標の達成度により、役位別基礎額の30％～100％に付与数を変動させる退任直後時点までの譲渡制限が付された株式の付与を行います。報酬諮問委員会で審議を行い、取締役会への答申をしたうえで決定いたします。

ｄ.報酬等の種類ごとの割合の内容

当社の取締役報酬は上位の役位ほど業績連動の比率が高まる割合となっております。

基本報酬：業績連動賞与：非金銭報酬等の比率は、目標を100％達成した場合に、下記の表の構成となるように設計しております。

また、業績連動賞与は業績の達成度によって０％～200％、長期（LTI）「非金銭報酬」は目標達成度によって30％～100％に変動するため比率は変動します。

構成比 （％） | 金銭報酬 | 非金銭報酬 | 合計
基本報酬 | 業績連動賞与 | 譲渡制限付株式
代表取締役 | 33.3 | 33.3 | 33.3 | 100
取締役 | 40 | 40 | 20 | 100
社外取締役 | 100 | - | - | 100

②　役員区分ごとの報酬等の額、報酬等の種類別の額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | ストック・ オプション | 賞与 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 280 | 194 | 11 | 75 | - | 11 | 7
監査役 （社外監査役を除く） | 28 | 28 | - | - | - | - | 2
社外役員 | 44 | 44 | - | - | - | - | 6

注）１．ストック・オプションとして取締役に発行する新株予約権に関する報酬額は、第37期定時株主総会（2016年５月25日）において決議された年額１億円以内であります。なお、上記の金額は2020年12月23日開催の取締役会にて決議した取締役６名に対する新株予約権であります。

２．賞与は、当事業年度中に役員賞与引当金として費用処理した取締役賞与であります。

３．取締役（社外取締役を除く）の非金銭報酬等は、すべてストック・オプションであります。

４．第43期定時株主総会（2021年11月26日）において決議された譲渡制限付株式の付与については、当事業年度の業績に基づき当事業年度の終了後の2022年10月26日に付与決議がなされているため、当事業年度の報酬等には計上されておりません。

５．役員ごとの報酬等の総額については当該金額が１億円以上である役員が存在しないため記載しておりません。

６．上記の報酬とは別に、公正価値にて払込がなされる有償ストック・オプションを発行しております。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価格の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

１）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式については、当社グループの事業戦略に必要な取引（投資）先であり、かつ保有の合理性があるもののみ保有しております。

保有の合理性の検証については、中長期的な視点も含め、保有に伴うリスクやコストと保有によるリターン等を適正に把握し、取締役会で採算性などを総合的に検証しております。

検証の結果、保有の合理性が乏しいと判断された銘柄について、市場の影響などを考慮しつつ速やかに売却をしております。

２）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | 4 | 4,573

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | - | - | -

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | 1 | 158

３）特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社クレディセゾン | 752,100 | 752,100 | 同社は提携カードであるMUJI Cardを通じて当社の販売促進活動において重要な取引先であり、同社との関係維持、強化のため同社株式を継続保有しております。 | 有
1,317 | 941
日油株式会社 | 491,000 | 491,000 | 当社は同社より生活雑貨の商品を仕入れております。同社との関係維持、強化のため同社株式を継続保有しております。 | 有
2,602 | 2,990
日鉄物産株式会社 | 120,420 | 120,420 | 当社は同社より、衣料品の商品を仕入れております。同社との関係維持、強化のため同社株式を継続保有しております。 | 無
646 | 605
ダイニック株式会社 | 11,200 | 259,600 | 当社は同社より生活雑貨の商品を仕入れております。同社との関係維持、強化のため同社株式を継続保有しております。 | 無
7 | 192

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。